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哈佛商學院

更換領導人

董事會的一個重要的職責是決定CEO的人選，為什么他們挑選的總是錯誤的領導人呢？

挑選首席執行官是任何公司最重要也是最具風險的大事。然而很少有董事會理解這個過程，他們通常是躲在董事會緊閉的大門后面秘密商定。

在這個兼并、收購、重組，全球競爭（此舉提高了CEO的透明度）加劇的時代，CEO的更替是一個公司的重要事件。投資者、金融分析人員、媒體都已經開始非常關注CEO的人選及其挑選的過程。

背后的含義是:在CEO的更替過程中，董事會必須扮演更加積極的角色——要有更加嚴格和清晰的程序。

為了更加成功地挑選CEO，董事會應該是:

一、培養內部候選人

最好的候選人當然來源于公司內部。為此，董事會應建立一個管理培養計劃，重點應放在以下三個方面:追蹤潛在候選人的工作情況、認清他們的職業發展目標，為他們能夠承擔更大責任準備好相應的規劃。除此之外，還要在每年檢查自身管理培養計劃的執行情況。這個計劃必須在目前的CEO可能離開的四年前開始。在此過程中，要不斷評估和挑戰候選人，認清他的目標。要培養幾個強有力的候選人——而不僅僅是目前CEO喜歡的候選人。要不斷地通過正式和非正式的接觸來了解候選人。要求他們到董事會會議上作陳述，和他們在晚餐上交流，觀察他們平時怎么對待他們的同事。

二、為CEO的突然離去準備一個強有力的候選人培養規劃

此舉在應付緊急事件時顯得尤為重要。每年，只要有需要的時候，可以讓現有CEO指派某人來代替他暫行職責。如果沒有合適的CEO替代人選，就要為引進這樣一個可能的臨時替代人選做準備，這個臨時替代者通常應該是一個經驗老練的管理執行人員，年齡一般比較大，這樣他就不可能長期占據這個職位。

三、理解CEO所應必備的關鍵素質

CEO候選人必須曾經擔任過一個部門或多個部門的首腦。他們未必對整個公司有戰略眼光，但是一定要能代表公司處理外部事宜，并能夠獨立做出決策——這是CEO的基本素質。

那么，怎樣才能從各個候選人當中辨認出誰才是CEO的合適人選呢？關鍵在于，看看他們是不是具有這樣的素質:在別人講話的時候是不是擅于傾聽而不是急于給出總結性的評論;良好的個人道德規范、沉穩的個性（通過家庭或者別的工作之外的活動來了解），以及面對壓力時候的承受度等。

四、慎重雇用外部“空降兵”

一般說來，在長期運作的公司內部，培養一些能夠處理公司應急事件的候選人并非難事。但是如果沒有這樣的培養計劃，那就必須到外面尋找了。

有時候，外來者——企業的“空降兵”們能夠帶領公司在競爭、技術、市場方面做出重大改進。但是，他們同時也會刺激內部精英的大量離去。為了避免這種由于引進“空降兵”帶來的人事地震，要在目前CEO離開之前，將引進外部人才到公司的經理人才庫作為一個常規性的工作。

五、明智地使用獵頭公司

不需要用獵頭公司當然最好，但是如果你用了，就不要讓整個選拔過程都依賴他們。你應該給出一個清晰而詳細的CEO職位要求說明。獵頭公司所做的不會比董事會給他們的職位說明更好。獵頭公司應該能夠證實這個候選人的素質和相關條件，并對他們所選的候選人給出一個實際的業績標準。

斯坦福商學院

腐敗風氣將破壞企業效率和國家聲譽

敲詐、瀆職、行賄受賄，侵占挪用——這些都是腐敗的表現。在有些國家，腐敗是如此尋常普遍，以至于普通人或者企業把腐敗當作和政府打交道時所必須的敲門磚。

在最近的一項研究中，研究人員認為，腐敗——為了個人利益而濫用公共權力——將導致企業的效率下降，最終導致經濟運行的無效率。腐敗將創造一個非常不好的商業氛圍，最終將嚴重減緩國家經濟發展的步伐。

通過對拉丁美洲80個電力企業從1994年到2001年數據的研究，并結合相關的理論模型，我們發現，在這些有著高政府腐敗指數的國家中——對腐敗指數的衡量采用國際國別風險指南和透明國際的方法——同樣的工作量和水平明顯比腐敗指數低的國家需要更多的員工。在這些拉美國家樣本中處于中等腐敗水平的國家，例如巴西，如果將腐敗水平降低到這些樣本中低腐敗國家的水平，例如哥斯達黎加，那么它的企業完成同樣的工作將減少7%的員工。這個結論的得出和一個國家的經濟發展水平和政治穩定性無關。

“我們這兒關注的主要是從產業角度，而不是個別企業，” Dal Bó說，“因此這個7%比例所代表的貨幣差異是巨大的”。

研究者提出了幾種腐敗風氣可能導致雇員數量增加的原因。一個是，管理人員可能會要求雇用超過工作需求數量的員工，動機僅僅是為了他能夠更輕松地完成自己的工作。Dal Bó說:“（電力公司的）經理可以影響政府管理人員，允許企業為了支付更高的雇員成本而提高電的價格，這也是一種腐敗。”因為低效率提高了消費者和企業用電的價格，從而損害經濟發展。另外研究人員說，由于這些額外的雇員沒有干其他更具效率的工作，因此這代表了這個國家“消失的財富”。

另外一個由腐敗風氣帶來的問題是，管理者可能會提出一些昂貴的“正當”要求。而為了滿足這些要求，公司必須在人力或者貨幣方面花費更多的資源，以滿足各種不同類型官僚型管理者的要求，最終導致勞動力和運營成本的增加。

第三種可能性是，在一個腐敗成為日常生活的一部分的國度中，公司可能雇用更多的雇員以監管公司內部的各種腐敗相關行為。Dal Bó認為，“例如，公司的采購員可能拿回扣，或者可能發生暗中偷竊行為，那么你就必須雇用人來對他們實施更多的監管，這也是一種浪費。”

達特茅斯大學塔克商學院

價值最大化與公司目標

也許對于所有的工業化國家來說，公司治理問題都是一個熱點討論問題。具體到學術圈和商業圈，討論的焦點主要落在如何能夠提高董事會對公司經理監管的政策和程序上，目前關于全球公司治理觀點的主要分歧是公司的基本目標。除了該問題本身的復雜性之外，分歧的原因主要在于討論的結果可能影響到各個觀點沖突方的自身利益。

在單個公司治理的水平上，我們需要問:我們怎樣衡量一個公司的績效？我們想要創造什么？我們用什么具體標準來衡量一個公司更好了或者更壞了？早在200年前，經濟學就對這個問題做出了回答，那就是，資產價值和利潤最大化。

和公司利潤最大理論相抗衡的主要理論是利益相關者理論。利益相關者理論認為，好的公司管理者在進行決策的時候，應該考慮的是所有公司利益相關者的利益——不僅僅是金融資產所有者，也包括雇員、顧客、社區、政府官員以及其他任何可以影響也可以被影響的團體和個人，這樣才可以獲得長期的利益。

我認為，利益相關者理論的多重目標理論是不可行的。在實際公司運作中，給經理的職責目標函數最好不要超過一維。原因在于，各個主體之間的利益目標通常是沖突的，因此利益相關者理論只是讓經理做出不可能衡量并無法行動的決策，并常常成為他們為自己行為尋找借口的理由。每個公司只需要經濟上最大化自己公司的價值（包括各種金融資產），社會福利就能達到最大化。

創造價值不僅僅是要接受公司價值作為唯一目標這么簡單。因為利潤最大化的目標不可能讓下面的雇員和經理灌注全部熱情和活力去為公司創造價值。作為公司績效評估的市值最大化的取得，應該通過公司的愿景、公司的戰略灌輸到公司每個人的心中，將每一個人團結起來，通過為公司行業領袖地位的奮斗來取得。

但是一個公司如果忽略了利益相關者的利益也就很難取得價值的最大化。那么，利益相關者理論和公司價值最大化目標之間存在著什么樣的關系呢？我綜合二者，將他們統一為 “改進利益相關者理論”。改進利益相關者理論強調將長期公司價值最大化作為公司治理的目標，因此解決了原有的傳統價值相關者理論多重目標的問題。 長期公司價值最大化也是解決各個利益相關者之間矛盾目標的衡量方法。

市場價值的長期變化是衡量一個經理和董事公司治理的唯一標準。長期價值的最佳體現當然是在金融市場上，當然金融市場經常忽略許多能帶來長期價值的信號，董事會和經理必須能夠抗得住市場的短期壓力，并努力把他們的愿景和預期通報給投資者。

這樣，盡管各個利益相關者并沒有得到特殊的考慮，但是他們應該承認價值創造給了經理唯一的標尺去權衡各個競爭主體之間的利益取舍，也使得公司的決定能夠獨立于經理及董事的個人喜好，使得經理和董事的衡量成為客觀標準。長期績效的增長將有利于多數人。

作者Michael C. Jensen為MICHAEL JENSEN Monitor集團執行董事，斯坦福商學院的教授