國企改革重在健全制度

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國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟的支柱，發(fā)展壯大國有經(jīng)濟關乎國運民生，國企改革無論如何當慎之重之，三十年來，市場經(jīng)濟一直是我們改革的目標和方向，中國國情和其他國家有區(qū)別，這注定我們要“摸著石頭過河”，但同時還應謹記古語:“凡事預則立，不預則廢！”改革的成本是要嚴格控制的，失誤與錯誤都應盡量減少，小心杜絕，國帑不容虛耗。在實踐過程中，相關法規(guī)制度保障須從細從嚴，國有企業(yè)治理之道當逐步理順理清。日前，記者采訪了西南大學劉自敏教授，他對國企改革過程進行了梳理，對國企治理也提出了自己的看法。

《董事會》:自1978年改革開放30年以來，我國在國有企業(yè)漸進式改革實踐中，積極探索國有企業(yè)治理之道，國有企業(yè)最初的形態(tài)是怎樣的？國企改革的難點主要有哪些？

劉自敏:長期以來，無論是在國內(nèi)還是國外，國有企業(yè)代理鏈條長，治理成本高，國有出資人的監(jiān)督管理難以準確到位，國有公司的治理成了一個世界性未解的難題。在改革開放之前，我國是幾乎完全單一的公有制經(jīng)濟，國有企業(yè)作為其中的主體，承擔了太多自身不能也不需要承擔的責任與義務，形成了“企業(yè)辦社會”、“大鍋飯”、“鐵飯碗”等一系列有中國鮮明特色的詞匯。從1978年改革開放以來，我國開始了對國有企業(yè)的一系列改革措施，包括從人事崗位、制度設計、激勵措施、管理體制等等各個方面，涉及到國有企業(yè)的上上下下、方方面面。

《董事會》:那么，與30年前相比，我國國有企業(yè)的公司治理發(fā)生了哪些顯著的變化，國家采取了哪些措施進行改革，國有企業(yè)治理結構在哪些方面得到了提升？

劉自敏:我國的國有企業(yè)公司改革可以明顯的分為幾個階段。1978-1983年，國家紛紛下放權力，在保證國家直接控制企業(yè)的前提下，擴大企業(yè)自主權，規(guī)定企業(yè)可以擁有部分計劃、銷售、職工獎勵、福利基金使用權，實行企業(yè)基金、利潤留成制度，這是處于放權讓利的治理改革階段。

1983-1986年，實行利改稅制度，將國有企業(yè)財政繳款中的上繳利潤改為繳納所得稅，這實際上是國家參與國有企業(yè)純收入分配制度的一種改革，克服了“大鍋飯”的弊端，促進企業(yè)經(jīng)濟責任制的建立。這是處于利改稅的治理改革階段。

1986-1991年，1986年國務院頒布了《關于深化企業(yè)改革，增強企業(yè)活力的若干規(guī)定》，提出要推行多種形式的經(jīng)營承包制，給經(jīng)營者以充分的經(jīng)營自主權。從公司治理結構的角度來看，承包制的實質(zhì)是政府通過加大對經(jīng)營者的激勵力度，賦予承包者一定的收益權和控制權，以增強其積極性，例如1986年在國有大中型企業(yè)中出現(xiàn)了股份制的試點，這是處于承包制下的治理改革階段。

從1992年開始，我國在理順各方面關系的基礎上，開始逐漸建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，1993年中央明確提出確立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，從此國有企業(yè)改革全面踏上了建立現(xiàn)代企業(yè)制度之路，并明確提出要建立“產(chǎn)權明晰，權責明確，政企分開，管理科學”的現(xiàn)代企業(yè)制度。這其中一個非常顯著的特點就是在公司治理架構上，由“老三會”（黨委會、職代會和工會）向“新三會”（股東會、董事會和監(jiān)事會）的轉化和兩者間關系的變化。

《董事會》:在董事會制度確立以后，董事會的結構、形態(tài)、職能運作特點主要向哪些方面演化？

劉自敏:董事會作為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，在國有企業(yè)治理中，其結構由內(nèi)部董事占絕大多數(shù)向內(nèi)部董事與獨立董事合理分布轉化，同時也逐步履行起決策與監(jiān)督的職能。

《董事會》:隨著市場經(jīng)濟的進一步深入，我國的國有企業(yè)也面臨著全世界的競爭，在這種環(huán)境下，當前我國國企的公司治理現(xiàn)狀及其表現(xiàn)出的競爭力如何？國有企業(yè)需要在哪些方面繼續(xù)提升？

劉自敏:隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，我國企業(yè)的國際化水平越來越高，特別是加入WTO以后，作為我國經(jīng)濟的重要支柱——國有企業(yè)紛紛走出國門，參與世界競爭，在這樣的宏觀環(huán)境下，從公司治理的角度，國有企業(yè)必須建立起先進的決策、監(jiān)督、執(zhí)行機制，才能保證在競爭中立于不敗之地。應該說，加入WTO的七年以來，我國國有企業(yè)在公司內(nèi)部制度上進行建設，如獨立、職工董事的引入，董事會中專業(yè)委員會的設立，內(nèi)部控制機制的建立等;同時，在外部環(huán)境上，對《公司法》、《證券法》等法律制度方面也進行了完善和修正，總體上取得了很大的成效和改進。但同時，我國國有企業(yè)的公司治理還存在很多問題和缺陷，如國有企業(yè)是由先前的國營企業(yè)或集體企業(yè)轉制而來，員工從上到下還有舊有的計劃思想在里面，尚未建立起全面的市場風險意識，另外，我國還沒有形成一個成熟的職業(yè)經(jīng)理人階層，我國的股權交易市場包括證券市場尚不成熟。因此，當前我國國有企業(yè)公司治理中存在著“一股獨大”、“內(nèi)部人控制”和“監(jiān)事會職能缺位”的現(xiàn)象。

《董事會》:2004年6月，國資委開始在中央企業(yè)實行董事會的試點工作，作為國有企業(yè)的排頭兵，央企的公司治理改革受人矚目，你怎樣評價我國央企的董事會試點工作？

劉自敏:試點工作主要包括如出資人進入企業(yè)，出資人機構通過培養(yǎng)或者選聘一批有決策能力的專業(yè)人員作為股東利益的代表進入所持股企業(yè)的董事會。在中央企業(yè)建立和完善董事會，引入外部董事以改善董事會的結構，在外部董事進入的同時減少董事與經(jīng)理層的交叉任職，實現(xiàn)決策層和執(zhí)行層的分開，在企業(yè)內(nèi)部分別形成有效制衡的決策體系和集中統(tǒng)一的執(zhí)行體系等。隨著國資委的試點工作的逐步展開，試點企業(yè)的進一步擴展，試點企業(yè)逐步規(guī)范，并起到了很好的示范作用，國有企業(yè)公司治理水平逐步上升，其中的一個表現(xiàn)即是我國在海外上市的國有企業(yè)所受到的公司治理評價得分逐漸提高。

《董事會》:在內(nèi)部治理結構上，國有企業(yè)董事會正在進行多種改革和突破，你認為應該重點關注哪些問題？

劉自敏:對國有企業(yè)來說，內(nèi)部治理需要從激勵制度、考核制度、決策制度等多方面進行改革。在激勵方面，應建立起與企業(yè)績效密切相關的董事會與經(jīng)理人薪酬體系，實行諸如股票期權計劃、改進董事年薪制度等多種組合模式的激勵方式，從物質(zhì)激勵到職務晉升等多角度進行激勵，有利于企業(yè)調(diào)動高級人才的積極性，建立動態(tài)化、長期化的公司董事報酬機制，形成有利于最大限度實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值目標的激勵體系。

從考核制度上，要建立起有效的董事會自我評價體系與社會評價體系，董事會的自我評價體系，包括董事會對其運作制度和運作情況應形成書面文件，并定期重新評價:定期對單個董事的任職情況進行評估。這樣有利于國有企業(yè)對董事會治理中存在的問題進行反思，并加以完善，社會評價體系，包括對投資者、供應商、顧客等企業(yè)利益相關者的調(diào)查，評價公司一定時期的運作與董事及高級經(jīng)理人員的治理水平。

從決策制度上，當前許多公司中董事會的決策機制不合理，整體決策作用未得到有效發(fā)揮。可考慮在董事會中建立起決策委員會，并讓決策委員會成員切實承擔起決策過程中的責任、風險。

《董事會》:國外有許多運作非常良好的董事會，如何結合我國實際情況加以借鑒？

劉自敏:應該說，我國對國有企業(yè)改革實行的是漸進式的改革方式，這與前蘇聯(lián)、東歐國家實行的急風暴雨式的改革有所不同。上世紀80年代末，前蘇聯(lián)和東歐國家紛紛實行“休克療法”，以便實現(xiàn)由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的迅速過渡。作為改革的一個重要組成部分，他們大力推行國有企業(yè)私有化，企圖將西方發(fā)達國家的企業(yè)制度和治理模式移植過來。但是，事與愿違，私有化后的企業(yè)完全被企業(yè)原有管理人員所控制，股東根本無法對企業(yè)的經(jīng)營施加任何影響，企業(yè)自身也難以按照現(xiàn)代企業(yè)的運營規(guī)則運行，經(jīng)濟效率低下。這些國家并沒有建立起成熟、健全的公司治理機制。

與此相對，國外也有非常多的成功的國有企業(yè)公司治理的案例，如新加坡的淡馬錫公司，自1974年成立以來，由新加坡政府一手控制的淡馬錫公司不斷進行商業(yè)探索與公司治理的改革，成功地適應了各個時期的內(nèi)外部全球環(huán)境，成功地成為新加坡經(jīng)濟的“發(fā)動機”。在公司的外部監(jiān)督方面，政府通過直接派人、財務報告、不定期抽查、輿論監(jiān)督等多種形式進行，杜絕了企業(yè)的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。在內(nèi)部監(jiān)督上，通過建立董事會中的審計委員會、內(nèi)部控制流程、前后評估報告等多種方式減小決策投資風險。另外，在董事會的建設上，淡馬錫也有嚴格的要求，隨著全球經(jīng)濟的一體化，其董事會在不停地轉換著角色，如從最初的無為型、許可型董事會逐漸演變成如今的介入型與營運型董事會，同時，在董事選拔、董事會組織建設、董事會評估等方面都形成了適合自己的方法體系。應該說，由于與中國有著相近的文化背景，淡馬錫的成功經(jīng)驗值得我國的國有企業(yè)借鑒。