防止國資流失，估價競價程序需到位

估價程序和競價程序的同時到位，是防止國有資產流失的程序性保障

國資流失往往源于轉讓程序缺位

2月27日，國家審計署公布2008年2號審計公告，公告指出“安徽省政府違規壓低評估價格，低價轉讓合肥至巢湖至蕪湖高速公路，兩年半后又違規高價收回，共損失資金12.4億元。”基本事實是:2003年1月25日，以邀請招標而非公開招標的方式，安徽省高速公路總公司向東方控股集團轉讓了“合巢蕪”的30年經營權。東方控股集團為此出價19億元并承諾5年內投入6億元維修。2005年11月，安徽省高速公路總公司以35.8億元的代價買回了該經營權。

讓我們再來看一個最近的“重新國有化”案例。2006年5月，在既未對山東魯能集團有限公司（下稱“魯能”）做資產評估，亦未進行公開競價的情況下，首大能源集團有限公司和北京國源聯合有限公司，按照魯能2005年凈資產扣除分配利潤后的金額為作價依據，以37.3億元的對價取得了魯能91.61%的股權，并在隨后對魯能總計增資37.1億元，使它們所持有的魯能股權增加到95.88%。2008年2月4日，山東電力集團公司、中國水電工會山東電力委員會和山東魯能物業公司以83.22億元的總價收購首大能源和國源聯合持有的魯能95.47%的股權，收回了國家對魯能的控制權。如果前述數字無誤的話，盡管收購魯能最終未能如愿，首大能源和國源聯合也在不到兩年的時間內獲得了8.82億元和0.41%魯能股權的巨大收益。

上述兩個案例有著同樣的故事結構:壟斷性領域的國有資產私有化后被收回（限于篇幅本文未追溯至魯能被職工持股的私有化，故這里的結論是具有概括性的）。兩年左右的時間內，賣出和買回的價格懸殊，國家在交易中遭受巨大損失;然而如果不收回，國家遭受的損失更大。

通過對這兩個案例的研究我們發現，國有資產私有化時國家蒙受巨大損失的原因往往在于國資轉讓中的程序缺位:如不以公開招標的方式轉讓高速公路的經營權;未經資產評估和公開競價就將魯能的控制權易手。

估價競價程序是防止國資流失的程序性保障

關于國有資產轉讓中的程序，我國有明文規定。2004年2月1日起施行的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十三條規定:“在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。”第四條規定:“企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行……”第十四條第一款規定:“轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。” 即，法規中規定了兩點:資產評估和交易公開進行。筆者將該兩點理解為估價程序和競價程序，并認為它們是防止國有資產流失的程序性保障。

出售一個公司（指非上市公司，下同）和出售一只蘋果顯然不是一回事，但它們在最基本層面上的程序是一致的:首先要弄清楚被出售的東西值多少錢，然后以不低于市場價格出售。弄清楚公司的市場價格意味著需要估價;以不低于市場價格出售的最好方法是公開競價。由此可見，出售公司最關鍵的兩個程序就是估價和競價程序，估價可以確定交易的底線，而競價能夠為交易提供無窮的想象空間，最大限度地挖掘出公司的價值。在出售壟斷性領域的國資時，這兩個程序的配合尤為關鍵，因為估價程序存在著與生俱來的缺陷，需要通過競價程序來彌補。

要解釋這個問題，我們不妨先從“藍海”談起。如今“藍海”這個詞伴著“紅海”，被人們越來越頻繁地使用著，甚至早已超出了金偉燦與莫伯尼提出這個概念時對它所做的定義。央視第二季“贏在中國”的比賽中，主持人王利芬和評委馬云、熊曉鴿、史玉柱口中出現頻率最多的詞匯是“紅海”、“藍海”。簡單地說，“紅海”意味著成熟并且競爭激烈的市場，而“藍海”意味著暫時還沒被發現或無人競爭的市場。“藍海”在市場經濟成熟的國家，往往意味著新興的市場。筆者更愿意把我國的市場分為“紅海”、“藍海”和“人工藍海”，前兩個是“自然市場”，最后一個是“人工市場”。即，某些市場領域缺少競爭，并非由于它是新興市場，而是由于它是被壟斷的市場，即人工造就的“藍海”。我們以魯能為例來加以說明。

魯能從一家只有“五個人一間辦公室”的公司發展成為總資產738億元的綜合性財團，只用了不到20年的時間。對此，有評論指出:“這個傳奇式的發展過程在熟悉電力行業的人士看來，卻并不神奇。‘在魯能的后期發展歷史上，占據壟斷資源的電網公司起了關鍵作用。’一位電力業內專家指出，‘沒有電網公司，就沒有今日之魯能。’”“魯能是吃山東電力集團的奶水長大的。魯能發展到目前的近千億資產，用的是電力方面的資金，電力公司的擔保，也增加了電價成本。”

曾于2006年12月上書國務院，反映魯能引進兩家私人企業股東情況的陳望祥曾表示，“我舉個例子:魯能集團下面一個魯能燃料公司，他通過關系把山東電力集團的所有燃料包下來，每噸煤加幾塊錢，每年的利潤將凈可得到7個億。可是成本卻轉嫁到山東電力集團了。山東省目前電價5角5分，比全國平均電價高一毛。實際上，最后這些成本又轉嫁到山東廣大的電力用戶上。” 由此可見，魯能的成就很大程度上是拜“人工藍海”所賜。可以說，“人工藍海”本身就是資源，就意味著巨大的利益。同樣地，收費高速公路領域也是無可爭辯的“人工藍海”。

“人工藍海”出售尤其需要競價

至此，我們面臨了一個很重要的問題:如果要出售“人工藍海”，如何對其估價？1997年3月24日，國有資產管理局和國家體改委聯合發布的《股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》第十七條規定:“轉讓股份的價格必須依據公司的每股凈資產值、凈資產收益率、實際投資價格（投資回報率）、近期市場價格以及合理的市盈率等因素來確定，但不得低于每股凈資產值。” 不難看出，立法者采用的是“自然市場”中公司的估價方法，并且以每股的凈資產值為底線，防止國有資產流失。這一方法在應對 “人工藍海”時顯得力不從心:“人工藍海”本身的巨大價值，恰恰是前述估價方法的盲區。

到這里，估價程序和競價程序配合的妙處就顯現出來了。競價可以最大限度地挖掘出被出售公司的價值，當然也包括“人工藍海”的價值。吳曉波曾斷言:“中國的經濟成長越來越呈現出國家商業主義的特征。在未來的數年內，以壟斷性資源為中心，將發生一系列的資本重組活動，擁有這些資源的政府將把大量的壟斷機會以市場化方式出售。”吳敬璉在評論魯能事件時表示:“貫徹公正公開原則的必要前提，是原所有者（政府）通過公正公開的市場程序轉讓國有財產。”筆者認為，這里的市場化方式或曰市場程序，最重要的一點，就是公開競價。

估價程序和競價程序兩者相較，譬如富家居積:競價程序好比在外貿易，獲利三倍;估價程序則好比在家慎守，不輕花費。又譬如兵家戰爭:競價程序好比攻城略地，開拓土宇;估價程序則好比深溝堅壘，得地能守。二者不可偏廢。總而言之，只有兩者同時到位，才能有效地防止國有資產流失。