董事會的委員會

下設一些獨立的委員會可以提高董事會工作的效率與質量?，F代公司董事會內部一般有兩類委員會:一是公司治理類的委員會，成員以非執行董事為主;二是公司管理類的委員會，成員包括非執行董事和執行董事

下設一些獨立的委員會可以提高董事會工作的效率與質量，但是也要避免過于關注董事會的委員會，而忽略了董事會作為一個整體的有效性，并且特別要注意可能因為委員會而割裂了董事會的危險。

委員會的由來

從根本上說，董事會是作為一個整體來擔負公司管理職責的，董事會成員內部如何分工合作，是他們自己的事情。在董事會下設一些獨立的委員會，只是為了更有效地發揮董事會的監督、制衡及決策作用。

近些年來，隨著公司治理運動的展開，監管者和投資者等各種外部力量越來越多地介入到了董事會的內部運作規則之中。尤其是在英美傳統的單層董事會制國家，一些機構投資者要求上市公司設立全部或主要由獨立董事組成的委員會。審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等成為了證券交易所和投資者們非常關注的對象。戰略委員會、風險委員會等管理類委員會也日益普及。

根據中國證監會和前經貿委聯合發布的《中國上市公司治理原則》（2002年），中國上市公司已經普遍設立了審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和戰略委員會等四個委員會，有的公司甚至將這四個委員會的運作細則都隨年報一同公布了出來，這是一個可喜的進步。中國上市公司形式上已經具備了與美國上市公司“一樣先進”的董事會及其專業委員會結構。但是，更為重要的是董事會和這些專業委員會的實際運作情況。

兩種類型的董事會委員會

現代公司董事會內部一般有兩類委員會:一是公司治理類的委員會，成員以非執行董事為主，二是公司管理類的委員會，主要執行集團管理和戰略管理職能，成員包括非執行董事和執行董事。

公司治理類委員會主要是為了確保公司規范運作和保護股東利益，其組成和運作都要受制于監管部門和證券交易所的一些規則的限制。公司管理類的委員會則主要確保高層戰略管理上的有效性與質量，各公司之間差異很大，在其組成和運作上，董事會有非常大的自主權，可以根據情況變化組建一個新的委員會或解散一個現存的委員會。這類委員會的作用是向董事會全體會議報告和提出建議，不做最后決策。

一些機構投資者要求上市公司設立全部或主要由獨立董事組成的委員會。美國加州公職人員養老基金組織要求設立6個委員會:審計、提名、董事會評估與治理、首席執行官評估與管理、薪酬、合規性與倫理。澳大利亞投資經理協會要求上市公司成立審計、薪酬和提名三個委員會，這三個委員會要由獨立董事領導并全部由非執行董事構成。愛爾蘭投資經理協會也要求成立審計和薪酬兩個委員會，在發生管理者要購買企業（MBO）的情況下，要成立一個全部或主要由非執行董事構成的專門委員會，獲取獨立顧問意見。

一些著名公司董事會委員會的數量通常超過3個。例如:克萊斯勒公司4個;英特爾（Intel）公司5個;通用汽車公司7個 。典型委員會包括:審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、財務委員會、公司治理結構委員會、董事事務委員會等。

通用汽車公司的7個委員會是:審計、股本、董事事務、管理、薪酬、投資和公共政策。除投資委員會之外，其他委員會全部由獨立董事構成。通用汽車公司的董事事務委員會職能與一般要求的提名委員會的職能基本一致。

執行委員會

美國公司董事會內部一般下設四個委員會，分別是執行委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。這與中國上市公司治理準則要求設立戰略委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會等四個委員會是三同一異。這一個“異”對于中美公司董事會運作的影響卻可能是至關重要的。

董事會的執行委員會源自美國公司管理實踐，在董事會閉會期間作為董事會的代表機構行使職權。審計委員會也是先源于管理實踐，后成為證券交易所要求上市公司董事會必設的機構。薪酬和提名兩個委員會是公司治理運動興起之后，主要由投資者要求上市公司設立的。

執行委員會很像是原子彈，是個非常重要但卻不太常用的預備性制度裝置。一般在沒有需要全體董事會決定而全體董事會又來不及召開會議這樣的緊急情況下，董事會的執行委員會是可以“不作為”的。從2000年到2002年的三年中花旗集團董事會的執行委員會都沒有開過一次會議。

董事會的執行委員會沒有單獨的書面章程，但是在公司章程細則中有專門的一章是有關執行委員會的。美國公司一般都是這種情況。公司章程是比委員會章程更有法律地位和約束力更強的公司文件。由此也可以看出美國公司執行委員會的特殊地位和重要性。在公司章程中，除對執行委員會有單獨的規定之外，對董事會的其他委員會都只在“常設委員會”一章中做個較為一般性的規定。這樣就給董事會有關公司治理的運作提供了一個較大的空間。

常見董事會下屬委員會的職能:簡要指南

● 執行委員會:由非執行董事構成，在董事會閉會期間作為董事會的代表機構行使職權。

● 審計委員會:負責對公司的經濟運行進行審計監督;負責評價和監督公司的財務報告流程和內部控制;與外部獨立審計師保持溝通。

● 提名委員會:負責建立提名過程程序;負責提交董事會的規模、構成方案;負責向董事會推薦候選董事和高級管理人員。

● 薪酬委員會:負責研究公司高級管理人員的薪酬事項和制定一攬子特定薪酬政策，以能夠吸引、留住和激勵公司高水平的董事。

● 財務委員會:負責監督公司內部財務與會計活動，審核財務報告。

● 公司治理委員會:負責向董事會評價和報告公司治理情況，例如:公司戰略發展方向，組織結構，董事會、股東和高級管理人員之間的關系等;負責推薦其他公司有效的創新治理模式。

● 董事事務委員會:負責委員會成員的安排與輪換;董事會和各委員會的會務工作;確保董事會的程序和規章制度得以遵守。

委員會的成員與會議:通用汽車和英特爾的做法

● 委員會成員的委派與輪換

美國通用汽車公司的委派程序是:董事事務委員會負責在征求首席執行官意見并考慮到董事個人要求的基礎上，安排各個委員會成員的工作。而英特爾公司的程序是在咨詢董事會主席并考慮單個董事的意愿之后，董事會負責把董事會成員指派到各個委員會。

美國通用汽車公司認為:通常每隔五年應考慮對委員會成員進行輪換。但董事會并不認為它是一個不可更改的規定，因為在某種情況下，可能會需要個別成員在該委員會里工作更長的時間。

英特爾公司董事會認為，當委員會成員退休或工作職位發生改變時，他們沒有必要立刻退出董事會。

● 委員會的會議

美國通用汽車公司規定:委員會主席在征詢委員會各成員意見的基礎上，決定委員會會議召開的頻度和每次會議的長度。而Intel公司規定:通過與公司秘書處、各委員會主席以及高層管理人員的充分討論，董事會主席決定各委員會會議的頻度及會議時間的長度，并制定出會議議程。

美國通用汽車公司規定:委員會主席在征詢有關管理部門和公司有關職員意見的基礎上，制定委員會會議的議程。每個委員會應在年初對當年將討論的項目制定一個議程計劃。董事會也將按這些議程進行工作。

英特爾公司規定:所有董事共享各委員會的會議議程與會議紀要，歡迎所有董事會成員參加各專業委員會的會議。除緊急情況外，至少提前兩天將會議議程及完整材料送至所有委員會成員;要將委員會會議通知所有成員，使所有成員均有機會參加會議。要保持完整的會議記錄，該記錄要對所有董事在任一工作時間開放備查。

花旗集團的董事會委員會

花旗集團公司治理準則中規定董事會下設執行委員會、審計委員會、人事和薪酬委員會、提名和治理委員會、公共事務委員會等五個委員會。除執行委員之外，其他三個委員會的成員都要是獨立董事。委員會成員由董事會根據提名和治理委員會的推薦及董事個人意愿來任命。委員會成員及委員會主席都要根據提名和治理委員會的推薦而定期輪換。

董事會的委員會要有自身的書面章程，委員會章程內容包括:委員會的使命、委員會的職責、委員會成員的資格要求、委員會成員任命和解聘的程序、委員會的構成和運作等等。

委員會主席根據委員會章程規定及經與委員會成員商討確定委員會會議的頻率和長度，并經與高級經理層的商討確定委員會會議的議程和議題。每一年度的開始各個委員會都要確定一個年度的討論議題計劃，并在委員會會議之前呈交全體董事。獨立董事可以參加所有委員會的所有會議，不論其是否是該委員會的成員。

董事會及其各個委員會擁有在其認為必要時聘請或解雇獨立法律顧問、財務顧問及其他外部顧問的權力，無需事先與公司任何經理人員商討或獲取其批準。這是一個未必真的使用但卻至關重要的權力。它類似于原子彈，是一種威懾性的力量。沒有這種威懾力量，經理層就會肆意地做手腳，欺負“不懂事的董事”。

2000年底，花旗集團的董事會有執行委員會、審計委員會、人事、薪酬及董事委員會、公共事務委員會等四個委員會。2003年花旗集團董事會下屬的委員會構成則是執行委員會、審計委員會、人事和薪酬委員會、公共事務委員會、提名與治理委員會等五個委員會。從委員會構成的變化上可以看出，花旗集團進一步加強了公司治理方面的建設。新成立了提名和治理委員會，把原來融在人事、薪酬及董事委員會中的董事提名職責獨立出來，并且加上了一個更廣泛的公司治理職責。

花旗集團2000年召開了12次董事會會議，2001年召開了10次董事會會議，2002年召開了16次董事會會議。每一位董事都要至少參加75％以上的董事會和其所屬董事會委員會的會議，否則是不合格的。對于董事會下屬各個委員會的會議頻率沒有什么硬性指標要求，往往是看實際需要而定。審計委員會工作量是比較大的，每年的會議次數也比較多。2000年到2002年花旗集團董事會審計委員會的會議次數分別是6次、8次和11次。花旗集團董事會的公共事務委員會似乎已經成為了一個成熟和例行公事似的機構，2000年到2002年之間每年的會議次數都是4次。花旗集團董事會人事和薪酬委員會2000年到2002年間的會議次數分別是7次、6次和10次; 2002年新成立的提名和治理委員會一年共召開了兩次會議?？梢姸绿崦⒍潞徒浝硇匠暌约案鼜V泛范圍內的公司治理問題在董事會的工作中也占有了越來越重要的分量。

中國百強上市公司的董事會委員會

根據中國社會科學院公司治理研究中心的中國百強上市公司治理評價數據，與2006年相比，2007年中國百強公司董事會的委員會設置情況并沒有呈現出太明顯的好轉。董事會下設委員會數量在1-2個的嚴重不足型的企業比例略有增加，委員會數量為4個的比較合適型的企業比例也有所增加，呈現出一種“兩極分化”的現象。審計、薪酬和提名等三個最重要的董事會下設委員會的人數，以3人的情況居多。

在董事會下設委員會的數量不是很充足的同時，委員會的會議次數也明顯不足。審計、薪酬和提名三個委員會的會議次數平均值分別為3.82次、2.59次和3.12次。各種委員會合計的會議次數平均值為9.19次，還低于全體董事會的會議次數（9.48次）。

就百強公司董事會委員會會議次數的分布情況來看，與2006年相比，2007年中國百強上市公司中出現了部分企業的會議次數明顯提高趨勢，有關董事會委員會的設置及運作信息的透明度也略微有所提高。這也許表明，已經有部分企業開始將董事會委員會的實際運作改進提到了完善公司治理的議程上來。