商學院

華盛頓國立大學、圣路易斯大學和哥倫比亞大學商學院

董事會規模和多樣性對企業戰略轉型的影響

有些學者強調董事會結構的組織功能，認為通過擴大董事會的規模和多樣性，有助于公司和外部環境更好地相互作用，更好地調動社會資源，包括政府資源和法律等資源。在官僚作風嚴重的地區，迫于外界壓力和對外界資源依賴的董事會過于大了;還有學者強調董事會的公司治理功能，認為董事會最重要的作用是通過各種手段來防止經理的機會主義行為，確保組織的運作符合股東的利益;還有一個是強調外部董事在公司治理中的作用，認為獨立董事更客觀和獨立，更能夠抵抗來自高管層董事的壓力，獨立董事越多的董事會越能夠抵抗高管的壓力。

但是，我認為董事會有一個功能被忽略了，就是董事會結構的戰略功能。董事會的戰略角色反映在外部環境變化時的公司戰略轉型時期，這時候需要盡可能地調動董事會成員的積極性和能力。但是董事會的這個功能和上述幾個功能是沖突的，有利于調動社會資源和專家資源的規模較大并且多樣性的董事會，不利于快速發展階段的公司的戰略轉型，即有利于日常管理及績效的具有多樣性的大規模的董事會對處于戰略轉型時期的公司不利。

但是，對戰略轉型期的公司，時間是非常重要的因素，復雜的董事會對戰略轉型決策達成一致的意見非常困難。首先，規模越大的董事會越難以具有凝聚力。統計發現，大公司的董事會成員更難以參與董事會的戰略轉型決策；其次，規模大的董事會很難周全協調轉型過程時期董事之間的相互交往關系；最后，規模大的董事會更可能發展一些導致摩擦的小派系和小山頭。人們在難以看清未來利益的情況下，總是盡力維護眼前利益，而這可能會限制公司引進新技術、進入新市場采用新的治理模式等等。

因此，規模大而具有各方面代表性的董事會更難以在環境變化時期發起戰略轉型，但卻有利于環境良好時期的平穩的治理。

俄亥俄州立大學哥倫布分校和印第安那大學商學院

公司治理和破產

很多公司治理專家和機構都提議，董事會應該有更大比例的獨立董事以及CEO不應該擁有董事長職位這樣一個二重身份。但是，實踐中也有一些證據支持內部人控制董事會以及CEO二重身份的董事會。我們選擇50個失敗的公司和50個起點狀況和它們差不多的有代表性的公司的數據，比較它們董事會的結構要素，確實發現缺少獨立性的董事會是公司失敗的最重要原因。我們的研究表明，二重身份CEO以及內部人控制的董事會更容易造成僵化，即僵化概率遠高于外部人控制的董事會。

企業戰略通常需要對目前的管理進行傷筋動骨的改造，而這些改造的能力都依賴于董事會的結構，而內部人控制的董事會和二重身份的董事長的結構能否改革成功則完全取決于CEO\\董事長的個人利益是否和改革利益相沖突。內部董事一般會避免和CEO沖突，即使這是引導公司走出難關的需要。因此，在內部人控制的董事會以及CEO占有董事長席位時，很難真正實施徹底的改革。這時至少應該設立首席外部董事并使他具有實際的權力來約束和監管。

我們的數據證實，破產是一個公司治理失敗的最后結果，擁有內部人控制的董事會和CEO的二重身份有更高的破產概率，對集權者頑固的忠誠導致了公司難以發起有效的變革。通過在經驗模型中加入新的變量，我們證明，內部人控制的董事會相對來說更加僵化和官僚，僅從管理方式上做出改變并不能改變結果。在內部人控制的董事會中，董事并沒有實際權力去運用他們的選擇權。這里我們將重申Whetten的觀點:那些為失敗負責的人其實是不可能帶領公司走出失敗困境的。即這種失敗是人的失敗，但更是制度的失敗。

密歇根大學羅斯商學院

為什么董事會的改革難以成功？

當某個董事參與了威脅到最高層管理人員的利益和公司精英的社會整體性改革行動中的時候，可能遭受到其他董事會成員的社會制裁，例如社交上的冷淡。這樣的群體控制行為可以阻礙想要進行改革行動的董事。當然，實際中的控制和制裁的手段很多，其中既包括正式法律的，也包括其他非正式的方式。社交冷淡只是其中一種，目的都是為了消除個體偏離群體意圖方向的行為。

我們所考察的財富500強公司的董事們企圖發動的公司治理改革有四種:首先，增加董事會和管理層之間相互獨立性的改革。其中最廣泛的治理變革是要求分離CEO和董事會主席，要求CEO不得在董事會中擁有主要席位，目的是董事會能夠獨立地控制管理層的行為;其次，設立獨立的董事任命委員會，CEO控制董事選舉過程是董事會獨立性改革的主要障礙。很多公司的案例表明，CEO通常在挑選和甄別董事候選人時扮演了很重要的角色，他們傾向于他們的朋友、親戚、態度相似者或別的符合他們胃口的人;第三個改革要求是明顯對高管不利的，即解雇CEO的程序要求。由于缺乏獨立的董事會，近年來對CEO的解雇行為明顯減少了;第四個改革要求是批判高管給自己的各種防御措施，例如“毒丸條例”（在解雇高管的時候必須給其一定補償，這個條例的目的是保護高管的位置）。

我們對500強企業的研究表明，參與改革行動的董事都曾經成為其他董事和別的董事會成員的社會制裁目標。這也可以解釋，為什么專家和媒體都認為增加公司價值的獨立董事會改革并沒有在實際中得到實施和運用。

倫敦商學院

用戰略引導公司進化

我們將企業看做是一個由戰略指導的有目的的生物系統，這個系統必須面對外部產品和市場的變化，并從長遠角度來觀察企業的戰略對企業進化的作用。對于公司這個生態體系，我們將它分解為5個要素。

首先，董事會有兩個可以選擇的變量，戰略規劃（strategic initiatives）和人力以及社會資本;其次，企業的戰略意圖也就是目標，反映了高管應該前進的方向。企業目標并非一些財務和業績上的數字，反應了從競爭力到市場占有等一系列的綜合指標;第三，行政管理體系——包括正式結構和公司的章程，是為了促進公司內部的競爭和自然選擇過程。即在公司內部創造一種類似于自然界的選擇環境，打破公司內部形成的傳統和官僚控制機制。這是促進戰略實施和引導戰略前進的重要保證。行政管理體系對這個模型來說是外生的變量;第四，戰略規劃的推動來源，原則上包括每一個和公司相關的人，他們知道公司在哪方面存在問題，因此是基礎變量（可以被選擇的）;第五，戰略規范的實施者（管理人員）的選擇和保留是另外一個關鍵的可選擇變量。推動來源和實施者在這個模型中都是重要的外生變量。

進化和社會生態的作用在實施戰略和公司績效方面作用非常大。但是如果運用演化和生態體系的思想來思考這個問題，結論就是公司應當一直處于變革的狀態，適應變革和歡迎變革，對習慣于變化的公司來說，不存在變化帶來打擊的問題。演變和進化不僅僅發生在公司外部，而且也必須不斷發生在公司內部。只有公司的進化過程能夠趕上外部的進化，公司才可能長久的前進和超越對手。世界上不存在什么永恒不變的企業，企業唯一可以依賴的是不斷的創新和改革自己，即企業只有在正式戰略、公司結構、行政體系等方面不斷的進化，才可能保持活力，然后才有可能取勝。