泰科：如何拯救自己

2002年初，泰科國際同安然、世通一起陷入財務丑聞之中，其股價從60美元狂瀉至7美元，在前任CEO Kozlowski離開之前，泰科的公司治理水平僅為1.5分。如今，安然、世通已不復存在，而泰科的公司治理已得到滿分，10分！

2002年初，市值400億美元的服務業和制造業巨擎泰科國際(Tyco International)，和聲名狼藉的安然和世通(WorldCom)一起，在資本市場上出盡了風頭。泰科的股票從每股60美元狂瀉到7美元！

當世界各地的商業媒體幾乎都以頭條整版刊出了泰科CEO Dennis Kozlowski和CFO Mark Swartz的罪行時，公司的雇員、股東和債權人都震驚了。當Kozlowski和Swartz帶上手銬開始他們25年的牢獄生涯時，拯救公司的工作已經開始。不過，股東們不禁要問，在Kozlowski及其同伙從公司竊取6億美金的時候，董事會在做什么呢？

整體撤職

然而，泰科的董事會已經今非昔比了。與當年的“難兄難弟”不同，公司完成了一個壯舉——幸存。有三個因素起了非常重要的作用:雄厚的資金儲備;全新的董事會成員和CEO;全面審視公司治理政策的強烈意愿。

在Kozlowski離開之前，泰科的公司治理評分已經接近谷底，如果滿分是10分的話，泰科僅能得到1.5分。

但如今，泰科的公司治理已經得到滿分，并贏得了Alexander Hamilton獎（評價公司治理水平的獎項）。Governance Metrics International（治理度量國際公司）首席執行官Gavin Anderson對媒體表示，“在我們跟蹤的公司里，還沒有任何一家能夠實現這樣的飛躍。”

從“1.5到10”顯然不簡單。

2002年7月25日，Edward Breen辭去摩托羅拉總裁兼CEO來到泰科，擔任CEO和董事會主席，他為這家快速沒落的公司所做的第一項工作就是改善公司治理。

這是一項很艱巨的任務。Breen說，“我與投資者溝通時發現，公司存在很嚴重的信任危機，沒過多久我決定換掉整個董事會?！?/p>

當然，真正實施起來要比做個決定困難得多，并不是所有的董事會成員都同意這項決策。Wendy Lane在泰科董事會工作了18個月，她不希望被換掉。她的觀點是:董事會的確需要一些能夠帶領公司渡過危機并能贏得投資者信賴的新人，要讓公眾看到公司在新的管理制度下向前發展，但是整體更換會使部分董事覺得是自己犯了大錯，還有那些致力于從頭再來的董事們，他們希望親歷公司復興并且為最小化公司風險而效力。Lane認為，董事會應當保留一些成員，這樣可以保證“公司記憶”(corporate memory)不會丟失，在應付訴訟時，能有人站出來解釋當時通過某個決議的原因。此外，在美國還沒有哪個公司，尤其像泰科這樣的大公司，有換掉整個董事會的先例。

尋覓董事

最終，Breen如愿以償，成功地換掉了整個董事會。但他也將Lane的建議并入計劃，他咨詢了紐約的投資公司，最終保留了兩位前董事會成員作為新董事會的顧問，一位是John Fort(曾任1982－1992年泰科CEO) ，另一位是Peter Slusser(Slusser合伙人公司總裁)。雖然這兩位顧問沒有投票權，也沒有干預管理權，但他們可以基于過去的經驗，為公司提一些建議。

讓泰科現有的董事騰出位置只是成立新董事會的第一步，要為一個經常被報紙頭版頭條負面報道的公司尋找一批既盡忠又能勝任的董事，其難度可想而知。

Spencer Stuart獵頭公司經理Dennis Carey立即開始行動，物色合適的董事人選，正是他當初找到Breen來接替Kozlowski的。

結果卻出乎他的意料。雖然Breen和Carey做了不少說服工作，并以高薪作為激勵，但是，具備高素質并且愿意接受這項挑戰的人選少之又少。

在Breen接手公司兩周后，第一位新董事John Krol同意來董事會。他曾長期在杜邦公司(Du Pont)擔任CEO。在談到當Carey找他加入泰科新董事會時的反應，Krol回憶到，“當Carey打來電話時，我的第一個問題就是，還會有能夠摧毀公司的大爆炸到來嗎？”Krol想知道泰科是否還存在致命的潛在問題。

在對公司里里外外進行了仔細的調查后，Krol確信，盡管還是有一些問題存在，但都不足以摧毀公司。2002年8月，Krol與泰科簽約擔任首席董事(lead director)，直到今天，他仍然是公司的首席董事。

從杜邦公司退休后，Krol可以支配自己了，他選擇將精力傾注在泰科。Breen和Krol共同決定，除了Breen以外，泰科的所有董事都是獨立的。

獨立董事不得與公司的經營層有任何關系，否則他們的決策就難免會受到經營層的干擾。公司治理實踐表明，一個獨立的董事會非常重要。

Carey繼續尋覓著董事，他說:“所有的候選人都問了與Krol同樣的問題——公司是否還存在其他潛在的問題？公司的業務基礎是否依然牢固？”Carey認為，最終泰科的11位董事之所以會選擇加入，是因為他們覺得在一個美國大公司的拯救行動中，他們將擔當重要角色，這本身就是個機遇?？梢哉f，促使他們選擇加盟泰科，很大程度上是一種公共服務意識。

在執掌公司后不到一年的時間，Breen便組建了全新的董事會。公司治理專家和機構投資者都認為，這是泰科邁出困境的堅實的一步。為此滿世界搜尋合適人選的Carey對這個結果也很滿意，“翻開美國的商業歷史，從來沒有一個像泰科這樣大規模的公司換掉整個董事會的。”

PilmoreBraun的改革

在Breen執掌泰科早期，他并不只是把所有精力都用于更換董事會，他還考慮了其他的公司治理問題。實際上，Breen一到泰科，就開始更換Kozlowski的管理團隊，300名高級管理人員中有290名被革職。他還將公司運營總部由奢華的曼哈頓辦事處遷移至名氣和費用都遠不及曼哈頓的新澤西郊區辦事處。

Eric Pilmore曾任海軍官員和審計師，他被Breen譽為“一位聲名遠揚的杰出執行官”。Breen特設了公司治理高級副總裁職位，并由Pilmore擔任。Pilmore在Breen接手公司數周后就到任了，他現在依舊擔任企業治理高級副總裁，直接向Breen負責。

Pilmore說，在那段時間里他經常感到孤獨，而且由于自己的每一個動作都處于媒體的注視下，他很難集中精力做事。最終，他還是克服了所有的打擾。在檢查Kozlowski遺留的潛在財務問題時，Pilmore和審計師們在堆積成山的賬本中廢寢忘食地鉆研著。

努力獲得了回報，他們理清了公司另外16億美元的賬。Pilmore向TreasuryRisks雜志表示，“如果泰科沒有采用加強審計措施(intensive audits)，通過正常的審計程序要解決這些問題可能會一直延續三年時間?！?/p>

任何一項指控都很可能再一次玷污公司正在努力重建的聲譽，Breen和Pilmore必須迅速發現并解決問題，只有這樣公司才能快步前進。除了對公司進行檢查和審計外，Pilmore還與Breen和Krol并肩作戰，推進公司治理改革。

他們早期工作中的重要一環是改造Kozlowski創建的“侵略性公司文化”。Breen， Krol和Pilmore為公司員工制訂了一個嚴格的“行動守則”。這些規則闡述了公司的每一位員工應該遵循的商業慣例和行為。這個行動守則已經作為《泰科道德行為指引》（下稱《指引》）(Tyco’s Guide to Ethical Conduct)出版，并被譯為12種語言分發到泰科遍及全球的260000個員工手中。

一個在線的訓練程序會指導員工如何在日常工作生活執行行動守則。Breen和Pilmore到全球各地的分公司，與基層管理者舉行面對面的會議，以確保全球員工真確理解《指引》中的要義。并且對包括Breen在內的所有高級執行官，都會嚴格按照《指引》進行年度考核。

公司還雇用了一位“檢察官”。雇員、供應商、顧客和金融及管理機構可以向“檢察官”舉報任何違背《指引》或其他不道德的行為，而不必擔心有人報復。

自從Richard Braun出任此職位直至現在，他在泰科正常的商業流程之外行使職責，在公司職位級別上，任何人都不低于或高于他。如此以來，他可以仔細地研究來自股東的要求、抱怨和建議，并將其直接呈遞給董事會。Braun還開通了一個秘密的免費電話號碼，股東們可以撥打這個電話進行舉報。2006年度董事會報告顯示，公司出現的問題中大約有5%迫切需要董事會立刻采取行動。

一個首先被Braun發現并迅速得到董事會關注的問題就是:泰科在環境、安全、健康等問題上缺乏責任感，先前的公司文化對這些問題不甚關心。新董事會很快就成立了一個部門，并雇用了一位副總裁負責環境、健康和安全問題，這位副總裁直接向董事會匯報。

走向治理滿分

部分是基于安然、世通和前泰科丑聞的原因，紐約證券交易所要求上市公司要進行強制性的年度董事會評估。除了交易所的要求以外，“新泰科”還主動要求它的每一位董事也必須作年度評估。

在Pilmore的努力下，泰科很謹慎地重新設計了主頁，以確保透明度的最大化。努力使股東和公眾能夠方便地在公司主頁上了解到關于泰科（包括財務方面）的一切消息，并讓公眾能清楚地了解到董事會的職責。

泰科前董事會是追求公司短期利潤，而新董事會則是從股東利益出發，致力于公司的長期價值和健康發展，并且打造頂尖的公司道德和聲譽。

最終，董事會為管理提供戰略指導，并確保在組織管理的流程中，執行最大程度的誠實、正直等道德精神。

在Breen的領導下，泰科在改善公司治理方面無疑邁出了一大步。直到現在，改進公司治理仍然是泰科董事會最重要的工作之一?，F任的10名董事中有8名都是在Breen出任CEO的第一年中聘請的。不過，公司治理不再是他們唯一的關注點了。

2007年5月，泰科設立了一個29.76億美元的信托基金來應付關于Kozlowski時期的法律訴訟，至少在財務方面，董事會要徹底地甩掉那個“灰暗歲月”的包袱。

2007年6月18日，公司將專注于衛生保健的業務剝離出來，組成了兩個獨立交易的公司——Tyco Electronics 和Covidien Ltd。每4股泰科國際股票送1股Tyco Electronics股票 和1股Covidien Ltd股票。此外，原股東可以用1/4的泰科國際股票參與股份回購，這樣做是為了促進公司專業化運作的同時最小化股權稀釋。

當泰科已毫無疑問地躍升到了一個新的公司治理高度時，一些專家仍有擔憂，其中最嚴重的就是Kozlowski當年將泰科總部遷至百慕大，而現在泰科仍然是一家注冊地在百慕大的離岸公司。百慕大以銀行私密性而著稱，注冊在那里的公司常常被懷疑存在有隱瞞股東的金融交易。部分專家認為，如果泰科真的愿意透明，公司的管理總部應當遷移到運營總部所在的新澤西州。

對于泰科目前擁有的良好聲譽，Breen已經感到相當自豪了。在泰科網站上的“來自董事會主席的公開信”中，Breen說到:“金融機構，尤其是泰科的投資者們，泰科董事會致力于實現公司長期價值、構建健康良好的公司治理機制，我們的這項承諾值得信賴。擁有在誠信和正直方面的可靠聲譽對于公司的事業發展至關重要。我們通過最嚴格的會計流程以及在提升公司透明度上的努力，為投資者提供更多有助于明智決策的信息。”

Breen還說到，“如今，泰科的公司文化建立在這樣的前提之下——每一位員工，無一例外地，要為公司的行為和成功負責。我們努力建立道德的公司行為慣例，努力讓個人成為企業中不可或缺的一部分，并努力使公司的治理水平達到最高標準?！?/p>

如果以Governance Metrics International的評分作為標尺的話，泰科獲得了10份，Breen的承諾已經兌現了。