如何完善董事會

公司如果陷入困境，董事會無疑未能盡責(zé)。但是，不能將原因歸咎為一兩個或者兩三個錯誤上。失靈的董事會很少只患有一種病癥，局部改革不會使董事會更有效率

董事會的兩項核心職能是監(jiān)督公司的長期戰(zhàn)略以及聘任、考核、監(jiān)督高管人員。盡管公司的業(yè)績令人失望，但是CEO的薪酬卻直線上升，一直對公司業(yè)績不良熟視無睹的董事會將不得不被迫接受巨額債務(wù)融資進行并購和重組。

實際上，董事會仍然有很多機會來提高公司的業(yè)績，而不僅僅是在危機發(fā)生后才亡羊補牢。我們都希望實現(xiàn)的目標(biāo)是:董事會應(yīng)該具有建設(shè)性的更加開放的氛圍。

控制董事會的規(guī)模和結(jié)構(gòu)

在消費群體、競爭環(huán)境、技術(shù)和經(jīng)濟形勢都發(fā)生了變化時，董事會經(jīng)常沒法跟上這些變化。其實是董事會內(nèi)部的結(jié)構(gòu)造成了董事會面對外部環(huán)境時的僵化。

實際上，董事會中只應(yīng)該有3個內(nèi)部人:CEO、COO（首席運營官）、CFO（首席財務(wù)官）。CEO和CFO參加董事會是為了向外部董事傳達、解釋和說明戰(zhàn)略方向。CFO由于對公司的財務(wù)報表的質(zhì)量和財務(wù)控制負有委托責(zé)任，因此也應(yīng)該在董事會中有一席之地。若公司比較小，CFO可能只列席董事會會議而沒有表決權(quán)。

有人認為，應(yīng)該讓其他高管列席董事會，以便讓外部董事熟悉各位高管。但是根據(jù)我的經(jīng)驗，一般來說，董事會成員與高管接觸，大多是由CEO搭橋的，由于擔(dān)心削弱CEO的權(quán)威，沒有他的許可，董事往往不愿意與下面的經(jīng)理接觸。我建議，CEO應(yīng)該主動鼓勵董事會成員與高管人員接觸，并把這種接觸作為一項常規(guī)性的工作。這樣，既可以形成實際關(guān)系，又可以傳遞有用信息。

對于大的上市公司，董事會的規(guī)模應(yīng)該控制在8-15人之間。少于8人，可能無法安排足夠的外部董事任職于審計、薪酬和其他委員會;超過15人，則容易分散和擾亂董事會會議中的討論，因為很少有董事會會議持續(xù)4小時以上。

董事會下屬委員會的職能轉(zhuǎn)變

并不是說只要有合理的規(guī)模和限制內(nèi)部董事人數(shù)就是有效的董事會了。董事會的改革計劃要生效，必須要改變各下屬委員會的運作方式。

首先，審計委員會在傳統(tǒng)職能之外要增加幾項職能。為了鼓勵外部的會計師在面對公司潛在的問題演化為非法炒作或者違背會計準(zhǔn)則之前就報告這些問題，審計委員會應(yīng)該取消由管理層聘用負責(zé)這一工作的會計師事務(wù)所的權(quán)力。由審計委員會負責(zé)聘用會計師事務(wù)所構(gòu)成了監(jiān)督有力的信號。

審計委員會需要定期審查“高風(fēng)險”區(qū)（一些承受壓力的業(yè)務(wù)領(lǐng)域），這樣能夠進一步提高公司的績效。

另外，薪酬委員會也可以承擔(dān)更多的責(zé)任。目前，薪酬委員會的責(zé)任主要是確定高管人員的薪酬數(shù)額、薪金比例和計算短期、長期激勵。首先，應(yīng)該由薪酬委員會而非公司人力資源部的經(jīng)理聘任薪酬顧問。這樣，薪酬顧問就不太可能提出有利于管理層的建議;其次，絕大多數(shù)的薪酬委員會把重點放在與同行的比較上，以確保高管的薪酬不是太高也不是太低。實際上，這意味著更加強調(diào)短期競爭而不是長期激勵，強調(diào)長期激勵薪酬才應(yīng)該是薪酬委員會追求的目標(biāo)。

有經(jīng)驗的董事也許會奇怪我為什么強調(diào)要加強審計委員會和薪酬委員會的職能（更不必說提名委員會了）而不是執(zhí)行委員會。原因是，執(zhí)行委員會本來就有很大的權(quán)力，導(dǎo)致了雙層董事會結(jié)構(gòu)的出現(xiàn)，形成公司治理的障礙，而非促進力量。本質(zhì)上說，執(zhí)行委員會的董事構(gòu)成了“第一個層次”，控制著決策過程;“第二個層次“的作用只是提供建議和表示贊同，就像英國的上議院。

執(zhí)行委員會的權(quán)力應(yīng)該局限于執(zhí)行整個董事會非正式達成的決定，例如根據(jù)既定政策投票表決分紅事宜或簽訂董事會已批準(zhǔn)的銷售合同。

誰來考核CEO的業(yè)績?

今天，幾乎沒有哪個董事會對公司高級管理層的更替計劃進行年度審核。良好的更替計劃意味著通盤考慮公司組織結(jié)構(gòu)的演變、現(xiàn)任高級經(jīng)理的潛力和滿足未來的管理需求所要采取的行動。

薪酬委員會介入管理層更替計劃的最佳時機是對CEO的年度考核時。考核過程應(yīng)當(dāng)包括與CEO就其長處、短處、目標(biāo)、個人計劃和業(yè)績等方面的討論。這種考核能對CEO的績效提供建設(shè)性的評判——只有薪酬委員會和外部董事有權(quán)進行這種評判。

我認為，之所以有必要對CEO進行考核，考核CEO也有助于他保持謙虛謹(jǐn)慎——如果他是一家有相當(dāng)規(guī)模的公司的領(lǐng)導(dǎo)，在實行一言堂的情況下，他的這一品德是很難保持的。另外，年度考核也會激勵CEO更加全面地考核他的下屬。最后，如果年度考核在確定CEO的薪酬之前進行，棘手的薪酬考核過程將變得更為客觀。

鑒于CEO業(yè)績考核的重要性，雖然應(yīng)由薪酬委員會具體負責(zé)考核工作，但全體外部董事都應(yīng)當(dāng)參與。薪酬委員會可以收集綜合其他外部董事對CEO的評價并將這些評價轉(zhuǎn)告給CEO，CEO應(yīng)在所有外部董事都出席的會議上對這些評價表態(tài)。

什么是正確的提名程序？

從董事的角度看，由董事會提名委員會負責(zé)尋找新的董事是權(quán)力的一種健康轉(zhuǎn)移。但這種情況在現(xiàn)實中很少發(fā)生。盡管近半數(shù)在紐約證券交易所上市的公司成立了提名委員會，但據(jù)Korn/Ferry公司進行的調(diào)查，89%的公司仍是依靠董事會主席（在許多公司中，這一職位由CEO兼任）的推薦來挑選董事。

尋找新的董事會成員的工作絕不能完全托付給CEO。當(dāng)然，也不應(yīng)當(dāng)完全排斥CEO的參與。CEO清楚董事會所需要的人才技能信息。在提名前，CEO與董事人選之間的會晤是必不可少的，這既可確保得到CEO的支持又能確定候選人滿足董事的意愿。但是為了體現(xiàn)提名委員會的權(quán)威，應(yīng)由提名委員會主席而不是CEO邀請候選人參與競選;同樣，應(yīng)由提名委員會安排其他委員會的組成，以避免CEO控制關(guān)鍵委員會(如薪酬委員會)和在其中任職的外部董事。

顯然，只有獨立的外部董事才能更好地監(jiān)督管理層。但一個現(xiàn)實問題是，誰真正是沒有利益關(guān)系、有能力并且有獻身精神的候選人呢？

“沒有利益關(guān)系”排除了律師、銀行家和咨詢顧問等專業(yè)人士。同樣，供應(yīng)商也沒有資格擔(dān)任董事。

遺憾的是，排除不合格的董事比發(fā)現(xiàn)理想的董事人選要容易得多。至少，提名委員會必須確定候選人標(biāo)準(zhǔn)，包括專業(yè)知識、能力、年齡——可能還包括性別、種族和國籍。總的來說，諸如有道德、思想活躍和虛心好學(xué)等個人特征是稱職董事的最基本條件，同樣重要的是擁有與董事會的其他成員進行建設(shè)性討論的意愿和做出困難的決策所需要的毅力。

能夠表達自己的思想的董事能夠充實董事會決策。公司不需要那些只在私下里與CEO交流自己看法的董事。這類人會把一個鼓勵參與的環(huán)境轉(zhuǎn)變?yōu)橐幌盗胁粎f(xié)調(diào)的、私下的秘密會談。

公司非常需要董事會成員具備相互補充并與公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的背景和能力。但是，好的董事會絕不只是一群專家們湊在一起，而應(yīng)該是一群有思想、能為CEO提供咨詢和支持并且偶爾也能與CEO唱反調(diào)的人。

董事會是否負責(zé)制定計劃和選拔CEO？

有兩個特別重要的事項需要予以特別關(guān)注，即董事會參與長期計劃的制定和控制CEO的選拔過程。

股東不應(yīng)指望董事會管理公司的日常業(yè)務(wù)，但他們有權(quán)要求董事會充分參與公司的長期計劃。顯然，負責(zé)任的董事會不應(yīng)只是聽取和批準(zhǔn)管理層的戰(zhàn)略報告。如果董事會在長期計劃中的參與過于草率，董事和管理層就不可能就企業(yè)戰(zhàn)略進行有意義的討論。由于計劃過程本身需要數(shù)月的高強度工作，管理層在將計劃提交董事會討論前通常已認可了該計劃。在這種情況下，董事會的討論一般敷衍了事，接著便是草率地批準(zhǔn)。

一個負責(zé)、高效的董事會應(yīng)當(dāng)在計劃開始之時就參與到這個過程中，明確管理層應(yīng)處理的問題。如果外部董事在開始時就介入，他們與管理層之間就結(jié)果的磋商將更具有挑戰(zhàn)性并且能夠切中要害。管理層也更有可能將董事會視為計劃制定過程中的伙伴，對董事們建議的戰(zhàn)略調(diào)整較少持抵制態(tài)度。

至于CEO的選拔，如果董事會不能控制選拔過程，現(xiàn)任CEO就會鳩占鵲巢。很顯然，現(xiàn)任CEO會按照自己的想法任命繼任者，而董事們可能認為，經(jīng)營環(huán)境、長期計劃或組織變化等因素要求新任CEO有全新的面貌。所以，董事會有義務(wù)負責(zé)尋找新的CEO。

由于人性的弱點，董事們不可能每年都問自己:“我們需要一位新的CEO嗎？”如果他們心中始終有這樣的疑問，那么董事會和公司肯定有問題。另一方面，CEO也可能自己決定退休，或者因為健康的原因、其他就職機會或持續(xù)性的業(yè)績不佳而決定辭職。在這些特殊情況下，董事會必須明確新的CEO應(yīng)具備的才干，并著手在公司內(nèi)外尋找候選人，最終任命最有能力的候選人。董事應(yīng)該認真考慮現(xiàn)任CEO和高層經(jīng)理們關(guān)于人選問題的意見，但最終負責(zé)選拔新任CEO的必須是董事會。

積極的董事:薪酬是什么？

假定沒有意外發(fā)生，積極的董事會需要投入的時間（包括準(zhǔn)備時間）約為開會時間的2.5倍。如果董事會和各下屬委員會能夠每年開會6次、每次平均6小時（這是最理想的情況），每個董事一年中用于董事會工作中的時間為9-11.25天。

如果董事們在工作中沒有投入足夠的時間和精力，那么我所開出的處方也是無效的。盡管董事會工作的主要回報是感情和智力上的回報以及從工作中獲得的適用于其他專業(yè)活動的經(jīng)歷，但薪酬顯然也是動力之一。

越來越多的公司在聘金和會議費之外，開始支付給專職董事們帶有限制條款的股票或股票期權(quán)，也有以股票或股票期權(quán)代替薪金和會議費的。如果要推行業(yè)績導(dǎo)向的薪酬，那么董事薪酬的決定者（通常是董事會自身）必須決定績效的考核期。由于董事的基本任務(wù)是保證公司的長期健康和它的存續(xù)，績效薪酬也應(yīng)是長期導(dǎo)向的。

公司即使有幸請到了既有才智又有獻身精神的董事，也無法保證他們始終如一。董事會如果想加強管理，就必須制定措施確保那些不再努力做好分內(nèi)工作的董事離職。

和考核CEO一樣，董事會必須定期正式考核董事。外部董事可以在管理層的幫助下考核每一位董事在上任后的績效。根據(jù)考核結(jié)果，那些出工不出力的董事不會得到連任的提名。

但是，如果一名董事對重要事項的意見是被忽視或被否決，他是否應(yīng)辭職呢？一名董事如果辭職，他可不可以說出辭職的真實原因？或者借口“別的業(yè)務(wù)需要”而加以掩飾呢？處于這種困境中的大多數(shù)董事（包括我自己）都感到有責(zé)任將自己辭職的真實原因告知股東和其他人。

集體信任:你的董事會能敲響警鐘嗎？

董事會作為一個整體必須能盡早發(fā)現(xiàn)問題并敲響警鐘，表達我和其他一些人所說的“建設(shè)性的不滿”。董事會要求CEO正視一些潛在的問題，建議嘗試別的方法（如改變營銷策略）而不是墨守成規(guī)。董事會鼓勵CEO聘請咨詢公司，咨詢公司嚴(yán)格審查了公司既定的經(jīng)營方針。

要保持警惕性，董事會就必須采取措施增進成員間的信任。但是，認為通過改變我所說的董事會環(huán)境就能把董事會從橡皮圖章轉(zhuǎn)變?yōu)轭A(yù)警系統(tǒng)的想法未免過于簡單。公司如果陷入困境，董事會無疑未能盡責(zé)。但是，不能將原因歸咎為一兩個或者兩三個錯誤上。失靈的董事會很少只患有一種病癥（如允許CEO挑選新董事），局部改革不會使董事會更有效率。只有進行全面改革，解決我討論的這些問題，董事會才能恢復(fù)生機和能力。

診斷董事會所應(yīng)該提出的22個問題

判斷董事會的質(zhì)量，可以如實回答以下的問題，肯定的答案越多，董事會就越規(guī)范。

● 外部董事和內(nèi)部董事的比例是否為3比1或者更高？

● 內(nèi)部董事是否僅限于CEO、COO、CFO？

● 董事會成員是否定期與不在董事之列的高級管理人員會晤？

● 董事會的規(guī)模是否合理（8-15人）？

● 是否有審計委員會而非CEO確定復(fù)雜的公司審計事務(wù)的會計師事務(wù)所？

● 審計委員會是否定期審查“高風(fēng)險”業(yè)務(wù)？

● 公司所聘用的薪酬顧問是否向薪酬委員會而非公司人力資源部門經(jīng)理報告？

● 即使所采用的薪酬模式與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)不一樣，薪酬委員會是否有足夠的勇氣根據(jù)長期業(yè)績確定CEO的薪酬？

● 執(zhí)行委員會的任務(wù)是否受到足夠的限制從而防止“雙層結(jié)構(gòu)”董事會的出現(xiàn)？

● 外部董事是否每年都審核高級管理人員的更替計劃？

● 外部董事是否每年都對CEO的能力、弱點、目標(biāo)、個人計劃和業(yè)績進行正式的評價？

● 是否由提名委員會而非CEO負責(zé)尋找新的董事候選人并邀請候選人參與競選？

● 外部董事是否有辦法更改CEO擬定的會議議程？

● 公司是否提前向董事呈報有關(guān)的常規(guī)資料和對關(guān)鍵問題的分析，以幫助董事做會議準(zhǔn)備？

● 董事會會議上，除了管理層的發(fā)言外，是否留有足夠的時間進行深入的討論？

● 外部董事是否定期舉行沒有任何管理層出席的會議？

● 董事會是否從一開始就積極參與制定長期經(jīng)營戰(zhàn)略？

● 是否無論在理論上還是實際中，都是有董事會而非現(xiàn)任CEO選擇CEO的繼任人選？

● 是否至少是董事的部分薪酬與公司的業(yè)績掛鉤？

● 是否定期考核每個董事的業(yè)績？

● 是否限制不稱職的董事再次參加競選？

● 是否有適當(dāng)?shù)拇胧┰鲞M董事間的信任？