我國新會計準則對企業合并財務報表的影響

2006年2月15日，財政部發布了包括1項基本準則和38項具體準則在內的企業會計準則，并規定新會計準則2007年1月1日首先在上市公司實施，相關合并財務報表的規定將對上市公司的利潤產生重大影響。

一、合并報表基本理論的變更

與《合并會計報表暫行規定》相比，《企業會計準則第33號——合并財務報表》所依據的基本合并理論已發生變化，從側重母公司觀（Parent Company Theory）轉為側重經濟實體觀（Economic Entity Theory）。主要表現在以下幾方面：

1．以控制為基礎確定合并財務報表的合并范圍。明確在確定合并范圍時不再強調重要性原則，而強調了以控制為基礎確定合并范圍的基本理念，即合并報表范圍的確定更關注實質性控制，母公司對所有能控制的子公司均需納入合并范圍，無論是小規模的子公司還是經營業務性質特殊的子公司，而不一定考慮股權比例。這一規定將使上市公司利用母公司或子公司進行利潤操縱的行為得到很大程度的限制。重要性原則的運用主要體現在內部交易的抵消和相關信息的披露上。新準則擴大了合并財務報表的合并范圍，更有利于會計信息的充分披露。

2．取消了比例合并法。因為控制實質上意味著只有一方能夠實施控制，按照合同約定同受兩方或多方控制的合營企業不完全符合合并財務報表控制的定義，也就是說，按比例合并的這部分被投資企業的資產、負債、所有者權益以及損益和現金流量等，實際上母公司單方面是控制不了的，失去了合并的意義。因此，不應將這種聯合控制主體按比例納入合并財務報表的合并范圍，而是規定對合營企業采用權益法進行核算。

目前有相當多的上市公司如南方航空、申能股份等都投資有共同控制的合營企業，其中尤其以外商投資企業居多。取消比例合并法之后，會使這些公司合并報表的總體規模減小，但對其合并后的凈利潤沒有影響。

3．少數股東權益作為合并所有者權益列報。這樣規定是將少數股東和多數股東同等看待，其合并財務報表反映母公司所控制的全部資源。新會計準則規定少數股東權益不再與負債、股東權益并列，而是歸入股東權益，這表明執行新會計準則后，上市公司凈資產中將包含少數股東權益，凈利潤中包含少數股東損益。截至2005年12月31日，所有A股上市公司少數股東權益合計為2512億元，股東權益合計為22524億元，少數股東損益合計為212億元，凈利潤合計為1890億元，這意味著不考慮其他因素，按照新會計準則模擬計算，A股上市公司2005年末凈資產將增加2512億元，凈利潤將增至2102億元。

4．對子公司少數股東分擔虧損的情況做了相應的規定。如果母公司出于自身利益，將虧損轉移給子公司，則子公司少數股東一定不會同意承擔并彌補該虧損，即少數股東不會同意公司的章程或協議規定自己有義務承擔虧損，這樣母公司就只能沖減其所有者權益，這也是母公司不愿意做的。母公司想通過對資不抵債但仍持續經營的子公司進行操縱利潤的行為有所收斂。

二、合并財務報表范圍擴展和合并方法上的變更

1．合并財務報表范圍擴展。《合并會計報表暫行規定》要求合并財務報表的范圍包括合并資產負債表、合并損益表、合并財務狀況變動表和合并利潤分配表四個部分。新會計準則規定合并財務報表不僅包括合并資產負債表、合并利潤表和合并利潤分配表，而且用更為科學的合并現金流量表代替合并財務狀況變動表，同時要求上市公司提供合并所有者權益變動表和附注。

2．根據不同的控制情況，合并方法有權益結合法和購買法。原會計制度對企業合并，無論是吸收、新設還是控股合并，都是以被合并方的賬面價值來計量。《企業會計準則第20號——企業合并》將企業合并分為兩種方法：同一控制下的企業合并，采用賬面價值計量；非同一控制下的采用公允價值計量。從新會計準則規范的內容來看，同一控制下的企業合并采用權益結合法，非同一控制下企業合并采用購買法。權益結合法要求按并入凈資產的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽；購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽。這兩種方法合并當年所并入的被購買企業會計收益的起始點是不同的，權益結合法假設合并后企業的狀態是一直存在的，所以被購買企業整個年度的會計收益都予以合并；而購買法以合并購買日為起始點，不包括合并日前的會計收益。因此在權益結合法下，如果企業合并不是發生在年初，而是年中或年末，就可能會增加合并當年的利潤，掩蓋實施合并企業自身的經營管理不善，粉飾其經營業績。

目前，我國上市公司發生的企業合并大多是同一控制下的企業合并，也就意味著今后我國上市公司發生的大多數合并都可以按照權益結合法來處理。其主要原因在于：考慮到我國絕大多數的企業合并發生在企業集團內部的關聯成員之間，而且與發達國家相比，中國企業總體規模偏小，難以與通過長期并購而不斷壯大的跨國公司進行有效競爭。另外，我國的股權分置改革尚未全面完成，且難以對上市公司受限流通股進行估價，采用購買法的公允價值問題在短期內無法解決。在這種背景下，權益結合法因為不需要采用公允價值，其易于操作的優勢越發明顯。從另一方面看，權益結合法可能會給利潤操縱留下較大的空間，這也可能成為個別公司進行企業合并的動因。

三、取消舊準則中關于合并價差的規定

1．按照國際慣例，合并價差由股權取得日子公司賬面凈資產的增減值和商譽組成。在《合并財務報表暫行規定》中，既不確認股權取得日子公司賬面凈資產的增減，也不確認商譽，只是將股權的實際投資成本與母公司擁有的子公司凈資產的賬面價值之差作為“長期股權投資差額”列示，在合并財務報表中記為“合并價差”，這不能充分揭示股權取得日的商譽，與國際慣例相悖。

2．在《企業會計準則第2號——長期股權投資》中已經取消“長期股權投資差額”，相應地取消了有關股權投資差額攤銷的規定。當成本法轉為權益法時，不需要對長期股權投資進行追溯調整。同舊準則相比，新準則簡化了此種情況下長期股權投資的會計處理。與此相對應的在《企業會計準則第33號——合并財務報表》中“合并價差”被“商譽”所替代。商譽反映在購買日，母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額的差額。這里的商譽指母公司對子公司的長期股權投資成本高于該子公司凈資產的差額（資產的公允價值減去負債的公允價值），而不包括子公司凈資產與其賬面價值之間的差額，這樣長期股權投資賬戶可以真實反映股權投資成本。

四、商譽處理方法的變更

目前我國對合并出現的商譽是單獨確認為一項無形資產，以后在預計的期限內用直線法分期攤銷，而《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》規定對于同一控制下的企業合并，原已確認商譽的攤余價值應當全額沖銷，并調整留存收益，企業的凈資產將減少。而對于非同一控制下的企業合并，應當將商譽在首次執行日的攤余價值作為認定成本，不再進行攤銷，只作減值測試。這樣如果被并購企業的經營業績好時，商譽可能不會減值，而當被并購企業經營業績不佳時，商譽會大幅減值，企業當期利潤將可能大幅降低。

新會計準則中很多地方更強調對公允價值的計量，這對我國會計從業人員綜合素質提出了很高的要求，除了具有清晰的會計專業知識外，還需要使用其他多學科技術，綜合分析、判斷能力以及豐富的企業管理知識。目前，我國企業對會計的要求仍然停留在核算和一般的財務管理的水平上，管理型的會計仍然很少。因此，現有的會計人員的整體素質和會計職能限制了公允價值的計量，很可能出現人為操縱利潤的發生。

（作者單位：云南財經大學）