中小商業銀行公司治理監管實踐與思考

健康、良好、有效的公司治理是實現公司戰略目標的根本保證，對銀行持續科學發展至關重要。近些年，在監管部門的督導引領下，在其他有關方面的大力支持下，中小商業銀行公司治理成效明顯，為持續提升綜合競爭力奠定了重要基礎。

中小商業銀行公司治理建設取得了重要進展

經過多方不懈努力，我國中小商業銀行公司治理建設取得了長足進步，主要表現在以下方面。

公司治理架構逐步完善。截至目前，12家股份制商業銀行和120多家城市商業銀行已基本建立了“三會一層”（即股東大會、董事會、監事會、高級管理層）的公司治理架構。已有100多家中小商業銀行共引進了200多名獨立董事。大部分中小商業銀行董事會下設了風險管理、審計、薪酬與提名等專門委員會。不少中小商業銀行設立了專職監事長、引進了外部監事，監事會下設了審計、考核等專門委員會。部分中小商業銀行已建立首席執行官制度、開始探索事業部制改革，個別銀行的流程銀行管理架構已具雛形。

董事會運作機制逐步理順。一是不少中小商業銀行董事會運作初步具備明晰的制度規范。如已制定《董事會議事規則》、《董事履職盡責自律條例》、《獨立董事工作制度》，以及戰略發展委員會、風險管理委員會、提名委員會、關聯交易委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會工作細則等相關制度。

二是一些中小商業銀行已建立董事會決策執行情況的跟蹤監督機制。如某銀行要求在每次董事會會議開始前，由高級管理層向董事會報告上次董事會決議的執行情況，董事相應提出指導意見或建議，以加強對決策執行情況的跟蹤督導。再如某銀行規定高級管理層應當向董事會報告和備案的事項達21種，以保證董事會及時了解和掌握決策執行情況和銀行運營情況。

三是部分中小商業銀行已建立董事評估機制。如，某銀行已開始對董事的資本市場業務、法律知識、會計知識、審計知識、國內銀行業務、信貸業務、監管政策理解與執行、風險管理、公司治理等共16個方面的素質與能力進行常規性考核和評估，以提高董事的專業化程度。

董事會履職能力和成效不斷提高。董事會的議事領域、層次不斷拓寬和提高。一些中小商業銀行董事會的議事內容已經涵蓋了戰略發展規劃、資本補充、公司治理、風險管理、內部控制、財務審計、激勵約束、重大投資、項目合作、呆賬核銷和基本制度建設等重大事項，改變了以往存在的“提而不議、議而不決、決而不行、行而無果”等弊病。如某銀行股份制改造之后，僅一年多時間，董事會共召開14次會議，推動該行經營管理水平逐步提升，促使該行2007年末的監管評級結果由2006年的二級偏下上升到二級較好水平。

監事會的監督作用有所增強。不少銀行建立了監事會議事規則、外部監事履職管理辦法、監事會下設委員會工作細則等相關制度，監事會運作的規范性有所提高。部分銀行建立了監事會定期巡視制度，使監事會能夠深入現場了解分支機構的運行情況，監督的有效性有所增強。部分銀行規定，內審部門要向監事會報告工作，監事會與內審部門之間的協調聯動有所強化。

團隊結構有所優化。在有關各方的支持下，部分中小商業銀行不斷探索和完善內部競聘提拔與外部公開招聘相結合的高管、中管遴選機制，選聘了不少綜合能力較強、專業素質較好、具體業務較熟、市場適應性較高的高管、中管人員，團隊結構不斷優化。如近3年內，中小商業銀行利用戰略投資者派駐和境內外公開招聘等方式，已引進外籍中、高級管理人員100多人。

股東結構有所改善。一是引進戰略投資者工作取得重要進展。截至目前，已經有20家中小商業銀行引進了境外戰略投資者，使中小商業銀行在引進新的經營理念、管理經驗、技術和產品等方面有了新的研發和提高。二是股東資質不斷優化。如某銀行在增資擴股過程中，對投資者資質進行嚴格篩選，將不合格投資者“拒之門外”，并將擬增資擴股金額由80多億元調整為70億元。再如，某系企業因關聯關系極為復雜、無突出主業、且有不良關聯交易情況等，已被有關銀行要求減持股份或清退全部股份。

內控管理逐步加強，風險管控趨向專業化和精細化。大多數中小商業銀行已經樹立了“內控優先、制度先行”理念，內控規章制度的制定、后評價和完善工作趨于常規化，內控管理狀況已納入考核評估體系，無章可依、有章不循問題得到較大改觀。部分中小商業銀行在信用風險、市場風險評審方面，引入了專家論證制度，建立專門的審貸中心，對風險的識別和把控能力逐步提高。有部分中小商業銀行以客戶關系管理系統（CRM）為基礎，改進和提高了風險定價技術與能力。不少中小商業銀行通過開發違約信息通報程序等手段，強化了風險預警和提示功能。多數中小商業銀行均加強了風險問責，特別是對高管的風險問責力度不斷加大。如2006年，某銀行總行一名副行長因為一支行發生重大風險事件受到了嚴肅的行政處分。

激勵考核有所改進。在“資產、質量、效益”同步考核的基礎上，不少中小商業銀行逐步運用了經濟資本管理、平衡計分卡、經濟附加值等激勵考核技術與方法，成效逐漸顯現。如有一家銀行2006年開始運用經濟資本管理方法對分支機構進行考核，經過一年多探索實踐，明顯提高了資產風險回報率，2007年該行的資本回報率水平同比提升了2.7個百分點。有些行強化了持續考核，以降低短期行為對銀行的負面影響。如大部分中小商業銀行對存貸款等規模指標的考核已經由時點數考核轉變為日均數考核或者按月考核，考核激勵的科學性、有效性和持續性明顯提高。

信息披露質量逐步提高。在監管部門的督導和引領下，大多數中小商業銀行細化了信息披露要求，信息披露機制逐步完善，信息披露的及時性、全面性、準確性明顯提高。據統計，2006年已有88%的城商行在《金融時報》等重要媒體公開披露了年報信息。

總體上看，中小商業銀行公司治理“形似”已基本具備，“神似”、“神至”方面的探索已經邁出重要步伐。

中小商業銀行公司治理監管的主要探索

強化董事會責任意識。為推進董事會“在其位，謀其政”，通過制定指引或監管提示等多種方式督促董事會盡責。如在《商業銀行內部控制指引》等文件中，明確規定董事會對銀行的總體風險水平負責；《商業銀行資本充足率管理辦法》要求董事會對資本充足率管理負最終責任；近年來，監管部門一直推動董事會制定和完善銀行中長期戰略發展規劃并監督執行等。

完善優質股東評判標準。為將投資銀行的熱情轉化為推動中小商業銀行持續健康發展的動力之一，同時實現保護投資者利益與促進銀行業穩定健康發展的目標，努力推動中小商業銀行引進優質股東，探索性提出優質股東判斷標準：公司現狀符合現行投資入股辦法有關規定條件；主業突出、流動性強，有良好的發展前景；與銀行無違規關聯關系，沒有多頭借貸現象，負債率較為合理；派出的董事或參與銀行經營管理的高管，了解銀行運作情況，熟悉金融知識；對銀行長遠發展有信心，持股鎖定期在3年以上，不搞短期投機；公司集團及其子公司投資入股銀行機構家數不超過有關規定，并嚴防違規關聯交易；對老股東增持股份，也要按照股東資質的優劣程度區別對待。根據此標準，督促中小商業銀行嚴把股東準入關。

細化合格戰略投資者條件。為引導中小商業銀行按照“以我為主，為我所用”的原則，在引進合格的戰略投資者方面提出了以下建議意見：符合法定條件；有金融或銀行從業與管控背景；要重點考慮市場定位的互補性，管理技術、業務品牌、網絡系統等的可兼容性與可對接性；能夠派駐從業經驗豐富、專業知識全面的董事或中高級管理人員，以利于改善銀行公司治理和提升經營管理水平；投資比例不低于5%；持股鎖定期在3年以上。

防止“一股獨大”。為防止“一股獨大”引發大股東侵害中小股東的“隧道效應”（隧道效應最早由美國經濟學家施萊弗等人提出，主要用來解釋控股股東侵害小股東利益的一種行為，即控股股東通過金字塔式的股權結構和參與管理的方式，獲得大大超過其股權的現金流控制權），降低大股東對公司治理的負面影響，按照同質同類、國民待遇等原則要求和評判標準，明確提出：戰略投資者入股良好銀行的持股比例不超過20%；對風險性銀行機構，投資者雖可適當提高持股比例，但一般應在三到五年內將持股比例壓縮到規定要求或利于公司治理的合理比例以內。

嚴防關聯交易風險。為防范大股東、內部人等進行違規關聯交易，監管部門制定了《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》、《商業銀行集團客戶授信管理指引》等制度，督促銀行健全和完善關聯交易管理的體制、機制與責任。在監管部門督導下，中小商業銀行關聯交易管理逐步強化，關聯交易風險逐漸得到控制。如某銀行對其關聯股東的關聯交易在近幾年由30多億元壓縮到了4億元左右，關聯交易風險得到了有效化解。

明確高管資質要求。為推動中小商業銀行引進優秀人才，根據有效性原則，對中小商業銀行法人機構高管選配除法律法規規定的條件以外，還提出了以下要求：規范和穩健經營管理理念；良好的金融工作經歷和經驗與業績；較強的組織能力和有效應對重大事件（突發事件）的應變能力；較好的創新思路和較強的戰略發展研究能力。對外籍高管，在具備良好的銀行從業經歷和銀行管控背景的前提下，還提出了以下要求：了解中國國情；尊重中國法律；熟悉中國銀行業改革發展歷史；具備運用漢語進行工作交流的能力，以促使外籍高管能更順暢地與銀行中方管理人員和廣大員工溝通，增進理解與合作，增強互信和互動，提高執行力和效率。

堅持有效性原則評估治理建設。為確保公司治理架構既“中看”又“中用”，堅持有效性為首要原則，試行差異化監管。如對外資為大股東的中型商業銀行，堅持按《股份制商業銀行公司治理指引》，努力推進健全公司治理架構建設，對未設或不重視監事會機制建設問題，根據我國國情和行情，提出了必須建立并重視這一機制建設的意見。從某行監事會運行實踐看，在推動該行加強內部管理和保護存款人、中小股東、廣大員工利益等方面，發揮了積極作用。

堅持降低成本、注重實效，允許探索多種治理架構。如對發展中的小商業銀行，允許董事長兼任行長，以降低決策與執行成本。再如對部分小型城市商業銀行，堅持允許董事會逐步設立有關專門委員會，允許監事長兼任紀委書記等以務實性為主的包容性監管態度。

加強對高管的持續監管與培訓。為督促高管勤勉盡責，監管部門開始探索高管履職監管與評估。如監管部門已通過現場走訪、三方會談等方式，對董事長、行長等主要高管人員遵守政策法規、合規經營、勤勉盡責情況等進行評估，并督促銀行董事會專門委員會等機構結合任期目標對有關高管人員進行業績評估。

為提升高管素質，增強其履職能力，監管部門有目的地加強了對中小商業銀行高管的培訓。如2007年，先后對股份制商業銀行新任董事、城市商業銀行和城市信用社新任董事和高級管理層成員進行了專題培訓，促使董事和高管提高把握宏觀經濟金融形勢，熟悉監管法規政策，強化合規經營的意識與能力。

加大督促糾正整改力度。為持續推動中小商業銀行健全和完善公司治理，銀監會自成立以來，連續數年對股份制商業銀行和部分城商行開展了公司治理現場檢查及后續跟蹤檢查，并將公司治理狀況納入監管評級體系的重要內容之一。經過多年努力，現場檢查發現的中小商業銀行公司治理方面的問題整改率已經達到90%左右。

完善中小商業銀行公司治理的努力方向

及時修訂和完善有關制度。公司治理的相關制度是決定利益相關者關系格局的基本規范和準繩。在中小商業銀行公司治理取得明顯進步之后，對原有制度規定中不能適應形勢發展的有關內容，按照與時俱進的科學態度，在對銀行公司治理有效性進行選點跟蹤評估的基礎上，借鑒國際先進做法，結合我國國情，修訂完善。

進一步加強董事會建設。董事會建設是公司治理機制的核心。為進一步提高董事會決策的民主性、科學性、有效性，應規范獨立董事提名機制，如已經提名董事的股東不宜再提名獨立董事；改進董事的任職資格審查標準，如可以適當放寬學歷等要求，強調工作經歷、經驗、業績、職業操守等方面的要求；督促董事會提高戰略規劃研究和風險管理等方面能力，以制定科學合理的發展戰略規劃，有效把握和管理商業銀行的風險；建立和完善專門委員會工作制度和機制，切實發揮董事會下設委員會的專業咨詢職能；強化董事履職考核評估，如根據出席董事會會議的次數及發表獨立意見的情況、在銀行工作的天數等對董事的勤勉盡職情況進行評估，并根據評估結果確定續聘與否。

允許探索多種治理模式。為避免出現“削足適履”現象，公司治理模式必須隨著公司的外部環境和內部相關利益者之間的變化情況，進行適應性的調整。針對商業銀行的不同業務規模、不同發展階段、不同風險狀況、不同機制架構，探索不同的公司治理規范性要求。

嚴格股東資格審查與強化持續監管。優質股東是良好公司治理的基礎。為促使中小商業銀行選擇優質股東、優化股權結構，并督促股東合規、有效行使權利和履行職責，應建立和強化推進公司治理建設、篩選優質股東、管控關聯交易相聯動的機制；應探索加強對中小商業銀行5%以上大股東的持續監管；應敦促中小商業銀行及時清理不合格股東。

大力推進監事會建設。監事會在一定意義上主要對股東大會負責，負有監督董事會和高級管理層的有關職能。所以，應嚴格按照法定條件和程序，選任股東監事、職工監事和監事長；為監事會履職配備必要的資源，切實保證監事會能對相關會議決議事項、財務活動和重大決策開展質詢和監督。

加大高管團隊建設力度。高級經營管理層建設是決策有效執行的重要保障。選好人、用好人，是提高執行力的關鍵所在。為進一步強化高管團隊建設，中小商業銀行應按照職位公開、程序公開、標準公開的原則，面向境內外公開招聘法人機構的中、高級管理人員（包括董事長和行長）；銀行高管，特別是主要高管應以身作則，推進良好健康的公司文化建設，加強協調溝通，強化團隊的凝聚力和向心力；應強化對高管人員履職考評和問責，加強責任追究；應借鑒國際慣例，引入辭退高管或高管引咎辭職制度，以打破“鐵飯碗”和“金飯碗”。

完善激勵約束機制。有效的激勵考核機制是銀行改革創新和增強綜合競爭力的重要推動力。結合我國國情和中小商業銀行的實際情況，建議按照效率優先兼顧社會責任和公平原則，建立對銀行貢獻度和安全性相匹配的收入分配機制，并適當縮小收入分配差距。如，可采取建立專項獎勵基金等方式，適當改進和完善對二線業務處理人員的激勵手段與機制，并可進一步探索和完善精神激勵方法，提高精神激勵效果。

改進信息披露。通過有效的信息披露，讓社會公眾及時全面了解銀行的相關情況，是加強市場約束和社會監督的重要途徑。當前，中小商業銀行應繼續按照有關制度規定規范和強化常規性信息披露；加大對創新業務，特別是理財等業務的風險提示。此外，還應將重大案件、重大風險事件、重要問題，以及對有關問題的整改計劃、整改進展等及時報告監管部門。

提高社會責任和公共服務意識。積極履行社會責任，有利于實現商業銀行利益與社會公共利益的有機平衡與良性互動。結合當前宏觀形勢和商業銀行自身發展需要，應強化落實宏觀調控政策等方面的責任；應按照商業可持續原則，加強對小企業、“三農”、欠發達地區和“老、少、邊”地區等方面的金融支持力度；應針對排長隊等問題，特別是2008年奧運會即將召開的特殊背景，大力改進和完善柜面服務等公共金融服務。

按照巴塞爾銀行監管委員會和經濟合作與發展組織（OECD）均認可的公司治理定義，商業銀行公司治理是商業銀行管理層、董事會、股東以及其他利益相關者之間的一整套關系。良好的銀行公司治理有助于商業銀行將外部的科學剛性監管轉化為持續健康發展和嚴密防控風險的內在動力，有效的外部監管對商業銀行公司治理建設具有“催化”與促進作用。為進一步提高監管有效性，推動中小商業銀行繼續向資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好的現代化商業銀行目標邁進，監管部門需要堅持與時俱進、改革創新原則，積極運用政策引領、準入把關、檢查督導等手段，督促中小商業銀行公司治理建設向“神似”、“神至”境界快速推進。

（作者系中國銀監會銀行監管二部主任）