國有控股公司內部人控制問題探究

國有控股公司的根本特征就是在產權上實現了財產所有權與支配權的分離，資本的最終所有權屬于出資者股東，公司擁有出資者投資形成的全部法人財產權，成為享有民事權利、承擔民事責任的法人實體。相適應于這種產權關系，國有控股公司必然出現委托——代理關系，由于委托人和代理人具有各自不同的利益，因而在代理行為中，當代理人追求自己的利益時，就有可能造成對委托人利益的損害，這就是國有控股公司中的內部人控制問題。內部人控制提高了企業運行的效率，但是也造成代理人員利用掌握公司信息上的優勢，用掌握公司的控制權和經營權來謀取自身的利益，侵蝕所有者利益，給公司帶來不利影響。因此，國有控股公司有效治理的最大難度就是實現對“內部人控制”的控制，保證企業代理人的經營活動不受干擾，同時又對他有所控制，使其不能為所欲為。要實現對“內部人控制”的控制，就要重組國有控股公司監督制約機制，構建科學合理的國有控股公司治理結構。

一、努力強化董事會的決策功能

目前，絕大多數的公司董事會除了股東董事以外，基本沒有獨立董事，使得企業只代表本股東的利益，而不顧及企業的利益。因此，要調整董事會成員結構，把董事會建設成為真正的公司決策中心。第一，董事會不僅有股東董事，也應當聘請社會上知名經濟法律專家、銀行家及大公司高級經營管理者等非股東董事參加。外聘董事不代表任何一方股東的利益，能獨立公正地從企業全局的利益出發進行決策。第二，對管理層成員進入董事會的人數要作限定，保證董事會成員的多元構成，防止企業“內部人控制”的現象。第三，董事會要對決策失誤造成的損失承擔責任。權力與義務的對等，給董事會成員造成內在的競爭壓力，并使董事們樹立起職業責任感，以保證企業重大決策的成功。

二、充分明確高層管理的權責關系

多年來，我國實行的是黨委領導下的經理負責制，由于“核心”和“中心”搞不清楚，黨委書記和經理常常出現矛盾。這種矛盾的出現，除了個人素質的原因外，企業領導人產生體制不合理是根本因素。因此，必須按照《公司法》嚴格明確董事長和總經理的權責利。董事長與總經理的產生程序和方式，決定了兩者在公司的地位與相互關系：即董事會是決策機構，總經理班子是執行機構，總經理要向董事會負責；董事長是所有者代表，是老板，是公司的法定代表人，總經理是經營者代表，是公司的高級雇員，是“打工頭”；董事長與總經理是聘任與被聘任的關系，是老板和雇員的關系。由于董事長和總經理代表的對象不同，因此他們在公司中的地位、職權、責任和利益也要有所不同。權力與責任必須對等，董事長與總經理的不同職權應該確定他們的不同責任。一般來說，董事長起碼應當具有四項責任：一是對股東資產的流失要承擔相應責任；二是對公司侵犯股東利益的行為要承擔相應責任；三是對董事會重大投資決策失誤造成的損失要承擔相應責任；四是承擔《公司法》第十章規定的應負的法律責任。董事長是董事會的重要成員，在決策時他要行使表決權而發表個人意見，同時他又是企業的法定代表人，因此在企業里，他既要承擔個人責任，又要承擔法定代表人的責任。

三、切實加強監事會的監督職能

國有控股公司內部一般設有三個監督機構：即紀檢會、監察室和監事會，監事會應當起主要的監督作用。從制度設計上，董事會、監事會人員分離，相對獨立，但實際上并非如此。從提名角度看，來自股東的監事，絕大多數由大股東控制的董事會直接或間接提名，來自職工代表的監事，多數由公司經理直接或間接提名，從而普遍存在被監督者提名監督者的現象；除此之外，從選舉角度以及監事職位升遷、薪酬待遇上，監事都要受制于董事會、總經理。因此要建立以監事會為中心的約束監督機制，就必須從監事會的人員構成和監事會權責安排入手。第一，須進一步強化監事會的監督職能。要加強對董事會決策的監督，當監事們認為董事會決議侵犯了股東權益而要求重新復議時，如果復議不被采納或復議后仍維持原決議，監事會有權提請股東會召開臨時會議，重審董事會決議。第二，要加強對企業財務的監督。現行公司內部對財務監督主要由董事會領導下的審計委員會（獨立董事構成）來領導進行。由于公司內部人員，其薪酬由董事會決定，這使內部監督人員難以保持獨立性。監事會履行著對董事會、經理層的監控職責，公司應將內部審計權力賦予監事會，監事會可以外聘內部審計人員，并決定其薪酬和去留。要保證以上監督就必須在公司預算中將監事會業務經費單列，由監事會掌管。第三，監事會由股東大會選舉產生，監事工作業績的評價及薪酬待遇應該由股東會決定，而不能由董事會來決定。此外，要選拔優秀的專業人員，如懂金融、懂會計、懂法律的，進入監事會，優化監事會成員結構，提高監事會的行權能力。

四、積極發揮企業黨組織的政治核心和保證監督作用

公司黨組織是黨的基層組織，它的政治核心和保證監督作用主要通過全體黨員的模范行為來體現。因此，要積極處理好企業內部的黨政關系。第一，要解決好黨組織參與企業決策與管理的方式問題，確立權責分明、相互制衡的法人治理結構，黨組織負責人通過合法程序與董事會、經理層和監事會成員交叉任職，把黨的路線、方針、政策貫穿工作之中，使黨組織在重大決策中的作用得以發揮。第二，公司黨組織要支持董事會和經理層成員依法行使職權，這主要包括三個方面，一是主動為董事會和經理層提出意見和建議，當好參謀，及時反映群眾的呼聲，二是積極幫助董事會、經理層解決工作中遇到的困難，三是組織動員廣大黨員和員工保證董事會、經理層提出的生產任務與改革措施貫徹落實。

五、大力發揮工會參與企業民主管理和保護員工合法權益的作用

公司工會是員工自愿參加的工人階級的群眾組織，是社團法人，國營企業改制為股份公司后形成了股東大會、董事會、監事會和經理層的新格局，工會作為員工利益代表者，其身份、地位和作用也將日趨突出。在國有控股公司中，工會組織員工參與企業民主管理和保護員工合法權益的職能應該主要通過三條渠道來進行：一是實行員工持股制度，使員工成為股東，工會以社團法人的身份對員工股進行托管，并按照出資者權益參與企業的民主管理。二是按照《公司法》的要求，選派員工代表進入董事會和監事會，在企業重大問題的決策上行使表決權，并通過對董事和總經理行為的監督來參與企業的民主管理。三是工會通過列席公司有關會議，直接反映員工的意見

和建議，保護職工的合法權益。

六、加大經理市場的培育力度

鑒于我國國有企業代理人侵犯所有者利益的一個重要原因是缺乏一套行之有效的管理人員選擇、考評和激勵約束機制，所以在完善國有企業治理結構的過程中要特別注意經理市場的培育。為此，首先必須改變國有控股企業高層經營管理者的任命方式，將現行的行政任命方式改變為由國有資產的責任投資主體依據公司法所規定的原則參與代理人市場公開競聘方式。其次，要積極培養、造就高素質的企業家隊伍，形成經理市場的競爭機制。第三，改革經理人員的薪酬制度，構建合理的激勵方式和激勵機制，實行以崗位績效工資為主體，短期薪酬分配與中長期薪酬激勵有機結合，資本、技術、技能、管理等多種要素參與收入分配的新型薪酬激勵機制，逐步使其收入與市場接軌。

（作者單位：西安職業技術學院）