蘇格蘭皇家銀行收購荷蘭銀行的全球巔峰之戰

蘇格蘭皇家銀行財團于2007年10月10日宣布已將具有183年悠久歷史的荷蘭銀行收入囊中，這筆持續半年之久的并購交易，涉及金額高達711億歐元(約合1010億美元)，收購價高達荷蘭銀行賬面價值的3倍，超過1998年花旗財團收購旅行者集團所創紀錄，成為全球最大的金融并購案。分析此次收購的歷程及其對全球銀行業并購所產生的重大影響，以期為我國商業銀行未來收購國外金融企業提供有益參考。

荷蘭銀行收購戰歷程

長期以來，荷蘭銀行根植于本國及歐洲，并致力于全球中級市場。在荷蘭當地市場上，它將重點放在消費者和商業客戶上，而全球的重點則側重于跨國公司、金融機構和私人客戶。荷蘭銀行的組織結構中包括了五個區域客戶業務區、兩個全球客戶業務區和三個產品業務區。區域客戶業務區主要涉及荷蘭、歐洲、北美洲、拉丁美洲和亞洲區的業務機構，服務于各地區的客戶；兩個全球客戶業務區服務于全球有需求的重點優質客戶；同時荷蘭銀行還擁有全球市場、資產管理和交易銀行三個產品業務中心。2006年荷蘭銀行營運收入在各業務機構中的分布如下圖所示。

自從荷蘭銀行主席勒寧克2000年上任以來，該行無論是零售業務還是批發業務，都面臨發展緩慢、成本高昂、業績不佳等問題，其財務表現并不理想，為此該行曾計劃將其廣泛分布在歐洲、亞洲、美國和拉丁美洲的業務整合起來，但收效甚微。經營業績方面，2000～2002年，荷蘭銀行的凈利潤、每股收益和股本收益率（ROE）均出現大幅下降，直到2003年才有所好轉，但未攤薄的每股收益上升幅度不大，雖然同期凈利潤有所上升，但股本收益率卻仍呈現下降趨勢。股價方面，荷蘭銀行在泛歐證券交易所和紐約證券交易所上市的股票價格走勢也不盡如人意，長期內僅保持與大盤相似的增速，局部時間內還遜色于大盤。

鑒于荷蘭銀行讓人失望的經營業績和股價走勢，擁有荷蘭銀行約1%股份的英國對沖基金——兒童投資基金（TCI）于2007年2月向荷蘭銀行公開提出了五個建議，要求其尋求可能的分營、分拆、業務整合或整體出售，以扭轉糟糕的經營局面。這一提議在此后4月的股東大會上獲得了多數股東的支持，當時荷蘭銀行總市值約520億歐元。

從2007年3月初至今的半年多時間內，巴克萊銀行和蘇格蘭皇家銀行財團就收購荷蘭銀行進行了曠日持久的激烈競爭。隨著2007年10月5日巴克萊銀行宣布退出荷蘭銀行競購行列，由蘇格蘭皇家銀行牽頭的歐洲三家銀行財團在這場銀行業歷史上規模最大的并購戰中取得了最終的勝利。

巴克萊銀行先入為主

吸引巴克萊銀行收購荷蘭銀行的原因主要在于通過收購荷蘭銀行產生一系列的整合效應：

一是業務協同效應。巴克萊銀行對荷蘭銀行的收購，是兩個生產和銷售相近產品的企業之間的收購，屬于橫向收購，可以產生的巨大的業務協同效應。據巴克萊銀行2007年7月23日發布的對于協同效應估計的聲明，合并后2008年和2009年產生的協同效應將分別達到7.25億歐元和22.7億歐元。

二是地區規模效應。除了在業務上產生的協同效應外，在地域上荷蘭銀行在巴西、美國芝加哥和意大利的市場可以為巴克萊銀行提供不少幫助，而巴克萊擬提高非洲、南歐和中東市場的增長，同時打開俄羅斯的市場，該行已入股南非Absa銀行56%，并在西班牙和葡萄牙擁有自己的銀行。

三是可提高巴克萊銀行的市場占有率，減少競爭對手，增強對市場的控制力。如果成功并購荷蘭銀行，巴克萊銀行將超越蘇格蘭皇家銀行，成為僅次于匯豐銀行的英國第二大銀行和全球第五大銀行集團。合并后，伴隨著市場地位的提升，集團業務分布將更加廣泛、合理，旗下將有近23萬名員工和超過8200家分行，全球客戶將達到4700萬；同時，合并還將催生一家占全球外匯交易成交值10%的外匯交易主導者，并在電子交易和新興市場交易中具有重要地位。

2007年4月23日，巴克萊銀行正式提出收購要約，荷蘭銀行股東手中的每一股荷蘭銀行股票將兌換為3.225股巴克萊股票。照此價格，收購價格為每股36.25歐元。合并后，荷蘭銀行股東將持有新集團48%的股份，余下的52%股份將由巴克萊股東持有。根據協議，合并后銀行總部將位于阿姆斯特丹，將采用英式的公司管理模式，而荷蘭中央銀行將是其主要的監管當局。巴克萊銀行首席執行官約翰瓦利將領導合并后的集團，而巴克萊銀行行長兼投資銀行主席戴蒙德將擔任合并后的銀行行長，合并后集團將以向美洲銀行出售LaSalle銀行的收入，以股票回購的方式向股東返還現金約120億美元。由于巴克萊銀行的報價較為合理，且其戰略目標與荷蘭銀行比較相符，尤其是新集團主席可以由荷蘭銀行決定一條，將使荷蘭銀行高管層對未來新集團持有一定掌控權，因此荷蘭銀行高管層對巴克萊銀行的報價表示接受。

蘇格蘭皇家銀行財團強勢介入

就在巴克萊銀行認為其對荷蘭銀行的收購穩操勝券之時，蘇格蘭皇家銀行財團也加入到這場收購戰之中。蘇格蘭皇家銀行財團是由蘇格蘭皇家銀行集團、西班牙國家銀行和富通銀行三家銀行共同組成的。蘇格蘭皇家銀行一貫被視為全球并購界的頂級高手，并于2003年以342億美元的價格一舉吞下了比自己規模大3倍以上的全英第四大商業銀行——國民西敏寺銀行(NationalWestminster

Bank)，被業內稱為最富傳奇色彩的并購之一。畢竟收購價格對于并購來說還是至關重要的，蘇格蘭皇家銀行大打金元戰術，準備以更高金額來摧毀巴克萊銀行為荷蘭銀行所設下的“溫柔陷阱”。

2007年4月25日，蘇格蘭皇家銀行財團發表聲明，收購荷蘭銀行的參考價格為每股39歐元，收購將采取接近70%的現金支付，30%以蘇格蘭皇家銀行的股票支付。按照2007年4月24日的收盤價計算，該報價比巴克萊的收購報價高出13%，且現金支付比例大大優于巴克萊。但蘇格蘭皇家銀行并購團也在聲明中同時強調，談判的繼續進行必須滿足三個條件：荷蘭銀行必須保留LaSalle銀行；提供與巴克萊銀行和美國銀行相同的盡職調查所需信息；荷蘭銀行的管理層與并購團進行合作，以便提議能順利轉化為正式的收購要約。

蘇格蘭皇家銀行財團的加入，使得荷蘭銀行的董事會和股東面臨兩個選擇：與巴克萊銀行合并組建全球第五大銀行，或者以較高的價格分拆給三家歐洲大銀行，并立刻套現。

荷蘭銀行坐山觀虎斗

隨著蘇格蘭皇家銀行財團的高調介入，荷蘭銀行的東家之爭越發激烈，收購方更高的報價符合了以純粹獲利為目標的荷蘭銀行股東的利益。當荷蘭銀行還在向左還是向右走問題上猶豫不決時，蘇格蘭皇家銀行財團和巴克萊銀行紛紛對荷蘭銀行展開了更加強烈的攻勢。

2007年5月7日，荷蘭銀行明確拒絕了蘇格蘭皇家銀行財團對LaSalle銀行發出的245億美元的收購要約，這一表態使蘇格蘭皇家銀行財團對其報價進行了較大修改。同年7月16日，蘇格蘭皇家銀行宣布，將與比利時富通銀行以及桑坦德銀行共同按照荷蘭銀行每股38.4歐元的價格進行收購，其中35.6歐元為現金，外加0.296股蘇格蘭皇家銀行新發行的股票。這就意味著，蘇格蘭皇家銀行財團將以711億歐元的價格競購荷蘭銀行，現金比例由原來的70%提升至93%。新要約還修改了附帶條件，不再將荷蘭銀行美國分支LaSalle銀行繼續作為荷蘭銀行的一部分，而改為荷蘭銀行不再進行任何收購交易，也不剝離大量業務或資產。

面對蘇格蘭皇家銀行財團高出自己報價較多的狀況，巴克萊銀行也于2007年7月23日公布了對荷蘭銀行收購的修改要約規定每股荷蘭銀行的普通股票將兌換13.15歐元和2.13股巴克萊銀行的普通股，按照7月20日巴克萊銀行的收盤價計算每股價格為35.73歐元，總收購價格達到675億歐元，其中37%為現金支付。這一報價不僅提高了總價值，也提高了現金支付比例。同時，巴克萊銀行宣布引入中國國家開發銀行和新加坡淡馬錫入股，巴克萊銀行將吸收兩家機構總共130億歐元的巨額資金，其中，中國國家開發銀行將先收購巴克萊價值22億歐元的股份，如果收購荷蘭銀行成功，其將繼續投資76億歐元。

對于雙方的收購提議，荷蘭銀行認為兩者各有優劣，巴克萊收購策略與荷蘭銀行戰略相符，但是收購價格與蘇格蘭皇家銀行財團相比則有一定差距。經過一番衡量，荷蘭銀行董事會于7月30日宣布，決定改變之前支持巴克萊的態度，而保持中立立場。

巴克萊銀行主動退出

路遙知馬力，荷蘭銀行股東應該為其明智的中立立場感到慶幸，巴克萊銀行精心設計的以較低價格和長期遠景收購荷蘭銀行的報價，遭受到了美國次債危機和全球金融市場動蕩的強烈沖擊。由于其收購方案中現金支付比例偏低，隨著最近幾個月該行股價下跌，其報價明顯縮水。目前，巴克萊銀行的報價已從675億歐元縮減至610億歐元，相當于以每股32.52歐元的價格收購荷蘭銀行。

巴克萊銀行對荷蘭銀行發出的并購要約已于10月4日到期，在荷蘭銀行已發行的19億股份中，接受巴克萊銀行并購要約的只有440萬股。面對沒有得到荷蘭銀行股東青睞的殘酷現實，巴克萊銀行終于在10月5日宣布放棄對荷蘭銀行的收購計劃。這意味著巴克萊銀行在經過幾個月的激烈爭奪后，其并購荷蘭銀行的舉動最終以失敗告終。

2007年10月8日，荷蘭銀行召開股東大會，其中86％的股東接受了蘇格蘭皇家銀行財團創紀錄的收購價——711億歐元，約合1010億美元，蘇格蘭皇家銀行牽頭的歐洲三家銀行財團在這場銀行業歷史上規模最大的并購戰中取得了最后的勝利。

荷蘭銀行收購戰對我國商業銀行并購的啟示

一是被收購方股東意愿決定了最終收購結果。公司收購行為的主體是收購者和目標公司股東，收購者通過收購目標公司股份而取得控制權，而目標公司股東則通過出售其股份取得較高的溢價。在荷蘭銀行收購戰中，盡管巴克萊銀行的整體收購方案受到了荷蘭銀行高管層和眾多荷蘭民眾的支持，但是蘇格蘭皇家銀行財團開出的711億歐元的天價讓荷蘭銀行的股東們欲罷不能。因此，我國商業銀行在收購過程中要高度重視被收購方股東的權益，這直接決定了收購的最終結果。

二是收購報價至關重要。從荷蘭銀行收購戰可以看出，收購方報價中的總報價和支付方式是收購成功的最重要因素。在總報價相同的情況下，現金和股權的支付比例將起到決定性作用，支付現金比例越高，收購成功率越高。在7月23日巴克萊銀行修改的要約中規定，在巴克萊銀行發行的新股總數和現金支付的最高金額不變的前提下，荷蘭銀行股東可以選擇不同的股票和現金比例。這一措施在一定程度上彌補了巴克萊銀行現金支付比例較低的缺陷，而且給那些希望獲得合并后集團的長期利益的股東提供了機會。

三是收購行動需事先獲取收購方股東的堅定支持。在收購計劃出臺前，我國商業銀行應做好收購的必要性和可行性分析，充分證明被收購機構在其整個戰略體系中的重要作用，說服董事會同意進行收購，以免出現在收購過程中后院起火的狀況。

四是加大對被收購方高管層的攻關，并妥善安置其后續職業發展。在收購中，由于收購會對被收購方高管層的利益產生影響，面臨失去工作和喪失榮譽危險的高管層可能會做出與股東利益不相符的行為，進而影響收購的最終結果。因此，我國商業銀行應在收購過程中加大與被收購方高管層的攻關力度，并給予其一個職業上明確的預期，以增大收購的成功率。

五是積極與各監管層進行溝通，爭取其對收購的支持。首先，設計收購計劃時應考慮各監管層的偏好和態度，盡量避免遭到金融監管層的反對。其次，收購操作過程中應積極與各監管當局進行溝通，爭取監管當局對收購計劃的支持。最后，在收購成功后，明確當地金融監管層對被收購方的監管范圍，繼續全力支持當地金融監管機構的監管工作。

(作者單位：中國工商銀行總行)