深發(fā)展寶鋼聯(lián)手背后

對(duì)于市凈率高達(dá)8倍之多的入股價(jià)，GE和寶鋼作出了截然相反的選擇

2007年12月19日，深圳發(fā)展銀行（深圳交易所代碼：000001，下稱深發(fā)展）召開第四次臨時(shí)股東大會(huì)，以99.8%的贊成率，高票通過對(duì)寶鋼集團(tuán)（下稱寶鋼）的定向增發(fā)方案。

根據(jù)該方案，深發(fā)展對(duì)寶鋼非公開發(fā)行1.2億股人民幣普通股，發(fā)行價(jià)為每股35.15元，可募集42.18億元，悉數(shù)補(bǔ)充資本金。

深發(fā)展是目前中國(guó)上市銀行中惟一一家資本充足率不達(dá)標(biāo)的銀行。自2005年由大股東美國(guó)新橋投資集團(tuán)(Newbridge Asia Ⅲ，L.P.)掌控后，三年光陰飛逝，補(bǔ)充資本金之路幾多曲折。

股改的完成以及寶鋼的到來，令長(zhǎng)期受資本金瓶頸鉗制的深發(fā)展融資路徑豁然開朗。

「寶鋼介入」

《財(cái)經(jīng)金融實(shí)務(wù)》記者了解到，寶鋼此次入股未費(fèi)周折，與深發(fā)展一拍即合，前后談判形成協(xié)議并提交董事會(huì)，僅用了一周左右的時(shí)間，可謂火速入股。

2007年12月1日，深發(fā)展召開董事會(huì)，決定通過向?qū)氫摲枪_發(fā)行1.2億股，價(jià)格為批準(zhǔn)本次發(fā)行的董事會(huì)決議公告日（不含公告日）前20個(gè)交易日深發(fā)展股票均價(jià)的90%。

據(jù)此計(jì)算，此次發(fā)行價(jià)格為每股35.15元。寶鋼承諾，股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓此次認(rèn)購(gòu)的股份。

深發(fā)展有關(guān)人士告訴記者，寶鋼雖是按監(jiān)管規(guī)定的最低價(jià)格入股，但考慮到寶鋼是一流的國(guó)企，是長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資者，同時(shí)，這一收購(gòu)對(duì)股東權(quán)益的攤薄影響不大，深發(fā)展董事會(huì)最終對(duì)此表示接受。

自2007年10月16日起，上證綜指從6124.04點(diǎn)高位回落至最低的4800點(diǎn)左右，深發(fā)展股價(jià)從48.98元高位持續(xù)下跌至11月底的35元左右，跌幅達(dá)28％左右。

資料顯示，2007年10月22日和11月5日，寶鋼已嘗試性地從二級(jí)市場(chǎng)分別購(gòu)入深發(fā)展股票4718股和25萬股，價(jià)格分別為40元和44.04元，合計(jì)擁有25.4718 萬股。

11月20日，寶鋼召開第一屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了以定向增發(fā)方式入股深發(fā)展的意向。在大盤持續(xù)回調(diào)的節(jié)骨眼上，按定向增發(fā)方式獲取的價(jià)格顯然比其二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入價(jià)格低得多。

知情者告訴記者，寶鋼旗下子公司早已持有深發(fā)展的股票，他們對(duì)深發(fā)展是熟悉的。

寶鋼全資子公司——華寶投資有限公司持有深發(fā)展近287萬股，并握有逾800萬份的深發(fā)展權(quán)證SFC1和近300萬份權(quán)證SFC2；寶鋼持股高達(dá)98%的華寶信托有限責(zé)任公司亦持有深發(fā)展218萬多股和61萬多份深發(fā)展權(quán)證SFC1。

此次定向增發(fā)，寶鋼直接持股約占發(fā)行后總股本的5.44%，為深發(fā)展第二大股東。寶鋼表示，未來12個(gè)月內(nèi)仍將增持深發(fā)展的股份。考慮到其控股公司股份及認(rèn)股權(quán)證行權(quán)因素，其實(shí)際控股比例將更高。

第一大股東新橋的持股比例則由16.7%降至15.8%，仍為最大股東。

據(jù)寶鋼方面資料，該集團(tuán)在金融領(lǐng)域多有投資，其下屬財(cái)務(wù)有限公司擁有眾多銀行和保險(xiǎn)公司股權(quán)，包括中國(guó)人壽、平安保險(xiǎn)，比例分別為0.015%和0.003%。它還擁有交通銀行、工商銀行、興業(yè)銀行股份，比例分別為0.009%、0.0023%和0.032%。

此外，寶鋼還擁有建設(shè)銀行、浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行、華泰財(cái)險(xiǎn)、新華人壽等眾多金融機(jī)構(gòu)股份，并是太平洋保險(xiǎn)集團(tuán)的第一大股東。按寶鋼的解釋，金融業(yè)是寶鋼的儲(chǔ)備性戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)。不過，有分析認(rèn)為，寶鋼有意學(xué)習(xí)GE模式，走產(chǎn)業(yè)金融集團(tuán)之路。

這次投資深發(fā)展，是其在金融銀行投資的又一手筆。據(jù)深發(fā)展董事長(zhǎng)紐曼（Frank Newman)介紹，寶鋼與深發(fā)展目前并無具體的合作項(xiàng)目，寶鋼只派一名董事進(jìn)入深發(fā)展董事會(huì)。

「GE無緣」

寶鋼之前，早有GE蟄伏深發(fā)展門前。

2005年9月28日，GE已與深發(fā)展簽訂股份《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，主要條款是，深發(fā)展向GE定向發(fā)行總認(rèn)購(gòu)金額為1億美元的股份，發(fā)行價(jià)格按公告發(fā)布之日前連續(xù)20個(gè)交易日平均收盤價(jià)的85%計(jì)算，即每股售價(jià)5.247元，GE可獲深發(fā)展7.1%左右的股份，為第二大股東。

GE入股恰逢上市公司股改啟動(dòng)，按證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，未股改的公司不得進(jìn)行再融資活動(dòng)。深發(fā)展股改遲遲未過，GE被迫止步于門外。

然而，2007年6月8日深發(fā)展二次股改順利過關(guān)，苦等近兩年的GE卻悄然退去。知情者說，GE等待，緣于股改；GE離去，亦緣于股改。

股改之后，深發(fā)展獲得了再融資權(quán)利，既而推出160億元的次級(jí)債和混合資本債計(jì)劃，并得到股東大會(huì)批準(zhǔn)。 深發(fā)展推出的吸引流通股東高票通過的認(rèn)股權(quán)證股改方案，一旦權(quán)證充分行權(quán)，也將為深發(fā)展帶來60億元的核心資本金。

補(bǔ)充資本金已成竹在胸的深發(fā)展，對(duì)GE的入股已不似當(dāng)初那么迫切。此時(shí)，深發(fā)展的股價(jià)亦從雙方簽署協(xié)議時(shí)的5元左右翻了好幾番，于是，深發(fā)展希望GE重新考慮入股價(jià)格。

就在雙方重新協(xié)商入股價(jià)格的關(guān)鍵時(shí)刻，又出現(xiàn)了不利于GE的政策變化。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合下發(fā)的第19號(hào)令，對(duì)上市公司國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓最低價(jià)格作出新的規(guī)定，恰好于6月30日頒布，7月1日起施行。

對(duì)此，深發(fā)展半年報(bào)這樣表述，該行從有關(guān)主管機(jī)構(gòu)獲知，任何股份認(rèn)購(gòu)行為，包括本次認(rèn)購(gòu)，以及任何定向發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％。

而步入7月后，深發(fā)展股價(jià)一路飆升。7月6日，以25.5元開盤；7月31日，以36.23元收盤。截至8月31日，該股價(jià)一直震蕩維持在38元左右。若按第19號(hào)令，意味著GE要支付比原先高出7倍-8倍的價(jià)格。

前后的政策門檻，加上價(jià)格門檻，阻擋了GE入股的步伐。最終，深發(fā)展單方面公告終止了與GE的交易。

「化解資本金困局」

走了GE，來了寶鋼。一個(gè)是世界著名的非銀行產(chǎn)業(yè)金融集團(tuán)，一個(gè)是名列世界500強(qiáng)的國(guó)內(nèi)知名大國(guó)企，在入股深發(fā)展問題上的選擇大相徑庭。

對(duì)于寶鋼入股的35.15元價(jià)格，按深發(fā)展三季度0.9元的每股收益計(jì)算，PE值達(dá)39倍之高，比每股4.01元的凈資產(chǎn)溢價(jià)8.766倍。而2005年GE入股價(jià)格是深發(fā)展當(dāng)時(shí)每股凈資產(chǎn)2.51元，溢價(jià)2倍。

投資者對(duì)此入股價(jià)格各有看法。紐曼對(duì)《財(cái)經(jīng)金融實(shí)務(wù)》記者表示，每個(gè)人的選擇都有其歷史原由。GE曾經(jīng)約定按5元多一點(diǎn)的價(jià)格入股，現(xiàn)在面對(duì)30多元的價(jià)格，心理上自然難以接受；但寶鋼卻出于戰(zhàn)略性投資考慮，著眼比較長(zhǎng)遠(yuǎn)。

而正是寶鋼這一高價(jià)位介入，給深發(fā)展補(bǔ)充資本金打開了新局面。

回顧歷史，2004年底的深發(fā)展資本充足率僅為2.3%，核心資本充足率為2.32%，與2006年底銀行資本充足率達(dá)標(biāo)8%的監(jiān)管要求相去甚遠(yuǎn)。

新橋2005年正式入駐后，視補(bǔ)充資本為燃眉之急。其后，欲借引入GE帶來的1億美元資金將深發(fā)展核心資本充足率提至4%，進(jìn)而銀行可取得發(fā)行次級(jí)債的資格，再將資本充足率提高到8%。

但是，股改難關(guān)阻擋了計(jì)劃的實(shí)施，深發(fā)展亦深陷資本金短缺泥潭，新網(wǎng)點(diǎn)、新業(yè)務(wù)擴(kuò)張受到鉗制。所謂“禍兮福之所倚”，股改擋住了GE，卻從天而降了寶鋼，一舉帶入42.18 億元資本金。

現(xiàn)在，僅靠從寶鋼募入的資金，加上2007年12月28日到期的第一批認(rèn)股權(quán)證行權(quán)帶入的近39億元資本，深發(fā)展資本充足率就已經(jīng)達(dá)標(biāo)。

深發(fā)展董事會(huì)一高層向記者表示，寶鋼進(jìn)入后，發(fā)次級(jí)債已非必要。“現(xiàn)在發(fā)債成本太高，可以等市場(chǎng)條件好、成本比較低時(shí)，再擇機(jī)發(fā)行次級(jí)債。”■