博弈破產重整漸成高風險理財時尚

一、建新集團“閃電”控股S * ST朝華

代償債務、股權轉讓、股權競拍，在宣布有意參與S * ST朝華后續整體重組工作的背景下，甘肅建新實業集團僅用了一周時間便完成其對S * ST朝華的控股“操作”。事實上S * ST朝華自2007年11月起進入破產重整程序，在短短兩個月不到的時間內，組建償債公司，剝離了所有債務，征集“實力買家”并在公司退市的最后期限2007年12月31日之前完成了重組。

翻開S * ST朝華200４至200６年報業績分別為－0.79元、－1.53元、－4.41元，因連續3年虧損，2007年5月23日暫停上市。2007年第三季度每股收益－0.13元，每股凈資產－4.26元，第四季度還預計全年將虧損。但命懸一線的該公司經破產重整轉眼間公司的業績修正預告就預計公司2007年盈利逾10～12億元。2008年4月25日每股收益3.07元的年報閃亮登場，成為重慶上市公司業績王。

S * ST朝華公告稱，公司控股股東四川立信投資有限責任公司借款擔保糾紛案在執行過程中，于2007年12月17日與中國光大銀行成都彩虹橋支行和建新實業及其他三家公司簽訂了《債務代償和解協議書》。根據協議內容，四川立信將其持有的S * ST朝華7 047萬股股份協議作價1 515萬元轉讓給受讓方建新實業（3 536萬股）及其他三家公司，進而由受讓方光大銀行代為償付債務1 600萬元，其剩余7 000萬元債務則由建新實業代為“附條件”清償。同時18日S * ST朝華大股東浙江天聲科技有限公司將其持有的2 188萬股股份以1元的價格轉讓給建新集團。24日建新集團又以719.4萬元的成交價拍得S * ST朝華另兩大股東合計4 796萬股的社會法人股。建新集團在短短7天之內持有S * ST朝華股份已達1億股（占公司總股本的28.72%），從而完成了對S * ST朝華的閃電控股。

隨著建新集團的入主，S * ST朝華的破產重整計劃終得啟動。根據公告，公司將對職工債權、稅款債權按經確認的債權數額全額清償，同時在對朝華科技自身的特定財產享有擔保權的債權方案上，公司決定將特定財產抵償給該類債權人，以保證其在擔保物變現范圍內獲得全額清償，同時按照該類債權本金的10%一次性現金支付給債權人，作為對該類債權人延遲變現擔保財產的補償。而在最為重要的普通債權方面，根據公司的實際情況及建新集團的承諾，S * ST朝華決定一律按照經法院裁定確認的該債權本金數額的10%予以清償，普通債權人獲得上述清償后，與公司的債權債務關系終止。剩余90%本金債權及全部利息、罰息、違約金、賠償金、遲延履行金及實現債權的費用等債權，與公司現有的資產（除已設定擔保權的資產）按照賬面值由重慶市好江貿易有限責任公司承債式收購。承債式資產收購完成后，債權人按照剩余債權數額向該公司主張權利，并恢復計息，該公司以其所有資產（包括承債式資產收購獲得的原朝華科技的資產）承擔債務。

二、破產重整能使上市公司擺脫困境

破產重整是現代破產制度中的一個組成部分，又名“重組”、“司法康復”，或者“重生”。我國破產法稱之為“整頓”，乃指經由利害關系人的申請，在審判機關的主持和利害關系人的參與下，對具有重整原因和經營能力的債務人，進行生產經營上的整頓和債權債務關系上的清理，以擺脫財務困境，重獲經營能力的特殊法律程序。重整程序追求的目標是使處于困境企業的起死回生。

破產法從開始為保護債權人的利益為主而建立破產清算制度，破產清算不僅對企業，對社會都會造成很大損失，并引起社會震蕩，因此通過重整使企業獲得新生，不僅保護了債權人的利益，而且保護了社會利益。美國破產法的重整制度最為完善，被各國所借鑒。

廣義的破產法由破產程序、和解程序和重整程序三大程序組成，其中重整程序由于其把拯救企業為主要目的的社會利益置于首要地位的價值追求能最大限度地緩和生產資料的私人占有與生產的社會化這一對矛盾，減少破產程序的適用，從而在很大程度上緩解了破產導致的大量工人失業而給社會造成的巨大壓力以及生產力的浪費，所以重整程序在各國都倍受統治者的重視。破產重整成功后，債務人通過重整恢復經營，法院可以裁定破產重整程序結束，債務人隨之恢復自主經營的主體資格和行為能力。

三、破產重整正日益成為保殼扭虧的重要手段

S * ST朝華不是因破產重組而實現“麻雀變鳳凰”的唯一案例。自《破產法》實施不到一年，已經有不下10家上市公司走上破產保殼之路，還有不少公司已經通過破產重整完成了債務重組，并成功挽救了殼資源。S * ST滄化也通過債務重組帶來的巨額非經常性損益獲得歸屬于上市公司股東的凈利潤11.31億元，而* ST滄化2007年實際凈虧損7.1億元。換句話說，該公司通過破產重整帶來的賬面收益將近20億元。此外，* ST寶碩、S * ST長嶺、S * ST蘭寶、S * ST海納、S * ST三農、S * ST華龍、S * ST圣方等公司已通過破產重組獲得新生或正在破產重整的程序之中。

高額債務一直是績差上市公司保殼的巨大障礙，而破產重整對付高額負債恰恰最為有效。《破產法》頒布實施后，上市公司可以通過破產重整的方式了斷公司所有債務，化解各債權人之間的互相僵持局面，簡化債務、以資抵債，更重要的是也將上市公司的殼資源從巨額的債務中解放出來，使之成為凈殼，從而實現了重組的可能性，保障了股東利益。而且，債務重組的過程耗時較短．隨著對《破產法》的深入認識和上述公司成功保殼的案例，已經有越來越多的上市公司開始運用這種方式。

四、博弈投資者在高風險中收獲頗豐

對于那些陷入困境但有拯救希望的企業來說，使用重整程序無疑由于和解程序或破產程序，企業復蘇重生后，不僅避免了破產造成的財產損失和其它消極后果，而且債權人也完全可以得到高于破產財產的清償額。當然，這種方式最大的受益者是那些有意借殼的戰略投資者們。

相對于債權人可以通過重整較少或者避免損失，實際上，中小投資者的利益也可從ST公司的新生中獲得保護。重整一方面可以避免上市公司直接破產，導致投資者所持股票虧損；另一方面，重整后的ST公司一般具有自己的投資重心，投資者可通過購買ST公司股票獲得高額受益。原* ST長控，后重組為ST浪莎；原* ST九化，后重組為仁和藥業；最近* ST昌源，現重組為ST中福等均是在破產重整中獲得了新生，并有較大收益的樣板。有一定心理承受能力，且善于博弈的投資者，不失在高風險中求得了頗豐收獲，這一理財方式也將漸成博弈破產重整者的投資與理財時尚。

（作者單位：江西省審計廳）