產權改革，悠悠三十載

1978~1987萌芽階段樸素的產權意識

中國民營經濟的成長一開始就有兩個源頭，一是華西村式的鄉村基層政權及其集體經濟企業組織，二是魯冠球工廠式的自主創業型企業

無論魄力，還是見識，柳傳志都可以稱得上是大企業家。但聯想集團掌門人、并登上美國哈佛商業學院大講堂的企業領袖，在改革開放的第一個十年里，只是一個毫不起眼的配角。也許，連他自己都沒有料到日后會達到這樣的高度。

初入商海未立志——柳傳志

“一杯水，一根煙，一張報紙看半天。”這是柳傳志1984年的生活狀態。當時，他已經在中國科學院計算所技術工程師的任上“憋”了十四年，到了不惑的年齡。

計算所是當時最權威的計算機研究機構，中國發射原子彈和人造衛星所需要的計算機均由這個研究所參與研制。1984年已是改革開放的第七個年頭，中科院也處在了膨脹和改革的邊緣。來自軍方的研究計劃停止后，吃慣了行政撥款飯的計算所，面臨著如何養活自己的問題。

在計算所成立公司后，一直郁郁不得志的柳傳志被選中擔任主管工作的副經理，并立下了“帶領公司成為年產值200萬元的大公司”的宏愿。聯想誕生在計算所的傳達室里，啟動資金是計算所撥給的20萬元人民幣。

這家后來成為中國民營經濟魁首的公司，當時的資產性質是“國有企業”：

柳傳志等人的任命要獲得科學院批準；公司可以使用計算所的辦公室、電話、研究成果及所有資源；在近十年的時間里，公司從銀行貸款，全部以計算所為“合同申請借款單位”；甚至公司賺來的第一筆大錢也來自計算所。

1985年初，中科院購買了500臺IBM計算機，其中的驗收、維修和培訓業務交給了柳傳志，從而帶來了70萬元的服務費。當時辦公司的目的，是為了計算所的生計，只有當聯想成長壯大之后，它的產權歸屬才變得敏感起來。

在改革開放的前十年里，柳傳志、聯想，甚至日后被稱為是“中國硅谷”的中關村，都不在時代舞臺的中央。

“共同致富”實踐者——

吳仁寶

吳仁寶雖然沒有達到紅遍全中國、登上美國《時代周刊》的極盛，但他領導的華西村，在上個世紀80年代已經開始有了名頭。

在全國90萬個村莊里面，華西村可能是名氣最大的一個，書記吳仁寶也無疑是最為出色的村官了。吳仁寶在華西村當了創紀錄的四十八年村黨委書記，這個外表慈祥的老頭，既是一個農村基層政權的領導者，又是一個鄉村公司的企業家。

華西村在上個世紀60年代就是“農業學大寨”的典型，但吳仁寶在高調學大寨的同時，又在干著“見不得人”的工作。早在1969年，他就抽調20人在村里偷偷辦起來了小五金廠?！爱敃r可千萬不能讓外面知道，正是割資本主義尾巴的時候呢?！焙髞眄斕鎱侨蕦殦稳A西村黨委書記的兒子吳協恩回憶說，“田里紅旗飄飄，喇叭聲聲，檢查的同志走了，我們也轉身進了工廠。為什么冒險搞工業？因為種田實在掙不到錢。全村人拼死拼活，農業總產值24萬元，而只用20個人辦的小五金廠，三年后就達到了24萬元的產值?！?/p>

1978年，吳仁寶盤點過華西村的家底，共有固定資產100萬元，銀行存款100萬元，另外還存有三年的口糧。這在當時全國數十萬鄉村中間，可算是富甲一方。當改革為社隊經濟松綁后，華西村甚至不需要原始積累，迅速成長起來，成為遠近知名的全國第一個億元村。

從此以后，這個富甲天下的村莊在很小的范圍內實踐了“配給制”和“共同富?！薄Ｓ捎谄浣咏伯a主義的終極目標，一直被作為先進典型，在隨后發生的幾次姓“資”、姓“社”的爭論中，沒有受到太多沖擊，也沒人詰問其全體村民共同所有的產權性質。二十多年后，華西村的產權自然而然地歸屬到了民營經濟。

產權變革第一人——魯冠球

在吳仁寶依托在村級政府的肌體上發展社隊經濟的同時，一個日后差不多成了民營經濟常青樹的教父級人物，也在謀劃著如何打破計劃經濟的牢籠。只不過，他比村官吳仁寶坎坷得多。

魯冠球出生在杭州市蕭山區寧圍鎮，25歲那年，他東拼西湊了4000元錢，帶著6個人辦起了寧圍公社農機廠。工廠沒有地方買原材料，他蹬著一輛破自行車每天趕到杭州城里，走街串巷收購廢鋼材。生產什么也是有上頓沒下頓，一開始做了1000把犁刀，跑到農機公司推銷，一進門就被趕了出來，因為他沒有“經銷指標”。

精明的魯冠球東鉆西闖，好不容易找到了一條可以活下去的縫隙，那就是為周邊公社的農機站提供配套生產，如飼料機上的榔頭、打板，拖拉機上的尾輪叉，柴油機上的噴嘴。總之，是人家要什么，他就做什么。

到了1978年，魯冠球的工廠竟發展到了400號人，年產值300多萬元，廠門口掛著“寧圍農機廠”、“寧圍軸承廠”、“寧圍鏈條廠”、“寧圍石蠟鑄鋼廠”和“寧圍萬向節廠”五塊牌子。難能可貴的是，初中都沒畢業的魯冠球表現出了超乎尋常的管理能力，他率先實行基本工資制和計件/計時工資制。讓人尤為驚奇的是，他擁有幾乎是與生俱來的樸素的產權意識。

起初，萬向節廠也同別的鄉鎮企業一樣，是鎮政府主辦的企業，企業的稅后利潤也按規定留給企業和上繳鎮政府，鎮政府既是所有者又是主管單位。1983年，魯冠球實施了產權改革，改革方案規定：萬向節廠所有固定資產和流動資金50％企業所有，50％鎮政府所有；由股東大會選舉廠長，任期三年，可連選連任；實行廠長負責制，由廠長“組閣”，生產經營由廠長承包，對股東大會負責；鎮政府不參加企業利潤分配，企業以銷售額的20%作為管理費上繳鄉政府，并作為銷售費用計入成本。

這恐怕是全國鄉鎮企業最早的產權制度改革。十分高明的是，魯冠球的這個產權設計外部邊界清晰，內部邊界模糊。魯冠球沒有為自己爭取個人股份，他聰明地繞開了最敏感的地帶，為日后的漸變留下無限的可能性。通過這次產權界定，魯冠球獲得了企業絕對控制權，卻又沒有喪失“集體經濟”的地位，能夠繼續享受一些當時的優惠政策。

民營資本如星火燎原

相對于當時已經名聲大噪的吳仁寶和魯冠球，更多的個體戶和私營企業在那個十年里，像野草一樣在中國各地滿世界瘋長著。在浙江南部的溫州和福建潮汕、廣東珠三角一帶，越來越多的工廠表現出異乎尋常的活力。

始終被學界忽略的是，這些地方鄉土經濟萌芽的一大推動因素竟然是走私，浙江的溫州和臺州、福建的潮汕地區當時是全國走私最猖獗的地方。1979年之后，溫州的樂清、蒼南一帶突發走私狂潮，一艘又一艘的走私漁船把境外的服裝、小家電和小五金等偷運進來。那些前來采購包括走私貨在內的大膽商販和背著這些商品出走兜售的溫州人，成了改革開放初期的第一代商人。

一定程度上依靠走私，溫州、潮汕和珠江三角洲地區的民營經濟完成了最開始的原始積累。這些地區最終變得富裕在相當程度上也要“歸功”于制假販假。浙江溫州、福建晉江、廣東石獅曾被并列為全國三大制假中心。早期商人在商業上表現出來的智慧和狡黠，與強取豪奪截然不同，卻將資本積累過程中沒有道德底線的狡詐與血腥，演繹得淋漓盡致。

上世紀90年代以前，這些地區民營經濟的“合法與非法”一直是全國上下爭論的焦點，這種爭論伴隨著國家對經濟的放開和收緊，經歷了幾個榮枯輪回。但這些多以個體戶形式存在的鄉土經濟，在產權上是相對清晰的，雖然起步的時候不受國家待見，但在獲得法律認可與保護后，它們的生命力就如絢爛的花兒一樣開始怒放。

中國民營經濟的火種，最早在溫州和珠三角點燃，但取得成就最大的“個體戶”，還是后來登上內地財富榜榜首的四川劉氏兄弟。

從養雞到養鵪鶉，從飼料加工再到1987年前后在四川新津縣創辦希望集團，劉氏兄弟已經悄悄聚起了上千萬的資本?？梢哉f，劉氏兄弟從個體戶的卑微地位中獲益無窮。希望集團從創立伊始，產權都是清晰的，少了干擾，他們心無旁騖地迅速發展起來。若干年后，當聯想、萬向等著名的公司為產權變革而絞盡腦汁的時候，希望集團的產權改革只是四兄弟分家。

1988~1997產權意識蘇醒后獨立的資本人格

1988年可以被看成是一個分水嶺：在此之前，中國民營企業的出現和發展都是無意識的，它們出現的動因，更多是為了使自己免于饑餓。進入第二個十年，對資產的追求成為他們創業的新主題。那些先覺者，由于超前的遠見得到了回報，而那些回避或沒有思及這一問題的創業者們，將付出了慘重的代價

1988年12月，24歲的王文京從國務院機關事務管理局財務司副科長任上下海，到位于中關村的海淀區工商局領取工商執照。

在企業登記處，辦事員問：“你想注冊成國有性質的還是集體性質的？”王文京說：“我想辦自己的企業?！鞭k事員說：“那你走錯門了?！痹诋敃r，要注冊高新技術企業，除了國有和集體，沒有別的選擇。不少人為了圖方便，順便掛靠一些國營和集體企業，日后引發的很多產權糾紛，便由此而生。

王文京的“個體”執照

被拒絕后的王文京只好轉身走進了旁邊的個體科，領到了一本個體工商戶的執照。放棄了令人羨慕的“鐵飯碗”，卻只能當一個個體戶，好像有點屈辱。不過，在王文京看來，自己的企業就應該是自己的。

王文京創辦的用友軟件公司在1990年登記成了私營企業。十一年后，已經成為國內最大財務軟件服務商的用友軟件被批準上市，持有用友55.2%股份的王文京身價一舉超過50億元人民幣。他沒有像很多同時代的民營企業家受到產權歸屬問題的困擾，源于十三年前，他領取了一本“身份低賤”的營業執照。

在產權改革上開風氣之先的萬向集團自然不甘人后。這一次，魯冠球要求把萬向納入國家規范的股份制試點。1994年1月，萬向錢潮在上海證交所掛牌，萬向集團又完成了民營企業控制的公眾公司的產權變革。四年以后，萬向對產權作了進一步的明晰，鎮政府以股東身份享受分紅，而不再上繳20％的管理費，避免了“水漲船高”。這種做法被輿論界稱為“花錢買不管”。此舉進一步完善了政企分開，擴大了企業的自主權。

柳傳志的“產權”變通

在聯想創辦的時候，中國科學院計算所投入了20萬元的打底資金，現在是柳傳志償債的時候了。但讓他始料未及的是，這20萬元，他二十多年后都沒有還清。

聯想是計算所下的全資國有企業，柳傳志尚沒有變動資本性質的膽量和方式，不過，在新公司創辦的時候，他想到了引進私人投資者。

1988年，柳傳志決定去香港辦一家貿易公司，新創辦的香港聯想將代理北京聯想的所有進口業務。從某種意義上說，它既是一個代理中間商，又是一個利潤調節器。柳傳志選擇了中國技術轉讓公司和港商呂譚平兩家合作伙伴，選擇中技轉的公開原因是“這家公司的背景就是能大量貸款，在借錢方面有根兒?！?/p>

不為人知的是，當時這家公司的董事長，是柳傳志的父親柳谷書。

在后來的十多年里，柳傳志的辦法一直被很多國有企業悄悄嘗試：通過引進私人投資者，組建一個產權清晰的子公司，以此形成一個新的資本操作平臺，來推動乃至完成對母公司的產權改造。

1994 年，經過一年多的磋商，中科院同意對聯想股權進行劃分，確定按照中科院占20%，計算所占45%，管理層和員工以“員工持股會”的形式占有其余的35%股權，并按比例進行分紅。員工持股會35%的股權，在當時還只是分紅權。兌換成實實在在的股權，是七年之后的事了。

“紅帽子”的尷尬進退

王文京、魯冠球和柳傳志只是極少數的資本先覺者。在1997年之前，站在舞臺中央的是鄉鎮企業。正像鄧小平所說，農村改革的一個“完全沒有預料到的最大的收獲，就是鄉鎮企業發展起來了?！?/p>

在三十年的中國民營企業發展史上，這看上去是一種很矛盾的狀態：在金融和產業政策上，體制外蓬勃成長起來的民營企業一直遭遇著極大的困難，它一直試圖將所有的改革成果裝進國有資本這個大籮筐里。與此同時，卻又僥幸地希望民營企業——特別是發起于農村的鄉鎮企業能夠承擔起改造農村、共同富裕的公共責任。為此，那些開明的地方政府在很多方面對之進行了扶持。

鄉鎮企業像春天里的野草一樣瘋長著，但時不時地會遭遇倒春寒。為了保護自己，同時也為了繼續得到政策支持，這些鄉鎮企業通常都會掛在鄉集體下面，“公皮私骨”非常形象地概括了這個時期民營企業的產權性質。

雖然“紅帽子”在后來被證明是代價高昂的緊箍咒，但在特定的社會背景下，初期萌生的民營企業也得到了政府保護。很多人的記憶可能已經淡沒，1989年后的三年，是中國民營經濟不愿回首的歲月。來自政治和經濟的雙重壓力，引發了私營老板的極大恐慌。在民間經濟最為發達的廣東省，甚至出現了一次企業家出逃的小高潮。

為了避免遭受沖擊，一些人主動把工廠交給了集體。1989年，山東臨沂沈泉莊白瓷廠私營業主王廷江把價值420萬元的白瓷廠和180萬元無償捐獻給村集體。在捐獻資產的兩個月后，王廷江當上了村委會主任，接著又當選為全國勞動模范和全國人大代表。后來，他被作為共同富裕的典型，寫進了中學政治課本。

與王廷江迫于形勢把企業交公不同，蔣錫培把宜興市范道電工塑料廠（遠東集團的前身）送給鄉集體，倒是有幾分情愿。蔣錫培1990年創辦遠東集團，當年銷售額就做到了462萬元，第二年飆升到1800萬元，產能不足迅速成為遠東發展的瓶頸。

蔣錫培在資金告急尋求銀行貸款未果后，果斷地找到了范道鄉黨委，要把一手打造的民營電工塑料廠拱手轉交給鄉鎮府，遠東光榮地戴上了“紅帽子”。接下來，貸款、擴廠、納才等企業急需解決的問題，水到渠成迅速解決。之后的十多年里，這個精明的江蘇商人數次上演遠東集團產權變革的精妙之舉。

很有意思的是，鄉鎮企業爭戴“紅帽子”以退為進，當這些企業已經足夠強大時，它們又紛紛轉型成私營化的公司。政府原先冀望的共同富裕、鄉鎮企業承擔農村經濟發展的想法，在很大程度上落空了。

1992年鄧小平南巡講話以后，民營企業的生存環境空前好轉，私營企業主又忙不迭地要摘掉紅頂子。但他們突然發現，緊箍咒一經戴上卻很難取下。在后來的二十多年時間里，他們絞盡腦汁地思考著把企業從“紅帽子”里請出來的辦法。有些企業主，還為此失去了一手創辦起來的企業。

1998~2007 風暴中心的產權戰爭

在很多人的記憶里，1998年里只有洪水。其實，1998年還是朱鋼基就任新一屆國務院總理之年。盡管朱鋼基在國企改革上表現出來的強硬作風使其毀譽參半，但伴隨著“國退民進”、“抓大放小”政策的深入貫徹，中國歷史上最大的私有化浪潮開始了

改革開放三十年來所涉難題無數，最難莫過于國企改革。從放權讓利、到承包搞活、再到廠長經理負責制，很多時候好像國有企業都搞活了，可事后證明那不過是一次次的回光返照。全民所有必須依靠以管理層為核心的代理人來實現，真正的出資人永遠處在失位的狀態。權、責、利無法有效統一的體制是存在天然缺陷的。

產權大轉移的裂隙

1998年，國有企業的虧損到了無以復加的程度，大多數行業全行業虧損，石油和紡織行業尤為嚴重。直到2003年國資委成立，代表國家行使國有資本出資人的股東權利，大型骨干國有企業的公司制改造才初步完成。對于中小型國有企業，則開始采取“國退民進、抓大放小”政策，能賣的賣，能轉的轉。但由于缺乏定價標準，再加上操作過程中的不透明，國有資產賤賣、職工利益被出賣的現象屢有發生。

現任國務院國資委企業改革局副局長曾經舉過一個例子：一家國有企業評估總資產為3億元，負債率80％，凈資產為6000萬元，職工500人；改制時，企業按平均每人3萬元的標準支付與職工解除勞動關系的經濟補償金，共需1500萬元；扣除資產損失、拖欠職工工資、醫藥費、社保費用、內退人員費用合計2500萬元，所余2000萬元才是擬出售的企業國有資產。購買者只要支付國有凈資產的價值——2000萬元，就可以取得總資產3億元的國有企業所有權。

以現在的標準衡量，當時一些民營企業主接手國有資產的價格相當低廉。到了今天，企業股份轉讓已經不再以凈資產作基準了，通常要支付凈資產數倍的溢價。即使如此，行政干預、暗箱操作、把公司做虧再低價購入等非法手段，幾乎在每一樁國資出售中都存在。這是不少今天的民營企業家都不愿提及的資本原罪。現在我們經?？吹?，一些企業主如天外飛仙般突然出現在胡潤的百富榜，又迅如流星般快速隕落。

艱難的產權之戰

在公變私飽受爭議的情況下，聯想的產權改革順利進行，又一次展現了掌舵者柳傳志的企業家智慧。2001年，聯想作為股份制改造試點，由財政部、科技部、北京市牽頭進行。聯想終于把七年前獲得的35%股份分紅權，變成了實實在在的股本擁有權。員工持股會用七年來一直沒有動的分紅，以凈資產打七折后4億~5億元的價格買下了股份。

值得一提的是，與很多企業領袖在股權結構中追求個人控股不同，柳傳志和其他核心人員在職工持股會中享有35%權益，相當于間接持有聯想12.25%股權。雖然中科院持有65%的控股權，但它并不干涉聯想的具體經營，在董事會中也只有1名代表，柳傳志在經營上擁有聯想的絕對控制權。

聯想產權變革的實質是管理層收購，盡管只涉及少數股份。后來海爾、美的、TCL和科龍等當時差不多與聯想齊名的企業，也大張旗鼓地展開了圍繞管理層收購的改制。但它們對聯想的仿效之舉遭到全國上下的口誅筆伐。2004年爆發的郎顧（郎咸平與顧雛軍）之爭，更是把這場爭論引入風暴的中心。

經濟學家郎咸平質疑TCL的管理層收購，就是怎么讓管理層在產權改革的煙幕下，“合法”取得其他人取得不了的國有資產。與聯想用現金購買股份不同，TCL管理層收購伴隨著國有股稀釋的過程?；葜菔姓劝裈CL的所有資產劃歸政府，然后與李東生簽訂放權經營協議，如果TCL凈資產回報率超過10%的最底線，多出的凈資產就照既定比例獎勵給管理層。

2000年，以何享健為首的管理層和工會成立的美托投資接手順德區政府在美的控股中的國有股份，購買價格差不多是美的當年每股凈資產4.07元打七折。美托投資收購所用的現金，全都是通過股票質押獲得的銀行貸款，管理層個人通過美托間接持有公司股份，則應先支付10％的現金，其余部分用紅利分期付清。這是一個十分優厚的付款條件。

曾經在中國家電業顯赫十余年的科龍，1984年由潘寧創辦，順德區容桂鎮政府出了9萬元的試制費，所以，科龍成了集體企業。潘寧最終成為這一產權歸屬的犧牲品，1998年科龍極盛之時，潘寧被容桂鎮政府掃地出門。2002年，科龍經營每況愈下，容桂鎮政府把控股權讓度給顧雛軍的格林柯爾。這次私有化改革，最終把科龍送上了不歸路。

產業大佬的產權之痛

在中國企業史上，張瑞敏被公認為是與柳傳志齊名的領袖級別的中國企業家。但直到現在，海爾還停留在國有和集體所有的產權歸屬爭論中，整體改制還沒有真正開始。管理層收購之路走不通，張瑞敏在海爾之外成立了海爾投資，控制長江證券等金融資產。也許，只有張瑞敏自己才明了海爾內部關聯公司之間的復雜關系。

像張瑞敏一樣為產權歸屬挖苦心思的還有宗慶后。娃哈哈與法國達能同床異夢的口水官司貫穿了2007年全年，源頭在于娃哈哈改制。二十年前，宗慶后承包杭州上城區校辦企業營銷部之后，就與國有經濟扯上了關系。1996年，娃哈哈已經如日中天，在不缺錢、品牌和技術的情況下，與達能和百富勤合資建設5個工廠，新建的工廠以宗慶后的個人名義與外方合資。2001年，杭州上城區將娃哈哈控股權轉讓給宗慶后及企業員工，娃哈哈摘掉了“紅帽子”，實現了從國有到民營的質變。也許連宗慶后都沒有想到，為改制引入的達能，卻在日后與自己爭奪起了資產歸屬。

傳統行業成長起來的民營企業，為陷入資產歸屬而爭吵不休，IT和互聯網行業的產權卻清晰得像一面鏡子。新興行業市場化程度高，規則透明，丁磊、張朝陽、馬化騰、李彥宏、陳天橋和馬云等互聯網新貴，除去風險投資的少數股權以外，剩余大部分股份都歸自己和創業團隊。他們的創富故事激勵著一批又一批年輕的知識階層。

在中國民企、乃至整個中國經濟產權改革史上，2005年開始的股權分置改革是具有里程碑意義的重大事件。全流通實現同股同權，以往按所有制為標準的產權歸屬將從此淡出既往的思維框架，民企也將以混合所有制上市公司的面目示人。優勢資源將進一步向優質民企集中，它們面前的障礙越來越少，只要支付得起價格，就可以獲得資產權利。

在股權分置改革中首吃螃蟹的梁穩根，已經連續舉牌沈陽機床和常林股份，雖沒有獲得控制權，但已經證明了在二級市場買進國有企業股份、并最終得到資產控制權的路徑是可行的。

資本市場除了充當股份集中交易平臺外，還有資產定價功能。通過公開、公正、透明的競價，市場將為優質資產支付足夠高的溢價，公有資產再次變現的時候，以往的暗箱操作和賤賣現象將大為減少。

《經濟觀察報》總編輯劉堅表示，回顧過去三十年來，中國企業的幾乎所有重大機遇都只是政治變革的伴生品。未來三十年，我們理應期待由更多與政治無涉的商業智慧構成中國企業的歷史。

毋庸置疑，新經濟和成熟的資本市場，將構筑未來三十年中國商業史的脊梁。

五次對民營經濟的重大政策立法

一、 個體戶合法化

1978年12月，中共十一屆三中全會通過兩個農業文件，宣布解禁農村工商業，家庭副業和農村集貿市場得到認可。在取得有關業務主管部門同意后，批準一些閑散勞動力從事修理、服務和手工業者個體勞動。

二 、私營經濟合法化

1987年，中共十三大明確提出鼓勵發展個體經濟和民營經濟。1988年憲法修正案：私營經濟是社會主義公有制經濟的補充；國家保護私營經濟的合法權利和利益，對私營經濟進行引導、監督和管理。

三、民營經濟與國有資本在法律地位上開始平等

1998年，憲法修正案：在法律規定范圍內的個體、私營經濟等非公經濟，是社會主義市場經濟的重要組成部分，國家保護個體、私營經濟的合法權益。

四、擴大民營經濟準入

2005年，《國務院關于鼓勵支持和引導非公有制經濟發展的若干意見》，即“非公36條”：為非公有制經濟創造平等競爭，一視同仁的法治環境、政策環境和市場環境，鼓勵和支持非公有資本進入基礎設施、壟斷行業、公用事業以及法律法規未禁止的其他行業和領域。

五、保護私人物權

2007年，《物權法》：保障一切市場主體的平等法律地位和發展權利，私人的物權受法律保護，任何單位和個人不得侵犯。