銀行并表監管的理論基礎和實踐難點

摘要：并表監管是監管銀行控股公司的有效手段，其作為一種金融風險監管工具，在發達市場經濟國家已經被應用多年。在目前的分類監管體制下，我國不存在金融控股公司，但現有的一些集團公司與金融控股公司是名異實同，且未被納入專門的監管。銀行并表監管指引將銀行集團納入監管范圍，標志著我國金融業向綜合經營體制邁出了實質性的一步，為金融控股公司法的制定奠定了基礎。但是，在我國現有的分業經營體制下，如何實施并表監管，還有許多難點問題需要解決。

關鍵詞：銀行集團；金融控股公司；金融風險；并表監管

中圖分類號：F831.1 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031(2008)04-0054-04

2007年10月31日，銀監會發布《銀行并表監管指引(征求意見稿)》，對并表監管的定義、要素、方式和并表范圍等內容作出明確指引，首次將銀行集團納入監管范圍，彌補了我國長期以來的監管空白。該指引的制定，標志著我國金融業向綜合經營體制邁出了實質性的一步，為金融控股公司法的制定奠定了基礎。并表監管作為一種有效的金融監管工具，發源并成熟于發達市場經濟國家，理解和借鑒發達市場經濟國家并表監管的理論與實踐，對我國金融改革與發展具有重大意義。

一、銀行并表監管概述

20世紀70年代，金融服務提供者之間的競爭，促使其紛紛進行金融創新，規避金融監管，開拓國外金融市場，電子信息技術的進步使這一切變成了現實。世界范圍的金融創新，尤其是跨國銀行及銀行集團的出現，對傳統金融監管的模式和方法提出了挑戰，也對國際金融體系的穩定造成了較大的沖擊，例如，早期德國赫斯提(Herstatt)銀行和意大利安勃西亞諾銀行(Ambrosiano)的倒閉，以及后來國際商業信貸銀行(BCCI)的倒閉。這一時期，各國和國際組織對跨國銀行和銀行集團所產生的風險的監管過程，也是對并表監管逐步深化認識的過程。

作為一種風險監管工具，并表監管沒有統一的定義，各國或者國際組織大都圍繞審慎監管原則，尤其是資本充足率標準，對并表監管進行定義。巴塞爾銀行監管委員會從銀行風險的識別、防范、化解角度，對并表監管作了描述性規定，“銀行監管的一項關鍵內容就是監管當局對銀行集團進行并表監管，有效地監測并在適當時對集團層面各項業務的方方面面提出審慎要求。”[1]由于各國國情的差異，決定了并表監管無法完全統一標準。我國在吸收和借鑒國外先進經驗的基礎上，結合自身實際情況，將并表監管定義為在單一法人監管的基礎上，對銀行集團的資本、財務以及風險進行全面和持續的監管，識別、度量和監控銀行集團的總體風險情況。

我國對銀行并表監管的規定分散在各規章、條例中，如《商業銀行資本充足率管理辦法》、《外資銀行并表監管管理辦法》。《商業銀行資本充足率管理辦法》第六條、第十條，分別對商業銀行資本充足率須并表計算和并表的范圍作出了規定，但是這種并表核算多局限于會計意義上的并表，是廣義并表監管中的重要內容之一。按照《銀行并表監管指引》的規定，廣義的并表監管包括定量監管和定性監管兩個方面，定量監管除了監管上述銀行集團的資本充足性之外，還要對銀行集團的市場風險、信用風險、操作風險等風險狀況進行計量、監測；定性監管主要是針對銀行集團的內部風險控制、公司治理等進行實質的審查和評估。

《外資銀行并表監管管理辦法》中的并表監管與《銀行并表監管指引》的并表監管，在本質上都屬于目標監管，都是一種銀行風險監管工具，但是，兩者卻有著很大區別。首先，從監管對象看，前者針對外商獨資或者合資的銀行集團在華的分支機構的總體經營表現和風險狀況進行監管，后者是對在中國注冊的銀行集團進行監管。其次，依照巴塞爾委員會發布的《有效銀行監管核心原則》(2006年修訂)的規定，外資銀行并表監管側重母國與東道國之間監管信息的交流和監管關系的協調，要求外資銀行的母國對其進行并表監管，東道國在共享監管信息的基礎上，對外資銀行在本國的總體經營和風險情況作出評估；國內銀行集團并表監管實際上是履行母國的監管職責，即以母公司為監管對象，對其附屬機構進行并表。

二、銀行并表監管的理論基礎

典型的商業銀行是接受存款，然后向個人或者公司發放貸款，即作為借款人和放款人的中間機構，現代銀行業的本質是從事各種風險經營，以承受最低風險獲取最大收益，風險、收益和監管始終并存的機構。銀行集團至少存在四個方面的風險，這些風險構成了對銀行集團并表監管的理論基礎。

(一)銀行危機的外部性

不完全和非對稱信息問題同樣會存在于金融市場，當金融市場中的一家銀行發生風險或者破產倒閉時，由于不完全和非對稱信息問題，其他銀行的儲蓄者會對整個銀行業的信譽和經營情況產生誤解，紛紛要求提取自己在銀行的儲蓄，整個銀行業面臨擠兌，出現“傳染效應”和“羊群效應”。因此，單個銀行的風險問題或者倒閉導致了整個銀行業的系統風險，使社會公眾蒙受巨大損失，國民經濟遭受嚴重打擊。現代銀行財務的高杠桿特點，使得銀行危機的外部性更加明顯。[2]

(二)銀行集團的風險敞口(risk exposure)

銀行的風險敞口是銀行監管的重要內容之一，比如銀行的信用風險敞口(credit exposure)，銀行對特定自然人或者組織的授信額度受到嚴格的限制。[3]對于單一結構的銀行而言，其風險敞口相對較容易監管，而銀行集團的風險敞口的大小則難以控制。首先，銀行集團的附屬機構都是獨立的經營主體，也會存在風險敞口問題，因此，單一結構銀行的風險敞口在銀行集團中就變成了母子銀行共同的風險敞口。其次，銀行集團的附屬機構可能是銀行，也可能是非銀行金融機構或者非金融機構，因此，各附屬機構間的經營業務存在較大差別，如果設定一個適用于整個銀行集團的統一風險敞口比率，這是非常困難的。基于單一結構銀行與銀行集團的這種差別，監管者在對銀行集團的風險概況(risk profile)進行評估時，要綜合考量銀行集團及其附屬機構的風險敞口。

(三)銀行集團的股權結構

銀行集團，尤其是跨國銀行集團，公司治理結構和法律適用都存在較大差異，通常具有復雜的股權控制關系，這一方面是集團運營發展的客觀需要，另一方面又是銀行集團故意模糊股權關系，規避有效監管的一種手段。反向持股、交叉持股等復雜的股權結構常常導致資本金重復計算，以及控股公司的財務杠桿比率過高。例如，母公司向子公司撥付資本金，由于這部分股本已計入子公司的資產負債表，就會發生一次資本金重復計算；當上述子公司又持有集團內部另一公司(孫公司)的法定股權時，資本金又被重復計算一次。資本金重復計算直接導致銀行集團資本金總額虛增，導致同一筆資本金被用來抵御多個子公司的風險，影響監管者對集團資本充足性的準確判斷。此外，銀行集團復雜的股權控制關系導致大量銀行欺詐、內幕交易和腐敗成為可能，使得銀行有效監管變得更加困難。同時，這種現象又會減弱公眾對銀行公司治理的信心，導致整個銀行業的萎縮。

(四)銀行集團的道德風險

銀行業中的道德風險問題通常包括兩方面，一是指在交易完成之后，由于借款人從事了與貸款人意愿相背離的活動，增大了貸款違約的可能性，導致貸款人承擔較大的風險，這是銀行因交易第三方產生的風險。二是監管者與銀行之間的道德風險，由于存款保險制度的建立，尤其是當銀行支付的保險費率與其風險資產不匹配時(即存款保險費與銀行所選擇的資本和風險條件下的存款保險價值不相等)，銀行為追求利潤最大化，偏離審慎經營的原則，導致銀行風險敞口擴大。在銀行集團背景下，道德風險可能產生于銀行集團內部。如果銀行集團附屬機構的經營者是非銀行金融機構或者非金融機構，并且這些附屬機構相信銀行監管者為避免風險的傳染效應采取了必要的監管措施，那么，他們就會為追求利潤而過度冒險，這種風險在單一結構銀行中是不存在的。

三、實施銀行并表監管的難點

銀行并表監管在發達市場經濟國家的金融風險監管實踐中已經被使用多年，是一項發展較為完善和成熟的金融監管制度設計。轉型經濟國家的金融業發展一般較為落后，相關的法律制度和監管文化都與之存在很大差異，因此，在銀行并表監管實踐中必定會遇到許多的困難和不適應。

(一)監管模式選擇：分類監管、統一監管還是功能監管

目前，銀行集團的監管模式主要有三種類型：一是分類監管模式，以法國為代表；二是統一監管模式，以英國(FSA)為代表；三是功能監管模式(或者稱牽頭監管模式)，以美國為典型。三種監管模式最主要的差別在于監管信息的共享機制，從分類監管、功能監管到統一監管，監管信息的共享要求依次降低。監管模式直接決定了監管有效性的高低，是金融業穩健發展的基礎和保障，因此，監管模式選擇問題歷來是爭論的焦點。

從目前世界各國監管模式的實踐來看，統一監管模式成為銀行監管的趨勢。比較而言，統一監管模式具有以下優勢。一是統一監管將監管權集中于一個監管機構，避免了監管信息共享時的收集成本和傳遞成本。二是可以有效的識別、監控銀行集團附屬機構之間的風險傳遞，避免監管套利。三是能夠在銀行集團內部實施統一的監管方法和標準，可以有效地監管不同類型的金融機構提供的相同金融產品和服務。四是多頭監管體制中，各監管機構對存在交叉的金融創新產品，會出現相互推諉或者相互爭奪監管權的現象，統一監管則有效地避免了這種現象的發生，促進了金融創新。五是有利于發揮監管機構的規模經濟和范圍經濟優勢，降低了監管成本，提高了監管效率。

然而，對統一監管模式持否定態度的觀點則認為：一是統一監管模式下，監管機構往往成為“超級監管者”，不利于對監管機構的監督制衡，容易滋生官僚主義和腐敗行為。二是實踐經驗表明，統一監管模式一般適用于金融業發展水平較高的國家，對于金融體系發展不成熟的國家，統一監管未必最具效率。三是分類監管模式下，各監管機構更具與監管相關的金融業務的知識，專業化程度更高，有利于發揮比較優勢。四是美國銀行集團的監管實踐證明，多頭監管模式下，可以建立高效率的監管信息共享機制。五是統一監管模式下的規模經濟與范圍經濟優勢并不明顯。[4]

監管模式是中性的，沒有明確的對錯之分，只有適合與不適合。各國國情迥異，金融監管模式、金融體系結構、金融發展水平三者密切聯系，金融監管模式選擇受制于現有的金融體系結構，并且應當與一國的金融發展水平相適應，同時要考慮一國的監管文化和法制完善程度。對于統一監管而言，其是否具有監管有效性，是否有利于金融創新，需要什么層次的金融市場和制度條件，這些都沒有定論。因此，金融監管模式變革具有復雜性、長期性，不能武斷地說哪種模式更優越。

(二)控制力的界定：實質還是形式

控制力是指母公司對被投資機構的支配能力。對控制力的理解決定了銀行集團并表監管的范圍。首先，控制力是區分控股公司與投資公司的關鍵。投資公司以投資其他公司的證券為經營業務，最常見的投資公司是共同基金公司。雖然兩者都持有其他公司的股份，但是持股目的和持股數額不同，控股公司通常通過持有過半數的股份獲得該公司的控制權；投資公司持股是為了獲得收益，對持股數額不作要求，并且投資公司在控制了該公司之后，一般會將其解散。當銀行集團參股特定的公司時，銀行集團是投資公司，其參股的公司不列入并表監管的范圍。

如何定義控制力，各國實踐存在較大差別。依據美國1956年《銀行控股公司法》的規定，滿足以下條件之一的，都屬于控股：母公司直接或者間接持有被投資機構25%以上有表決權的股份；或者控制了被投資機構半數以上董事的選舉；或者美聯儲認為母公司直接或者間接的對其他公司或者銀行的經營決策具有決定性的影響。日本《由控股公司解禁所產生的有關金融諸法整備之法律》規定，銀行控股公司指擁有子公司已發行股票的50%以上份額的銀行。

如前述分析，在實踐中，銀行集團的持股關系非常復雜，形式上的持股數額標準無法完全界定母公司對被投資機構的控制能力，有時控股公司雖然沒有達到控股要求，但仍會對被投資機構產生重大影響。因此，監管機構對銀行集團實施并表監管時，遵循“實質重于形式”的原則，以控制力為主，兼顧母子公司間的風險相關性。

(三)監管協調、信息共享機制

在分類監管或者牽頭式監管模式下，監管協調、信息共享機制，直接決定了銀行集團并表監管的有效性。銀行集團的業務和地域分布非常廣泛，管理和風險結構的復雜性增加了監管機構獲得有效信息的廣度和深度。

監管協調、信息共享機制的建立是分類監管體制無法回避的一個問題。在銀行集團內部，各附屬機構的業務種類各不相同，盡管附屬機構之間都建立了防火墻，但是，復雜的股權結構、廣泛的地域分布等特點，導致關聯交易、資本充足率低、風險集中度高等問題時常存在，對監管技術提出了更高的要求。而高效率的監管協調、信息共享機制，降低了各監管機構重復收集信息的搜尋成本，提高了監管的透明度，進而避免了監管部門之間相互推諉或者相互爭奪監管權的現象，使上述問題得到緩解。

美國是典型的多頭監管模式，屬于牽頭式監管。美聯儲、證券交易委員會和州保險監管署分別依據金融控股公司的主營業務，確定牽頭監管人，對于銀行控股的金融控股公司，一般由美聯儲監管(又被稱為傘形監管者)，是監管協調機制的牽頭人；對于銀行集團中的銀行類子公司，由美聯儲、貨幣基金監理署、州銀行監管者和聯邦存款保險公司共同監管，證券、保險類子公司分別由證券交易委員會、州保險監管署負責監管。

美國是多頭監管體制下，監管協調、信息共享機制有效運行的國家之一，因此，也就成為批判統一監管模式的一個有力證據。在分類監管體制下，如何建立有效的監管協調、信息共享機制，以及如何通過監管協調、信息共享機制由分類監管向統一監管模式過渡，是目前大多數國家面臨的問題，尤其是轉型經濟國家。

四、完善我國銀行并表監管的對策建議

近年來，我國金融業綜合經營的趨勢日趨明顯，在實踐中，雖然沒有銀行或者金融控股公司之名，卻有銀行或者金融控股公司經營之實。現有的一些集團公司，如中信集團、光大集團、平安保險集團，實質上就是銀行或者金融控股公司。目前，各商業銀行開始涉足證券業、保險業和信托業，紛紛成立自己的基金管理公司，積極進行海外并購擴張。盡管并表監管指引會將上述金融發展中的這些新問題納入監管框架。但是，我國的監管模式將做何種選擇，在現有體制下如何實現有效監管，這些都是并表監管實踐中需要解決的問題。

第一，我國的金融業發展改革，一直在吸收和借鑒美國的成功經驗，因此關于監管模式選擇問題，依舊可以在立足國情的基礎上借鑒美國的成功模式，在分類監管模式下針對銀行控股公司實施并表監管，在此基礎上，將銀行控股公司升級為金融控股公司，采取牽頭式的分類監管模式，最終建立起一套綜合經營，統一監管的金融體制。

第二，建立高效的監管協調、信息共享機制。首先，對相關的法律規章做出修改，消除監管部門之間信息傳遞中的體制性障礙；其次，進一步完善現有的“一行三會”監管協調機制或者聯席會議制度，充分發揮監管協調人在監管協調和信息收集、共享中的積極作用；再次，明確監管權限，平衡監管責任，避免出現爭搶監管權力和推卸監管責任的現象。

第三，在時機成熟時制定金融控股公司法。并表監管并非一勞永逸，并表監管在監管對象上具有局限性，其只是針對銀行集團進行監管，對于以證券、保險為主營業務的集團公司，尤其是非金融類集團公司，并表監管指引不具有指引作用。例如，像山東泛海、四川新希望、東方實業等集團公司，實質上屬于非金融類控股公司，在實踐中已經大量存在，對此如何監管，目前還沒有明確的法律規章予以規定。因此，在時機成熟時，需要制定金融控股公司法，統一各種集團公司的名稱，對更具廣泛意義的金融控股公司進行監管。

參考文獻：

[1] Core Principles for Effective Banking Supervision(October 2006)， 參見巴塞爾銀行監管委員會網站文件， http：//www.bis.org/publ/bcbs129.pdf.

[2] George A. Wallken. The Law of Financial Conglomerates：The Next Generation 30 International Lawyer，1996.

[3] Ronald Macdonld， ‘Consolidated Supervision of Banks’， Bank of England Handbooks In Central Banking .NO. 11， 5(1998).

[4] Richard Abrams， Michael Taylor， Issues In The Unification Of Financial Sector Supervision， Int'l Monetary Fund， Working Paper WP/00/213， Dec. 2000.

Bank Supervision and Management Theory and Practical Difficulties

FAN Jun

(Center for Law and Economics CUPL，China University of Political and Law，Beijing 100088，China)

Abstract：Consolidated supervision is an effective approach to the regulation of financial holding companies， which has been utilized as a financial supervisory risk management technique in more advanced countries for many years. In our country， although the title of financial holding company doesn’t exist， the existent groups， which functioned in practice under the separate regulation system， and haven’t been regulated because of lacking of interrelated rules， belong to financial holding company virtually. The Consolidated Supervision Directive can settle the problem partially and promote the development of integrated financial operation. However， in our transition economies， we will face many difficulties during the implementing consolidated supervision effectively.

Key Words：Banking Group；Financial Holding Company；Financial Risk；Consolidated Supervision