規范政府行為 完善金融市場

[摘要] 我國的企業并購從1984年的“保定模式”和“武漢模式” 至今的二十余年中，已有數以萬計的企業進行了并購重組。在加入世貿組織后，我國的國企兼并改革正在步入一個日漸成熟的新階段，但我們同時也必須清醒而深刻地認識到中國企業尚存在諸多方面的問題，我們必須在新的一輪并購浪潮中從根本上改變那些不正常、不合理、不經濟的“并購方式”， 規范各級政府的行為、健全并購法律體系、完善金融股票市場，以推動我國企業并購的市場化進程，并使中國企業能從并購過程中獲益。

[關鍵詞] 并購 政府 市場體制 金融市場

一、我國企業并購的現狀特征

多年來我國企業的并購行為均是政府主導型多，市場主導型少，這種經濟轉型期的社會環境決定了我國企業并購存在著和歐美等市場經濟成熟國家截然不同的并購特點:

首先是兼并動因單一化。從政府角度來看，促成企業兼并主

要的動因是為了使國有企業減少虧損，減緩財政上的壓力。從企業來看，大多是看中了對方的廠地、倉庫或良好的機器設備。而西方企業兼并的動因是極其多樣的，如有的為了獲得協同效應和規模經濟效益，有的為了謀求企業的增長，有的為了得到諸如高科技、新工藝或科技管理人才等特殊資產，有的為了提高市場占有率，有的為了多元化經營、降低經營風險，有的為了拓展海外市場，還有的是出于避稅或投機的目的，或兼而有之。多元化的兼并動因，對活躍兼并市場起到了十分重要的作用。

第二個特征是政府在并購過程中扮演著指揮者的角色。并購應該是企業對市場競爭的一種反應，是一種自發的經濟行為，而不是一種政府行為。本來，在較為成熟的市場機制下，企業兼并往往是企業因為激烈的市場競爭而主動選擇的一種企業發展戰略，是一種正常的市場化行為，若不涉及反托拉斯問題或不正當競爭等法律問題，政府一般沒有必要參與具體兼并活動。但在我國，當初選擇兼并這種方式的直接目的往往是為了減少企業虧損、減輕財政負擔、搞活企業、調整資產存量等目的。這種目的在很大程度上是政府的目的，當企業的法人財產權沒有被確認的情況下，政府兼有國有資產所有者代表和行政管理者的雙重身份，參與和干預企業的兼并是必然的。

第三個特征是兼并操作的不規范。造成這一問題的最主要原因是目前還沒有一個完善的規范兼并活動的法律體系。雖然我國已經頒布實施了許多與兼并活動相關的法規，但因企業兼并活動涉及面廣，領域多，造成了兼并活動的許多方面無法可依的局面，而有些領域則有多重規定，沒有統一的、規范的做法。為此，我們應盡快建立健全企業并購的相關法律法規，對沒有法律規范的方面做出規范，對于互相不協調的做法進行統一，改變目前兼并活動操作不規范的狀況。

二、企業并購存在的問題及對策分析

通過以上分析我們可以看到我國企業并購目前存在的一個主要問題是政府對兼并活動的過多干預。在計劃經濟體制下，政府兼有行政職能和企業經營職能，國有資產所有者和經營者合二為一，所以政府對兼并活動的直接干預難以避免。兼并活動中政府部門的某些盲目干預行為給企業帶來了一些負效應。20世紀80年代初的企業兼并，幾乎都是政府通過“拉郎配”的“包辦婚姻”方式，把一個個劣勢企業或瀕臨破產企業“兼并”給優勢企業，企圖把劣勢企業搞活，這在一定程度上仍是一種保護落后的做法。但在很多情況下，這種做法不僅不能把劣勢企業搞活，反而把兼并企業給拖垮了。目前，國內一些產業或企業的重組、并購均是政府的政策行為，是基于控制資源和管理便利，其配置資源的半徑往往局限于行業或行政區域，如前些年的中國民航大重組、中國電信南北分拆、廣電系統大重組等均屬于該范疇。從目前已經組建和正在組建的一些“集團”看，相當一部分是徒有現代化的軀體，而無現代化的靈魂，就是他們的組建原則和組建過程還是新瓶裝舊酒，與市場經濟原則與WTO規則的要求背道而馳。如果以此來抵御國際資本的入侵，恐怕難有勝機。

如何使我國企業的并購行為規范化、經濟化，并適應入世后的跨國并購潮流？我們認為應從以下兩方面進行努力：

首先，政府必須進行角色定位，明確自己在企業并購行為中履行的只能是服務職能，一切行為必須體現現代市場經濟的原則與要求，同過去傳統的、落后的管理思想決裂。

在市場經濟條件下，企業所有的行為是以追求利潤最大化為核心的，企業的并購行為也不例外。雖然企業兼并的直接動因可能表現為利用協同作用、管理層利益驅動、謀求增長、獲得專門資產、提高市場占有率、避稅或投機等多種形式，但其核心就是追求企業長期利潤的最大化，作為獨立市場主體的企業主體在主觀上是不具備實現盤活社會存量資產、調整產業結構、減少虧損企業、減輕財政負擔等宏觀目標的動因，這些目標只能是由政府來實現。但我們希望政府能在相應法律的規范下完成上述目標，不越權干預企業活動。“拉郎配”現象主要是因政府的“錯位”和企業主體的“缺位”所導致的，政府參與企業并購，事實上對企業、行業、市場的實際情況并不了解，輕易地做出并購決策不僅不能優化資源、提高效率，反而大大挫傷了企業的競爭力，而作為本應積極參與并購決策的企業負責人卻不能結合企業實際對并購做出決策。隨著我國政府兼并立法、執法力度的進一步加強，政府對企業兼并的管理重點將轉向制定有關兼并的法規，誘導企業兼并向有利于優化資源配置的方向進行，那種“拉郎配”甚至“亂點鴛鴦譜”式的過度干預，違背企業自愿原則的“管理”將日益減少，兼并將越來越成為市場體制下企業遵偱自愿、平等、有償原則下的一種自發的市場行為。

其次，我們要進一步規范金融市場，特別是要處理好國有股、法人股減持問題，為我國企業的國際并購創造良好的資本市場環境。

目前我國金融市場存在的一個主要問題是各上市公司股票市盈率“居高不下”，這勢必導致股價的失實，也就為并購決策的錯誤帶來了可能。隨著世界范圍內并購所涉及的交易額越來越大，大量公司開始通過換股方式來進行并購。面對換股并購中國企業卻面臨著股價失實的窘境，而股價失實又集中體現為市盈率明顯地偏高，每股收益反映不真實。本來，市盈率是不能簡單作國際比較的，不同的國家和地區的市盈率就缺乏可比性，因為一是不同的國家利息率不一樣，這會影響到市盈率的高低；二是資金的供求關系不同也會對市盈率產生影響。中國的情況更特殊，我國股市股票的三分之二是非流通股，而市盈率是就流通股票而言的，不包括非流通股。因而中國的市盈率與外國完全缺乏可比性。現在，可以說反映中國股市具有泡沫特征的主要標志是市盈率太高，也即反映了市場投機性太強。我國目前企業股票的市盈率本質上并沒有改變居高不下的事實，只不過是通過股市的暴跌造成股價下降，從而擠壓股票的市盈率。肅清“市盈率”的“造假”途徑是很多的，但其中一個行之有效的方法就是國有股、法人股的減持。如果想真正讓市盈率下跌不是通過讓股價下跌擠出“市盈率”的“回歸”，那只要讓全部股份都可以上市流通，隨著個股供應量的增加勢必降低它們的市盈率水平，市盈率也就不會那么高。只有國有股、法人股數量減少了，流通股的數量才會上升，那時股價和市盈率才能做到真正的“回歸”，市盈率才能從實質上改變現今這種居高不下的不正常現象，才能切實向國內、外資并購大開方便之門，切實履行公平、公正、公開的承諾，使外資并購得以有效進行。

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