為什么要選擇可轉債？

在債務融資、股權融資和可轉債幾種方式里，為什么可轉債會更適合初創型企業？

上個月，在一篇關于債務融資和股權融資的文章中我曾提到另一種解決方案，一些創業者也發現這是債務融資和股權融資之間很好的折中辦法。那就是可轉債（convertible debt），它是一種能轉換成所有權（股權）的貸款（承擔債務），如果將來公司發生融資行為，可轉債通常會轉換成股權。

那么到底什么是可轉債呢？表面上看，它似乎是初創企業家為了籌集創業資本而達成的不平等交易：不僅要償還借貸、還要支付利息，如果公司發展良好，它又要求轉換成股票。

一個簡單的事實是：由于精明的創業投資人都偏愛可轉債的投資方式，那創業者就應該選擇它。畢竟這是獲取投資的絕好辦法，而且不需要對公司進行估值。因為針對初創階段公司或尚未產生收入的公司估值，很難預測也往往存在很大分歧，而選擇可轉債也能夠防止早期投資人的權益在接下來一輪融資中不被稀釋。

模擬案例

看看這個例子。你創辦了自己的公司，我們不妨叫它快速成長有限公司（Rapid Growth Inc.）或簡稱為RGI，你還相信令公司成功的最好方法就是從一個機構風險投資人那里獲得大筆股權資本投資。你知道吸引這種投資并沒有那么快，但你現在急需資金讓RGI得以運營，以贏得一些客戶來證明公司商業模式的可行性。于是，你想通過朋友、親戚或者其他人提到的天使投資人籌集資金。那么你應該以何種融資方式與這些初期投資人洽談呢？

大多數企業不需要借助風險資本就能開始盈利，簡單的貸款通常是最好、成本也最低的方式。我在之前的專欄文章中討論過，為什么即使創業者明白通過債務融資方式更能給投資人帶來不錯的投資回報，他們還是更愿意選擇股權融資的幾點原因。

假如你確信RGI需要風險投資，那么相較于直接負債或股權融資，可轉債可能是更好的選擇。這樣做的主要原因是在機構投資人進入前，你不需要對自己的公司進行估值。大家都知道，判斷一家創業公司的價值是十分武斷的，而創業者通過親戚朋友籌集資金又很容易對自己公司估價過高。可轉債則能消除“貶值”風險（即公司的股權估值比之前要低）。

在RGI的案例中，如果選擇使用股權融資方案，你可能在融資前會將公司估值為250萬美元（這是很多第一次創業者選定的一個約數）。假如你向親戚、朋友和商業天使投資機構籌集50萬美元資金，那么投資人進入后企業價值就變成300萬美元。假如一家機構投資人愿意向RGI投資200萬美元，而他覺得你的公司只值200萬美元，那你就得說服你的親戚朋友接受這項新投資，但他們會很失望，因為機構投資人進入的價格更低。（在這個例子中，會比第一輪融資低33%。如果交易達成，后進入的機構投資人會以200萬美元占有50%股權，而之前的50萬美元投資被稀釋到8.33%。）

但假如最初你為RGI籌集到的50萬美元是以可轉債形式而非股權融資形式進行，那后來你的親戚和朋友就能獲益更多。他們的風險會更低，因為即使你需要很長時間獲取第二輪投資，他們的借貸也能相應累計利息。這樣當新的投資人進入后，他們不會因為新的融資稀釋自己的利益。（在上面的例子中，如果之前他們投入的50萬美元在新一輪融資中按最新公司估值轉換成股份，可以占有12.5%股份，而不僅僅只是8.33%。）

此外，可轉債融資協議中通常還包含這樣的條款，即承諾當債務轉為股權時公司會給借貸方折扣或支付紅利。換句話說，通過和機構投資人談判，你的朋友和親戚可能以一個較低的價格將其債權轉換成股權，具體優惠程度則通過協商確定，按經驗最好以每年20%～25%的比率。所以，假如你需要六個月時間完成下一輪融資，并以每年24%折扣率計算，那么不管公司的估值如何，你的親戚和朋友所享有的轉股價格仍比新一輪投資人要低12%。雖然傳統風險投資家會認為投資中的每個問題都可以進行協商，以盡可能為自己爭取利益，但這些條款可以起到杠桿作用（leverage）。

三個重點

如果可轉債融資方式真的像我們上面所說的那么好，為什么沒有被廣泛采納呢？一個重要原因是，操作可轉債要請律師起草相關條款，這對一個還處在初創期的創業者來說成本太高。更重要的原因可能在于創業者們害怕負債：光想到要背負50萬美元債務就足以讓任何企業主有些畏縮，何況是一個剛起步的創業者。具有諷刺意味的是，這種對負債的恐懼心理卻妨礙了公司順利進行融資。

在使用可轉債方式進行融資的過程中，你需要做出以下三項重要決策：

■什么情況下轉換可轉債？你可以選擇一個特定事件（或一系列事件），比如公司收入達到多少、融資額達到多少或者其他業務經營中的重要標志。通常，創業者和投資人都同意在公司獲得融資時轉換可轉債。

■轉換可轉債是否有優惠？給早期投資人提供優惠條件是一個復雜的決定。但假如你不提供優惠或者提供的優惠太低，都可能會因投資人意見分歧而妨礙公司下一輪融資的順利進行。但假如你給投資人過度優惠的條件（或者如果你需要很長時間進行下一輪融資，又沒有限制優惠程度），下一輪投資人在給你的公司估值時可能會考慮到這一因素。這很可能意味著，身為創業者的你，將因為最初制定的過度慷慨的優惠條件而出讓自己的股權。請警惕這個問題。

■如果可轉債始終沒有轉換成股權，最初投資會以什么形式存在？假如你以可轉債的方式籌集到1，000萬美元資本，但如果一直都沒有轉換成股權，那這筆初始投資會以什么形式存在呢？它可以一直是債務。或者你可以選擇增加一項條款，聲明投資人或公司有權進行處理以將債務轉換成股權。

簡而言之，當你使用可轉債方式向家人、朋友和天使投資進行融資時，你可以這樣跟他們說：“我需要資金，而你正好有些錢。但現在我不知道我的公司究竟值多少錢，我只能給出一個與風險一致的上限，讓我們看看專業投資人是否會做出判斷，或者讓時間來決定。”（譯／黃潔）