跨國公司行為及其治理結構的影響因素分析

張曉峰　徐向藝

摘 要：對跨國公司治理結構的研究是我國改革開放走向新階段的需要。從主流的跨國公司行為理論出發，結合跨國公司的發展階段，構建“8S”模型作為對跨國公司治理結構分析的一般框架，并對這些影響因素及其作用機理進行分析對我國跨國公司的成長具有重要的借鑒意義。

關鍵詞：跨國公司；治理結構；8S模型；資源依賴

中圖分類號：F717.5文獻標識碼：A文章編號：1003—0751(2008)01—0092—05

一、跨國公司治理的獨特性

把跨國公司治理納入研究視野的時間并不如想象中的長。翻開以往的研究，主要集中在：國際治理模式趨同或是趨異的研究（R.J.Gilson,2000，J.Kogan,2001），跨國公司治理中的責任承擔機制（陳東，2001），天津開發區三資企業治理問題的研究（李維安等，2002），國有企業跨國經營中的公司治理結構問題（李俊江，2004），從合約安排與約束機制分析跨國公司及其子公司的治理結構（楊忠，2004），治理模式的比較與選擇（周新軍，2005）等。然而，在不同研究視角的背后，我們卻無法提煉出一個對跨國公司治理結構分析的共有研究框架。也就是說，學者們在從各自的角度進行闡發，卻一直沒有系統的回答這樣一個基本的問題：哪些因素在影響著跨國公司治理結構的選擇？要回答這個問題，我們首先分析跨國公司治理的獨特性。

1．更復雜的委托代理關系

與委托代理理論的一般分析不同，在跨國公司的框架內，所要解決的委托代理問題是多重而復雜的：母公司內部、子公司內部、母子公司之間等等，它們之間的委托代理關系是跨越國界的。如集團的總經理們（委托人）與不同國度的戰略事業單位（SUB）的經理們（代理人）之間的委托代理關系。而且，這些SUB的經理們的利益不但可能與集團的利益不一致，甚至可能與其他的SUB的利益也存在沖突：每個SUB的經理都試圖使自己所在的單位獲得整個組織的關鍵資源。同樣，委托代理問題也存在于跨國公司總公司的經理們（委托人）和子公司的經理們（代理人）之間。由于在跨國公司中企業的邊界超越了國界，委托代理關系變得更為復雜。

2．不同國別帶來治理結構的差異

Bebchuk和Roe曾指出，一國經濟中任一時點的公司結構都依賴于該國早期形成的結構，在公司治理上是存在路徑依賴的。而跨國公司必然涉及兩個以上的治理體系：第一， 跨國公司的總公司（宗主國的治理體系），第二，跨國公司的分支機構（東道國的治理體系）。與普通意義上的公司治理相同，在跨國公司的治理中也有些因素是外部的，如資本市場、外部經理人市場、產品市場等；有些因素是公司內部的，如董事會、大的外部股東等等，他們在這個公司治理機制中共同起作用。然而在跨國經營的條件下，從路徑依賴的觀點來看，由于不同國家的社會經濟文化狀況、外部競爭市場的成熟程度、法律法規、會計政策等不盡相同，跨國公司所面臨的就是一個更為復雜和多變甚至互相排斥的環境系統，它所采取的治理機制必然有所差異，對跨國公司治理的研究就必須采用一種動態的均衡觀點。由此可見，與一般意義上的公司治理相比，跨國公司治理有其更為復雜的特殊性。因此，如果不能構建一個跨國公司治理結構研究的整體框架，那么我們從各自角度的闡發就只能是零散的和不系統的。

二、跨國公司行為所對應的治理結構

主流的跨國公司行為理論從微觀層面上研究企業為何要進行對外投資、應當具備的條件及投資區位的選擇。從相關研究的演進邏輯中，主要的理論有壟斷優勢理論、邊際產業理論、內部化理論、產品生命周期理論、折中理論、威脅交換理論、投資發展周期理論、局部技術變動理論等，其中鄧寧的國際生產折中論（J.H.Dunning,1977）最具影響力。約翰·鄧寧認為，過去的各種對外直接投資理論都只是從某個角度進行片面的解釋，未能綜合、全面地分析，因此需要用一種折中理論將有關理論綜合起來解釋企業對外直接投資的動機。鄧寧認為企業跨國經營是該企業具有的所有權特定優勢、內部化優勢和區位特定優勢三者綜合作用的結果。鄧寧的折中理論在理論淵源上融合了以往各種學說的精華，并加以歸納與總結，使理論更加豐富，較以往的各種理論更全面地解釋了企業國際經營的動因，從而形成了一個具有普遍性的理論體系。但是，該理論的不足之處在于，它過于注重對企業內部要素的研究，忽略了企業所處的特定社會政治、經濟條件對企業經營決策的影響，事實上許多企業也并非等到三個優勢完全具備之后才進行跨國經營。因此，我們以該理論為基礎，可以把跨國公司的發展分為初期、成長與成熟三個階段，把研究視角置于公司治理中的股權安排上來，討論跨國公司三種不同發展階段所對應的股權安排。

1．非股權參與下的公司治理。當企業僅僅具有所有權特定優勢，而不具備其他兩個優勢時，如對區位、環境并不十分熟知但又有拓展市場的需求，此時企業可以利用其特定的所有權優勢（如技術），采取技術轉讓、許可經營或與東道國企業簽訂合同的方式，部分地參與當地的生產或經營。此時，跨國公司治理中控制權的實現并非采用股權參與的形式，而是通過技術等優勢或合同的限制來間接實現。根據鄧寧的理論，所有權優勢是跨國公司對外直接投資的必要而非充分條件。在只具有所有權優勢的前提下，在公司治理的所有權結構安排上采取一種非股權控制的方式就是一個可行的選擇。同時，采用該種所有權安排的跨國公司一般僅處于跨國經營的初級階段。這種非股權參與下的公司治理結構安排，有效地規避了風險的同時，也就決定了跨國公司無法深入地介入東道國企業的公司治理，缺乏足夠的“話語權”，此時東道國企業的公司治理更多的是帶有東道國的色彩。

2.股權參與下的公司治理。根據鄧寧的理論，內部化優勢是指擁有所有權特定優勢的企業，為了避免外部市場不完全對企業利益的影響而將企業優勢保持在企業內部的能力。內部交易比非股權交易更節省交易成本，尤其是對于那些價值難以確定的技術和知識產品。而且內部化將交易活動的所有環節都納入企業統一管理，使企業的生產銷售和資源配置趨于穩定，企業的所有權特定優勢得以更充分發揮。事實上，隨著跨國公司步入發展階段，對東道國政策、文化、經濟等狀況越來越熟悉，對自身與環境的掌控能力就越來越強，此時對企業的股權參與要求相應地增強。同時，由于內部化有利于節約交易成本，因此，在同時擁有所有權優勢和內部化優勢條件下的跨國公司，其所有權安排一般是按照股權參與的形式。當然，股權參與的比例還要受到其他因素的影響，如東道國的政策等方面：跨國公司的股權配置本來就是母國公司、東道國公司、政府等多方博弈的一個均衡結果。處于發展階段下的跨國公司，開始通過股權參與的形式在董事會決策、高管任命、財務控制等方面發揮越來越重要的作用，跨國公司在東道國企業的治理當中扮演著日益關鍵的角色。東道國企業被深深地打上了有跨國公司自身治理特色的烙印。

3.控股條件下的公司治理。大多數成熟跨國公司基本都具備在折中理論體系內的三種優勢。根據鄧寧的解釋，一個顯而易見的結論是，如果企業具備了所有權特定優勢、內部化優勢、區位特定優勢之后，對外直接投資就是最佳選擇。而當跨國公司日趨成熟之后，基于利益的考慮，他們沒有理由不進行從參股到控股，甚至完全獨資的轉變。在這種條件下，跨國公司的母國在公司治理中發揮了絕對的控制優勢，治理結構的安排就會充分地反映母國的意志。從技術的角度，外方要實現這一轉變相當容易：憑借資金優勢要求東道國企業增加投資，而東道國企業資金相對而言是非常匱乏的，這樣跨國公司就可以通過追加投資的方式實現股權控制的目的。根據李維安的研究，在天津開發區的合資公司發展過程中，外方有明顯的控股及獨資化趨勢。

通過以上分析可以看到，在不同的跨國公司的發展階段，不同的跨國公司的行為會影響到跨國公司的股權安排，而不同的股權安排又直接體現了各利益相關者在公司治理中的要求。

三、跨國公司治理結構分析的“8S”框架

我們已經知道，跨國公司的行為及其發展階段會對具體的治理結構產生影響，但這個分析只是從股權安排層面上所進行的一般性研究，要建立一個更為細致的關于跨國公司治理的研究框架，我們還需要更為深入細致的探討。為此，作為上一部分研究的深化，我們把視角從股權安排中置換出來，把跨國公司看作一個系統來構建一個影響跨國公司治理結構的“8S”模型，這些影響跨國公司治理結構選擇的8個關鍵因素是在跨國公司治理結構的分析框架中必須加以考慮的（如圖1所示）。我們對“8S”模型的各項內容及意義分述如下。

1.跨國公司的經營戰略(Strategy)。任何公司在進行跨國經營的時候，都會有一系列的公司戰略來指導其國際業務的開展。特定的公司戰略將會對跨國公司產生多維的影響，從跨國公司的治理結構、組織形式到利益聯盟的選擇等等。一般而言，跨國公司的經營戰略分為四種：國際戰略、多國戰略、全球戰略和跨國戰略（international, multinational, global and transnational strategies. Bartlett & Ghoshal,1994），每種戰略由于母子公司之間的關系不同，從而對應的治理結構也不相同。在國際戰略中，跨國公司通過向國外市場轉讓有價值的技能和產品來創造價值，而當地的競爭者又缺少那些技能和產品。采用國際戰略的跨國公司在通過向海外市場轉移母國開發的差異化產品創造價值的時候，往往把產品的研發職能（R&D;）集中于國內，而把制造與銷售職能置于每一個有業務的主要國家，雖然也有可能采取一定的本地化策略，但往往是有限的一部分，跨國公司的總部保持著對子公司及其營銷和產品戰略的嚴密控制，如麥當勞。在多國戰略中，跨國公司尋求地區調適的最大化，廣泛地改造其產品和營銷策略以適應不同國別下不同條件的需要，在其從事業務的各主要國家都建立一整套價值創造體系，各子公司基本都是自我控制的實體，如汽車行業。而對于實行全球戰略的跨國公司，強調的是增強盈利能力，其生產、營銷及產品開發等活動都集中于若干有利地區，通常不隨地區條件的改變而改變其產品和營銷策略，一般在全球范圍內推廣標準化產品，子公司的自主經營能力較弱，如Intel等。對于實行跨國戰略的跨國公司而言，它們認為核心能力并不獨存于母公司之內，在其他的國家和地區同樣存在，技能和產品在母子公司之間雙向流動，強調全球學習，即在成本經濟、區位經濟和轉移核心能力的同時關注地區調適的壓力，子公司的自主能力較強。可見，采取不同的跨國戰略對母子公司之間關系緊密程度的要求是不同的，不同的緊密程度對應了不同的治理結構。

2.子公司在跨國公司中的戰略地位(status)。資源依賴的觀點把組織看作“利益個體的集合體，個體都有自己的偏好和目標并通過交互作用獲得資源，同時“資源的分配是準市場的，影響力和控制力是可以談判的，而資源的分配則是按照個體對組織生存和獲取成功的重要程度來進行（Pfeffer & Salancik，1978）”。顯然，這種資源的依賴觀點在跨國公司中仍然是成立的。而且，由于跨國公司的組織內部可能存在利益不一致的情況，那些掌握了重要資源的子公司對母公司的影響力就會更大，母公司也相應地有更牢固的控制這類子公司的激勵。子公司的戰略重要性是母公司對其關注和控制程度的一個重要因素（這往往可以從一個子公司在整個跨國公司中的財務狀況、相對規模、市場的重要程度等方面體現出來）：子公司在整個跨國公司中的戰略地位越重要，母公司對它的控制就要越牢固；反過來，這種更牢固的控制勢必影響到母子公司之間治理結構的選擇。

3.東道國的法律法規（Statute）。用動態的均衡治理觀點來看，治理結構是一個多方因素綜合影響的均衡結果。在企業跨國經營的過程中，東道國的法律法規約束是影響跨國公司治理結構選擇的重要因素，不同東道國的法律法規必然在跨國公司治理結構中予以體現，如三資企業在我國的黨支部問題。另外，跨國公司按東道國的法律法規約束設定的治理結構會與東道國當地公司治理結構有相當程度的融合，產生一定的“協同效應“，這在一定程度上會降低交易成本。

4.子公司面臨環境的確定程度(Stable of environmente)。另一個對母子公司間的治理結構產生影響的因素是子公司所面臨的環境的確定性程度。德姆賽茲和萊恩把價格、技術和市場份額等經常變化的環境定義為“有噪聲的環境”（noisy environments，Demsetz & Lehn，1985），他們證明在一個有噪聲的環境中，環境的確定性程度直接影響到母子公司之間的所有權控制程度。環境的確定性程度越高，母公司就越傾向于松散的控制；反之，環境不確定性程度越高，母公司就越傾向于牢固的控制，從而更嚴密地控制子公司的生產經營活動，跨國公司只有通過設計不同的治理結構來實現對不同控制程度要求的需要。因此，環境的確定性程度影響了跨國公司的治理結構。

5.子公司所面臨的市場的競爭壓力(Stress of competence)。對子公司所面臨的市場，我們可以分為經理人市場、產品市場與資本市場三類。對于經理人市場在公司治理中的作用，琺瑪與霍姆斯托姆（Fama，1980，Holmstrom，1982）證明了一個較完善的經理人競爭市場會對在職經理產生有力的約束，迫使其努力工作來降低代理成本。而子公司所在東道國的產品市場的競爭壓力同樣影響到跨國公司母子公司之間的治理結構，原因之一是東道國產品市場的競爭壓力越大，子公司經理可用于偷懶的空間就越小，經理和股東間的利益就越趨向于一致（Hart，1983）。舉例來說，如果子公司所在東道國的產品市場競爭非常激烈，迫于生存的壓力經營者不得不努力地經營，這時產品市場的競爭在公司治理機制中是有效的，這樣的條件下就可以相對降低母公司為對子公司實行控制而設定的其他制度成本。反之，如果競爭的壓力較小，母公司必然需要復雜的制度體系來激勵和約束經理人的行為，促使其努力工作。資本市場對治理結構的影響同樣是顯而易見的，因存在著被接管、收購的可能性，完善的資本市場更有利于代理成本的降低。

6.子公司的規模(Scale)。子公司的規模會改變各種公司治理機制運行的效率和效力從而影響到跨國公司的治理機制。我們用圖2說明該問題。我們把治理成本（GC）分為治理的組織成本（GOC）和治理的控制成本（GCC），治理的組織成本是為了維持公司治理機制有效運作所產生的成本，主要包括治理機制本身的組織成本以及治理活動所產生的協調成本等。我們把治理機制中為保證對企業足夠的控制所產生的成本記為治理控制成本（GCC）。顯然，二者都是企業規模的函數且具有如圖2所示的特性。

當子公司規模發生變化時，需要比較治理的組織成本與治理的控制成本的大小。在Q以左，GOC>GCC，此時傾向于集中控制的治理結構安排就比分散決策更有效率；而在Q以右，GOC 7.子公司的年齡階段(stage)。一般而言，子公司的年齡階段越小，由于對東道國環境、當地供應商及分銷渠道等都不熟悉，它所面臨的決策的復雜程度就越高。決策的復雜程度越高，年輕的子公司相對于成熟的子公司而言，其權威集中決策的效率就低。因此，對年輕的子公司而言，高層經理們互相監督的集體決策就更有效率。另一方面，決策的復雜程度越高，董事會就越不容易對經理層的決策做出有效合適的判斷，進而董事會監督經營者們的難度就越大。因此，子公司年齡的不同在決策效率、監管控制體系等方面都有很大的不同，這些不同就會在跨國公司的治理結構中予以表現。

8.所處國家的社會文化因素（social culture）。對全球公司治理模式趨同與趨異的討論也是近些年研究的熱點問題，然而不管是趨同主義論者，還是支持趨異的旗手，他們都承認了社會文化因素在公司治理中的影響。公司治理結構作為一個多方博弈的均衡結果，它既不是存在于一個真空的狀態，也不是一蹴而就的。中國20多年的企業改革史充分說明了在公司治理的建設中割斷歷史的做法是不恰當的。在跨國公司治理結構的選擇過程中，既會受到母國的治理機制的影響，也同樣會打上東道國社會文化的烙印。既然文化難以用“優劣”來評判，那么在公司治理這個問題上“經濟的達爾文“主義就是行不通的。因此，跨國公司要做的不是強制性地復制自己的治理結構，而是必須根據東道國的社會文化影響來選擇恰當的制度安排。

四、結論與展望

至此，我們由跨國公司治理的特點出發，以主流的跨國公司行為理論為基點，結合跨國公司的發展階段，從股權結構安排的角度論證了對公司治理結構的影響。作為研究的深入，我們把視角擴展到整個跨國公司的行為系統，分別從跨國公司的經營戰略、子公司在跨國公司中的戰略地位、東道國的法律法規、子公司面臨環境的確定程度、子公司所面臨的市場的競爭壓力、子公司的規模、子公司的年齡階段、所處國家社會文化因素等8個方面構建了一個“8S”模型作為對跨國公司治理結構分析的一般框架，并對這些影響因素及其作用機理進行了初步的論述。從“8S”模型出發，對于跨國公司治理結構選擇的影響因素，我們有了一個整體而形象的把握，是一個有用的分析框架。但我們必須承認的是，文章所進行的分析只是一個整體性的初步分析，還有待于進一步的研究和深化，特別是在影響和作用機理方面我們只是提出了問題，如何解決問題還需要具體和可行的措施。

參考文獻

［1］Lucian A.Bebchuk & Mark J.Roe.A Theory of path dependence in corporate governance and ownership［J］. The Center for Law and Economic Studies Columbia University School of Law, Working Paper No.131.

［2］朱欣民，張曉峰.動態均衡治理——公司治理理論的一個嘗試性補充［J］.經濟體制改革,2005,(6):59—62.

［3］席酉民.跨國企業集團管理［M］.北京：機械工業出版社，2002.10.

［4］J.H.Dunning. The Determinants of International Production［J］. Oxford Economics Papers, 1973,Vol.25.

［5］周新軍.跨國企業的公司治理研究——中外跨國公司治理模式的比較與選擇［M］.北京：高等教育出版社,2005.42—46.

［6］Nohria and Ghoshal. Internal Differentiation within Multinational Corporations［M］. Strategic Management Journal,1994.10pp: 323—337.

［7］Hart.An Analysis of the Principal—Agent Problem［J］. Econometrica 1983，51: 7—45.

責任編輯：曉 立