東航遭遇“羅生門”

一家央企艱難的自我救贖過程，是如何被多個意外打斷并墜入困局的？

東航質(zhì)疑中航誠意

1月20日，《商務周刊》記者收到中國東方航空股份有限公司黨委工作部發(fā)出的一封標題為《東航質(zhì)疑中航誠意》的電子郵件。郵件以東航集團高層人士的名義表示: 接到中國東方航空股份有限公司（簡稱“東方航空”）通報，稱中國航空（集團）有限公司（簡稱“中航有限”）秘書李萬杰先生向東方航空遞交了一份信函（相關內(nèi)容請見東方航空公告）。

東航集團表示，作為東方航空的大股東，東航集團對中航有限遞交信函的方式、程序和法定手續(xù)的完備性提出三點異議：1、中航有限遞交的是信函，并非是中航有限2008年1月7日在聲明中所表述的正式方案；2、中航有限未能出具該公司董事會對信函中所涉事項作出的相關決議；3、中航有限信函遞交人未能出示該公司董事會或董事長的授權委托書。東航集團無法證明其為公司行為。

“東航對中航提交方案的誠意表示質(zhì)疑，也提請市場投資者密切關注。”東航集團在郵件結(jié)尾表示，東航希望中航有限恪守承諾，按其聲明的期限通過東方航空向市場提交正式的中航方案。

東航于2007年9月2日與新加坡航空公司、新加坡淡馬錫控股公司簽署了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，并于11月9日簽署正式協(xié)議。但有關事項在提交2008年1月8日舉行的臨時股東大會審議表決后未獲通過。

東航方面將東新方案被否決的原因，歸結(jié)為中航有限的母公司中國航空集團公司和中航集團的上市子公司中國國航做出了非正當干擾舉措。

在東方航空發(fā)表質(zhì)疑中航方案郵件的前兩天，本刊記者正在上海的東航集團總部進行采訪，東方航空一位不愿透露身份的董事在接受《商務周刊》采訪時表示，此次股東大會否決東新合作方案，歸納起來有以下四個特點：一是投票率極低，大多數(shù)股東感到無法判斷，干脆放棄投票；二是中航有限作為東航H股第一大股東帶頭投反對票；三是極少數(shù)基金因否定東新方案，有利于其在持倉更多的國航股票上面獲利，而投了反對票; 四是市場期待中航有新的方案，投反對票有利于注資股東提高價格。

“中航帝國”資本市場秀

公開資料顯示，此次東航A股類別股東大會的出席股數(shù)不多，只有1856萬股參與投票，按照3.96億的流通盤來算，出席率只有4.69%，東航據(jù)此認為投票結(jié)果并不能真實反映全體A股股東的意見。

這其中，A股股東的反對票有1746萬股，反對率達到94%，主要來自融通和博時兩家基金，這兩家基金分別投了1383萬股和350萬股的反對票，合計1733萬股。根據(jù)國航披露的2007年第三季度報告顯示，融通和博時分別還是國航A股的第一和第三大流通股東，各持有國航6418萬股和3150萬股。

“他們在國航A股上的投資額多于在東航A股中的投入，所以從投資利益最大化的角度，加上國航到這兩家公司登門策反，這兩家公司在投票前一天才登記參會，并親赴現(xiàn)場投下反對票。”該東方航空董事說。

另外，共有6.18億東航H股參與了投票，占東航H股總流通股的39.44%。分別有1.56億的贊成票和4.62億的反對票，反對率為74.7%。

根據(jù)香港中央證券登記結(jié)算公司的統(tǒng)計，截至1月3日，東新合作方案的贊成票數(shù)還高達4億股，反對票只有約8000萬股。東航方面宣稱，中航有限1月4日發(fā)出“若東新方案未獲通過將提出新方案”之后，已投贊成票的三家機構(gòu)改變了投票意向，把2.13億股贊成票改成了反對票。

“景順、Citadal、施羅德三家機構(gòu)改變了投票意向，把他們分別持有的7855萬、7865萬、5622萬股改成了反對票，合計2.13億股。他們明確向我們聘請的那家中介機構(gòu)表示：既然中航有限將提出更高的價格，他們沒有理由不否決現(xiàn)在的方案，來看看中航的方案。”上述東航董事透露，受中航有限聲明影響，3家境外基金在本已通過代理系統(tǒng)投下贊成票的情況下，立刻改成了投反對票。這位東航高管對記者這樣假設，如果中航不出來攪局，1.56億贊成票加上這2.13億贊成票，將達到3.69億贊成票，而4.62億反對票中扣除這2.13億，并且中航不來投票，反對的也就只有6000萬票，東航合作方案將獲得86%的贊成率，H股將以高票獲得通過。

東航認為，東新戰(zhàn)略合作之所以被股東大會否決，中航提出的5港元價格給資本市場產(chǎn)生了更高的預期，改變了大量基金經(jīng)理的初衷，以反對票坐觀新航和中航不斷競價是一個重要原因。

“資本逐利的本質(zhì)和中航有目的有計劃的干擾，誘使小股東否決了東新合作方案。”東航上述董事這樣給失敗的1月8日股東大會蓋棺定論。

阻擊戰(zhàn)的三部曲

在東航看來，中航集團和國泰航空對東新合作的干擾采取了三步走的策略。

首先是向資本市場傳遞信號，快速、大量收購東航H股。

在得到國資委和民航總局的支持后，2006年4月26日，東航與新加坡航空在北京簽訂了有關建立戰(zhàn)略合作的諒解備忘錄。當年6月29日至8月3日，新航項目執(zhí)行人員及中介機構(gòu)團隊開始按照戰(zhàn)略投資的國際通行慣例對東航進行盡職調(diào)查。

當年11月9日開始，雙方進行長達半年的戰(zhàn)略入股價格談判，由于證券市場的火暴，東航流通股價水漲船高，雙方一直未能就增發(fā)股份的類別和價格達成一致。

就在東航和新航緊密談判期間，2007年3月至4月，中航集團通過其香港全資子公司中國航空（集團）有限公司悄然大規(guī)模建倉東航H股。按照香港上市規(guī)則的要求，持有上市公司流通股比例超過5%須進行相關的披露。不過東航方面對《商務周刊》表示，東航至2007年4月20日，才收到中航有限的第一份傳真，并得知中航集團已持有公司8076.4萬股H股，占H股總流通股本的5.15%。

“此舉一度被新加坡航空公司認為是經(jīng)本公司授意，目的是抬高流通股股價，以提高戰(zhàn)略合資的增發(fā)價格，這給公司與新航的談判帶來了很大的誤會。”上述東方航空董事對《商務周刊》說。

2007年4月至5月，中航進一步逐步提高持有東航H股的比例。中航有限于4月23日至5月21日（東方航空股票緊急停牌前一日）多次大規(guī)模增持東航H股，一個月內(nèi)，持股量由5.15%增至10.07%，達到1.58億股，東航H股股價也由2.2港元飛漲至3.7港元，此時第二大H股流通股股東持股只有6.36%。

同時，市場也開始傳言：中航此舉是為了干擾東航引進新航作為戰(zhàn)略投資者，并將在股東大會上就此增發(fā)方案投反對票。

“如果公司股票不采取緊急停牌，股價將被嚴重高估，導致與新航談判破裂。”上述東方航空董事說。

東航股票于9月3日復牌，中航在當天以7.02港元少量拋出254萬股后，緊接著第二天又買進1750萬股，持股比例上升至11.02%。這一市場操作手法被市場更堅定的理解為：中航必對東航引進新航出手狙擊。

9月24日晚，國航與國泰發(fā)表聯(lián)合公告稱：“中航集團與國泰航空曾籌劃過購買東航的股份，中航集團公司已通知國航該可能的交易目前或未來三個月內(nèi)將不會推進。”

外界普遍認為，中航當時暫時“歇馬”主要是中航集團受到為“十七大”營造和諧民航氛圍和受到國資委等監(jiān)管機構(gòu)要求的雙重政治壓力。而此前中航集團新聞發(fā)言人發(fā)給《商務周刊》的聲明則模棱兩可的表示：“現(xiàn)在，我國各級政府越來越開明，總體上講，政府已歸位到管宏觀層面的事，而企業(yè)主要是做好微觀層面的事。按照市場規(guī)則辦事，具體到‘東新合作’，政府有關部門不可能干預投票這樣的小事。”

在東航看來，中航的曖昧表態(tài)，向資本市場制造了一個中航將在三個月期限后報出新方案的預期。

東航將中航阻擊東新戀的第二步形容為“在幕后慫恿媒體，發(fā)動賤賣論等輿論攻勢”。

2007年11月29日，穩(wěn)居東航H股第一大股東位置的中航有限又一次在7.58港元的高位買進428萬東航H股，持股比例上升至12.07%。此后幾天，大量媒體和投資者致電東航并提出質(zhì)疑，“國航如果不是為了投反對票，何必還在這樣的高位加倉？”

市場認為，中航集團愿以7.58港元的高價買進，而東航卻以3.80港元增發(fā)，于是在媒體上出現(xiàn)了一輪關于東航“賤賣”和國有資產(chǎn)流失的輿論波。

2007年12月18日，國航董事、副總裁樊澄通過《新京報》表示：“我們認為東航走錯了一步棋。作為持有東航H股12%的股東，國航的母公司中航集團將對東新方案投反對票，以圖力阻新航入股東航。”

“此文在境外被廣泛轉(zhuǎn)載，東航此前一周在境外的路演溝通所取得的成果被立即吞噬。”該董事說。

2007年12月中旬，東航開始境內(nèi)路演時，市場上又出現(xiàn)了一浪東航“賤賣論”，與9月份公司公告方案時的叫好聲形成鮮明對比。多家媒體質(zhì)疑，相比東航此時在H股6-7港元的股價，向新航3.8港元的增發(fā)價太低。

“實際上，在東航與新航就3.80港元的增發(fā)價格達成一致的時候，東航H股的收盤價是3.73港元，這也是東航上市10年里H股的最高收盤價。3.80港元增發(fā)價格比5月21日的H股收盤溢價1.9%，比此前一個月交易均價溢價35.7%，比2007年1月1日至停牌時的交易均價溢價65.9%。”上述東航高管解釋說，6—7港元的流通股價，是在公司公布了東新合作方案后才暴漲上去的，更大程度是反映了市場對新航入股后幫助公司業(yè)績改善提高的預期。基于這種預期，公司的股票價格才被推高。在他看來，東航被質(zhì)疑在賤賣，是完全顛倒了因果關系。

除了賤賣論外，“外資控制論”、“阻礙行業(yè)發(fā)展論”、“侵占小股東權益論”等帽子接踵而至。

“這引發(fā)了新聞界對本公司非理性的口誅筆伐，極大的破壞了公司形象，大量評論甚至使用了一些激進字眼，使原本一件極有意義的商業(yè)合作案背上了沉重的政治包袱。”在上述東航董事看來，這背后是中航集團在有意制造輿論混亂。

他對《商務周刊》透露了一件未經(jīng)證實的小插曲。在12月19日由某報舉辦的“從‘東新合作’現(xiàn)象看中國航空運輸業(yè)國際競爭力前景論壇”上，發(fā)言嘉賓“如出一轍”的使用了大量激進字眼批駁東航。而他了解到的事實是，嘉賓基本發(fā)言前均獲提綱一份，發(fā)言時火力十足，下場后，“居然小聲”發(fā)問，“東航究竟賣了多少錢一股？有沒有被控股？”該高管進而質(zhì)疑：“可見其完全被幕后推手所掌控。”

上述東航董事認為，上述論點誘發(fā)了東航股票持有者的投機逐利心理，而東航在進行境內(nèi)路演時也“驚訝的發(fā)現(xiàn)”，國內(nèi)的機構(gòu)持股人“也已被負面輿論煽動了”。

“他們的觀念中，多賣個一兩元是最關心的問題，對于東新合作后的業(yè)績預期則無人關心。這與境外相當多一部分基金經(jīng)理的理性形成鮮明對比。”東航該董事感嘆說。

“跳到臺前，搞策反，出聲明，拋方案，造預期”，這是東航給中航集團定義的第三步阻擊手段：“一系列的動作之后，中航對于能否成功攪局仍沒有十足把握，于是跳到臺前，先有中航有限發(fā)聲明，再由國航、國泰發(fā)公告配合，向境內(nèi)外機構(gòu)持股者制造預期，以增加反對票。”

作為這種判斷的佐證，該東方航空董事提醒記者注意12月21日國航董事、副總裁樊澄再次通過《證券市場周刊》表示“政府批方案，市場定結(jié)果”，在東航看來，這是有意鼓動中小股東反對東航的戰(zhàn)略引資項目。

“在公司境內(nèi)路演過程中，華夏、融通等基金的管理層情緒激動，以基于媒體輿論的論調(diào)質(zhì)問公司：‘為什么不讓李將軍來收購管理？’；‘我們也有錢，你3.80增發(fā)給我如何？’；‘我們也是有血性的，為什么要增發(fā)給外資？’。”上述東航董事認為，這些觀點表明市場受到中航集團影響的程度很大，他認為，中航集團發(fā)動了一場針對東航路演的“反路演”。

2007年12月25日，中航集團正式表明自己的反對立場。當天，本刊記者收到中航方面的新聞稿，標題是“中航方面澄清：對東新合作將投贊成票純屬傳言。”

1月2日，中航有限通過公關公司發(fā)表聲明稱：認為增發(fā)給新航的價格太低，保留提出新方案的權利。

1月3日，中航有限通過公關公司再次發(fā)表聲明稱：未收到國資委任何有關投票的指示，也不相信政府會發(fā)出相關指示。

1月4日，中航有限又一次發(fā)表聲明稱：不接受未經(jīng)改進的方案，如果1月8日的東航股東會未能通過東新方案，中航有限將提出新的方案。東航認為，正是這次聲明對東航的股東大會結(jié)果起了決定性的作用。

2008年1月6日晚，中航集團在東航股東大會前夕再度發(fā)出了一份重要聲明，文中表示，“擬建議由中航有限方面取代淡馬錫及新航擔任東方航空新的戰(zhàn)略伙伴；按照顯著更高的價格即每股H股不低于5.0港元的價格認購東方航空H股”。隨即，國泰、國航刊發(fā)公告，與中航有限的聲明互相呼應。

“不僅如此，中航、國航還逐一對持有東航股票的機構(gòu)登門進行策反，許以三項承諾，用一位基金經(jīng)理告訴東航的話說，就是東航前腳剛走，國航隨后就至。”上述東航董事說。

出于新聞報道的客觀性，本刊記者試圖聯(lián)系中航集團求證相關信息的準確性，并希望在文章中展現(xiàn)出中航集團的聲音。不過，中航集團方面以“不愿意再打口水戰(zhàn)”為由拒絕了記者的采訪要求。

1843年，馬克思在《摩塞爾記者的辯護》一文中寫道：“只要報刊有機地運動著，全部的事實真相就會被完整地揭示出來。”隨著時間的推移，東航引資受阻案的真相將逐步被揭露出來。與此同時，擺在東航面前的棋局也開始發(fā)生更多的意外——下棋的人沒有變，但棋局變化了。