淡馬錫企業治理精神與精髓

淡馬錫已經成為國有企業經營的典范，絕大多數觀察人士認為：淡馬錫的公司治理是其持續成功的根本。

淡馬錫有限公司是新加坡財政部的全資國有控股公司。1974年成立之初，資產總計僅3.5億新元，到2007年3月31日止，投資組合總市值已經達到1649億元新幣。從成立至今，淡馬錫以市值計算的年股東總回報達到18％，以股東權益計算則達到17％，每年派發給股東的股息超過7％。淡馬錫的表現可謂出類拔萃，已經成為國有企業經營的典范。絕大多數觀察人士認為，淡馬錫的公司治理是其持續成功的根本。綜合來看，淡馬錫的公司治理可以從三方面來探究：淡馬錫和作為股東的政府關系、淡馬錫本身的公司治理、淡馬錫和下屬公司關系。

淡馬錫和淡聯公司的公司治理原則可以總結為：董事會向所有的股東負責，管理層向董事會負責。同時，這個原則又被運用于政府和淡馬錫之間、淡馬錫自身和淡聯公司之間。

神話關鍵：控制和市場運作的平衡

很多國家國有企業經營狀況不佳的主要原因是受到了來自政府的官僚體系的羈絆。淡馬錫控股總裁何晶女士在公司成立30周年的演說中指出：政府一開始就讓國有企業獨立運作，不讓政治干涉專業經營與策略的制定，這是新加坡國營事業成功的最大原因。新加坡政府對國有企業的監督，主要體現在對淡馬錫控股這種控股公司的監督，下屬企業則由控股公司按照市場規則進行監督。

淡馬錫控股經營企業與私人企業主一樣，也是以市場為導向，以盈利為目的。對各種新項目的投資評價同樣是以能否盈利為標準。新加坡政府一般不干涉淡馬錫控股的正常經營，但有時政府因全局的需要會對淡馬錫控股做出一些指令。政府如果給淡馬錫下達非商業化的任務，財政部門會專門撥給款項；政府作為產業政策的制定者，當改變政策給淡馬錫造成不利影響時，政府會采取相應補償。對于政府的指令，如果淡馬錫認為不合理，它有權不予執行。

最大可能的按市場原則運行，是造就淡馬錫“全球最盈利的國有企業”的神話的關鍵，而淡馬錫控股董事會的強勢是保證這一原則得以貫徹的基礎。追根溯源，淡馬錫控股董事會的強勢得益于其制度安排上的獨立性，而其獨立性又來源于其多元制衡的人事任命機制。

淡馬錫控股的董事會一般有11名左右的成員組成，成員來自政府、下屬企業領袖和第三方人士三方。政府官員來自不同部門，包括總統府、財政部、貿易發展局等，下屬企業領袖則是享有盛譽的資深管理人，而第三方人士包括私營企業家、中立學者及其他專業人士。董事任期不超過三年，期滿有資格被續聘。這種成員“多元化”的制衡較好地實現了國家控制和市場運作之間的平衡。

特別需要指出的是，這種“多元化”制衡也體現在官員董事的內部，淡馬錫控股的官員董事包括總統府資政、財政部常務秘書等官員。在新加坡的憲政體制下，作為國家象征的總統超脫于總理領導的政府之外，所以總統府的代表一定程度上可以克制政府的私利沖動，而政府內部不同部門的代表也形成了部門利益上的制衡關系，從而降低了官員董事實行集權專制的可能性。

政府的監督職能主要由董事會中的官員董事來代為執行。為了割斷與企業之間的利益關系，保證公正性和中立性，董事會中的官方成員不從淡馬錫領取物質薪酬。為了激發這些官員董事的工作積極性，新加坡實行“經營而優則升遷”，根據公司經營狀況對委派的董事實行職務升降。

最佳運作：董事會以獨立董事為主

淡馬錫及其獨資、控股的企業(以下簡稱控股企業)，都建有獨立董事占多數的董事會。一般情況下，控股企業董事會由股東單位人員、管理層和獨立董事三方面人員構成。依據企業情況不同，來自股東單位(政府)的董事數量不同，有的企業甚至沒有股東董事。

淡馬錫及控股企業十分重視董事會的獨立性，股東董事和來自管理層的董事極少，首席財務官、首席運營官等高級管理人員不進入董事會，獨立董事占董事會的絕大多數。在淡馬錫和絕大多數控股企業，董事長與總裁兩個職位由兩個人分別擔任，董事長多數為獨立董事，董事會選擇總裁。即使由內部人擔任董事長，首席獨立董事或副董事長也必須由獨立董事擔任。在淡馬錫及其控股企業，即使獨立董事擔任董事長，也要在每次董事會之前召開僅有獨立董事參加的會議，討論經理層或非執行董事的情況。

淡馬錫認為，獨立董事占絕大多數是最佳運作董事會必備的結構和實現條件。淡馬錫早期的董事會股東董事的比重比較大，后來逐步轉變為以獨立董事為主。董事長與總經理分設、獨立董事擔任董事長是世界上多數國家在國有企業公司治理中采取的任職配置方式，也是趨勢。

淡馬錫及控股企業董事會均設有專門委員會，上市公司專門委員的設置按照法律的規定設立，非上市企業專門委員會的設置由董事會根據企業實際情況確定，不盡相同。對于非上市公司，董事會專業委員會的設置，完全是根據企業日常決策的需要。常務委員會不是小董事會，而是在董事會授權范圍內進行決策和日常監控，其職責都是清晰的。

董事會和管理層：各司其責

在淡馬錫及控股企業，董事會與經理層之間都有一個基本職責劃分。董事會重點負責監控經理層、制定長期目標，而企業的運作全部由經理層負責。淡馬錫執行董事、總裁何晶認為董事會應發揮四方面的作用：

●董事會以專業、客觀、穩健的態度指導和引領管理層。董事會和管理層緊密合作，制定戰略，評估方案，提高決策準確度，提升企業競爭力。作為管理層的一個有經驗的舵手、戰友和導師，董事會貢獻其專長、經驗和建議來幫助實現公司目標。作為公司戰略的決定者，董事會承擔著帶領公司業務向前邁進的責任。

●董事會獨立監督管理層，使后者對企業績效負責。有的控股企業的管理層和重要部門的經理都由董事會任命，而有的控股企業只負責總裁的任命，其他管理層職位由總裁任命。由于董事以獨立董事為主，所以給經理層的授權非常充分。

●董事會考評管理層績效和建立接班計劃，確保公司有強有力的管理層。聘任、獎勵和解雇總經理是董事會最重要的一項職責，也是最敏感的工作。為了將這個工作做好，董事會應定期評估來自公司內、外部的潛在接班人選。董事會下設薪酬委員會，定期評估總經理和其他管理高層的表現。薪酬委員會應保持其獨立性，在總經理不出席的狀況下，召開會議認真評估其工作表現，決定薪水和獎金事宜。

●保證遵循法律和法規。董事會有責任確保公司和管理層遵守所在地的法律，了解所涉及的商業風險。淡馬錫及控股公司都設有審核委員會，審核委員會在授權范圍內可以調查任何事項。審核委員會向董事會報告內、外部審計人員所做的審核的有效性和準確性、信息披露的恰當程度、風險管理和內部監控系統的質量。審核委員會也和管理層、外部審計人員聯手審查季度和年度財務報告，審查和批準內、外部審計人員的計劃，以及他們對于內部會計監控系統的評估。

董事會介入公司事務的深度，需要董事會根據企業的不同情況、企業發展的不同時期權變地把握，需要董事尤其是董事長、總裁有較強的責任心、事業心，能夠從維護股東和公司利益出發，把“權力”作為一種“責任”。

在公司發展的關鍵時期以及管理層出了問題、總裁需要更換的情況下，董事會需要介入公司管理，對公司業務要有最高參與度；一般正常運營情況下，董事會要給經理層一個底線，在底線以上放手讓總經理開拓性的工作。如在資金使用上，如果屬于經常性支出，無論金額有多大，管理層都應當有權處置；但是，如果屬于新業務投資、投資到比較陌生的領域或地區，盡管支出費用不大管理層也沒有權力決定，管理層應主動提交董事會研究決策。

如果公司經營業績出了問題，首先追究經理層尤其是總裁的責任。由于公司發展的最終責任由董事會和董事長負責，所以董事尤其是董事長必須經常到公司去，與經理層保持良好的溝通。在淡馬錫看來，關鍵需要董事會把握好控制和效率，也就是授權與責任之間的平衡。

控股企業的管理：做積極股東

對于所屬控股公司的管理，淡馬錫的態度和政府對待淡馬錫一樣，堅持不介入其日常經營決策的原則、堅持積極股東的原則。所謂“積極股東”的管理手法，即不具體插手下屬公司的日常運轉，而在組建董事會和健全的董事會運作機制上入手。

淡馬錫控股不介入旗下企業的日常經營和運作上的決策。淡馬錫控股相信真正能夠幫助旗下企業的最好方法便是為他們組成高素質、深具商業經驗、也包含多方面經驗的董事會，來配合表現突出的企業管理層和全心投入企業的員工。但有時在必要的情況下，為了維護公司的利益，為了確保淡馬錫控股旗下企業能夠有持續的發展，淡馬錫控股會毫不猶豫地以積極股東身份在企業的董事會和管理層發揮應有的作用。

控股企業完全按照商業原則進行運營，多數控股企業董事會中，沒有淡馬錫的代表作為股東董事，即使有淡馬錫公司的人作為董事，也不是代表淡馬錫的利益，而是某一個方面的專家。作為股東，淡馬錫不越過控股企業董事會直接任免董事、總裁，董事和總裁的提名是控股董事會的職責。雖然淡馬錫可向董事會提供董事或總裁人選，淡馬錫控股會為控股公司在全球搜尋適合進入董事會的人才，也會任命一些獨立董事，幫助下屬公司建立完善的首席執行官評價和繼任程序，以及健全激勵機制等等，但最終提名還是由控股企業董事會優選后決定，結果有可能不是淡馬錫提供的人選。

淡馬錫執行董事何晶說：“世界上有許多公司，無論是政府或家族企業，它們之所以會失敗，是因為它們無法成功地分清控股責任與管理責任。”這種無為而治的精神，確保淡馬錫控股旗下的企業能夠充分地依據正確的經商原則，不斷發展、不斷壯大。

當然，與控股企業的日常溝通是非常重要的。淡馬錫的董事一般每周都需要與控股企業的董事會、管理層溝通，但不就執行性事務提出要求。同時，控股企業的董事也經常與淡馬錫董事和高級管理人員進行溝通，除了正式會議溝通外，還有一些非正式的溝通渠道。

何晶說：“淡馬錫控股企業之所以能夠茁壯成長，是因為政府刻意地實行無為而治政策，不干預這些公司在營運或商業上的種種決定。也許，這種善意的無為，對來自各國的政府企業來說，都是一個很好的策略，以確保他們所投資的企業得到長遠的發展。

淡馬錫治理的成功無疑為我們提供了一個學習的榜樣。為借鑒淡馬錫管理國有資產的成功經驗，中國國資委曾多次派員到新加坡對其公司治理模式進行全方位考察。2005年10月寶鋼、神華成立董事會時，外部董事人數均超過半數。隨后加入改革的誠通、國旅、國藥、鐵通也承諾逐步增加外部董事的人數，使之超過內部董事。淡馬錫影響隱約可見。

雖然淡馬錫的很多經驗值得我們學習和借鑒，但同時我們也要注意到淡馬錫治理實踐所依托的文化、法制、社會環境和我國有很大的不同之處，在學習的同時勿忘探索自己的路子。要充分考慮到其社會背景等綜合因素，權變地應用公司治理原則，探索適合我國國情的良好的治理機制。

責編 張誠