合規，證券公司的“安全閥”

　　證券公司合規是證券公司內部一項核心的風險管理活動，即：確保證券公司的活動與所適用的法律法規、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于證券公司自身業務活動的規章制度和行為準則相一致。
　　今年以來，中國證監會高度重視證券公司的合規建設工作，出臺了《關于發布證券公司設立合規總監建立合規管理工作制度試點工作方案的通知》，并在全國選取了六家證券公司作為試點單位開始了合規總監的試點工作。但是，由于我國的證券經營機構不過剛剛十幾年的經營歷史，經驗不足，對究竟如何開展好自身的合規建設在認識和實踐中都存在一定的差距。因此，我國證券公司在合規管理機制建設過程中要重點注意以下幾個問題。
　　
　　一、預防控制風險
　　
　　早在20 世紀90年代，國際上一些跨國銀行就已經認識到，相繼發生的重大操作風險案和銀行洗錢案等風險丑聞，大多是由銀行自身合規風險管理失控所致。自1991年開始，許多發達國家和地區的監管機構先后出臺了有關銀行業機構合規部門的規定。
　　根據巴塞爾銀行監管委員會的有關解釋，合規管理是指一個獨立的機制，負責識別、評估、提供咨詢、監控和報告銀行的合規風險。合規風險包括因未遵循各項相關法律、條例、行為準則和良好的執業標準（合稱“法律、準則和標準”）導致受到法律和監管條例制裁、財務或聲譽損失的風險。
　　合規管理實質上是按照證券公司的合規目標來定義的證券公司管理活動。其基本作用是確保證券公司遵循各項相關法規、政策和標準，控制合規風險，以保護證券公司的聲譽，從而保證證券公司實現最大的利益。它首先是證券公司的管理，是對公司合規風險進行管理的過程，應當體現在證券公司管理的全過程中，涵蓋證券公司業務的各個方面。
　　在實際工作中，合規管理主要解決三個問題：一是確保證券公司的規章制度合乎法律法規；二是確保證券公司內部規章制度之間不相沖突；三是確保規章制度在證券公司得到嚴格執行。
　　
　　二、填補風險控制“盲區”
　　
　　長期以來，我們一直在強調“依法合規經營”，但有的證券公司高層——董事會和高級管理層卻并不清楚，應如何在整個證券公司體系內有效落實依法合規經營原則，以及他們在依法合規經營中應承擔什么樣的職責，并如何在言行上真正體現證券公司所倡導的誠信與正直的價值觀念。另外大多數證券公司高層來源于非金融領域或官本位思想使其喪失了合規的基本理念，加之某些時候來源于非經營性壓力，便形成了過去證券公司違規經營和違規操作屢禁不止。
　　國際金融業合規實踐表明，通過合規風險管理機制的構建，特別是公司內部合規部門的組建，能夠積極支持和協助公司高層有效管理合規風險，填補以往合規風險控制的“盲區”。
　　同時，強調“合規應從高層做起”，重視自上而下地貫徹落實銀行合規政策和所倡導的合規文化及價值觀念。公司董事會和高級管理層對在公司內部建立有效的合規風險管理體系，負有不可推卸的責任。因此，要在相關法律法規中明確公司高層的合規責任，把合規的最后責任人體現為公司的絕對高層，甚至可以明確規定出公司股東的合規責任，從而形成合規的高層基調。
　　
　　三、保持獨立性
　　
　　由于合規管理工作是與所有業務部門的業務是嵌入式的管理方式，也是全員性的，但同時又與所有業務發展過程產生相對的矛盾，甚至會在某種程度上對業務的發展產生業務部門所認為的負面影響；同時它又與外部監管有著千絲萬縷的必然聯系，甚至在承擔著外部監管的某些職責。因此，合規部門和合規負責人必須保持其獨立性。
　　而要保持獨立性應該從以下幾個方面加以強化：（一）要使合規部門在公司內部享有正式的地位，以使其具有適當的地位、授權及獨立性，這是保持其獨立性的前提。正所謂“名不正，則言不順”。這就要求公司在公司章程及合規政策中對此予以明確規定，并應傳達至公司所有員工；（二）必須設立一名對公司決策層負責的高級管理人員全面負責公司的合規管理，并要避免與其承擔的其他職責相沖突；（三）要規定合規人員為履行職責可以不受限制接觸到公司的所有資料和人員。
　　在報告路徑上應采取矩陣式的報告路線。即公司合規負責人及分支機構合規負責人在向其負責的上級報告同時，要向其同級業務負責人報告合規執行情況，這種方式有利于保證合規工作的順利開展，也有利于協調合規工作人員與業務人員的關系，確保合規的有效性。
　　
　　四、推行誠信與正直的價值觀念
　　
　　證券公司依法合規經營不理想，原因不外乎兩個方面:一是前面提到的沒能形成一套具有強執行力的制度;二是至今沒有形成嚴格、有效執行內部管理制度的證券公司傳統習慣或證券公司文化。
　　因此，必須強調合規應從高層做起，證券公司董事會應在全公司推行誠信與正直的價值觀念，并由證券公司高層作出表率，設定鼓勵合規的基調。在此基礎上努力培育主動合規以及良好互動的合規意識，業務人員應欣然接受全面的合規培訓，主動尋求合規部門或合規員的建議；業務管理者應準確識別關鍵合規問題，及時向合規部門或合規員咨詢，頻繁、主動地進行動態合規回顧;合規部門或合規員則應積極主動地識別、評估和監測潛在的合規問題或合規風險，給出合規建議后主動向上級反映，并跟蹤其發展。
　　同時要強化制度的執行力，使激勵約束機制與證券公司倡導的合規文化及價值觀念相一致，嚴格責任追究。
　　最終通過管理層充分承擔合規責任，并以身作則做合規的“楷模”，將合規貫穿于業務的每一個環節、流程和步驟，做到“無縫結合”；最后通過為業務部門提供解決方案來體現合規價值，包括參與內部規章制度、流程的制訂和設計，為新業務或新產品的開發提供合規支持等，從而為公司合規管理機制的建立創造良好的基礎環境。
　　
　　五、構建有效的監督機制
　　
　　合規風險管理具有相當強的獨立性，且擁有合規風險報告的“綠色通道”，可能更有機會拿到“尚方寶劍”。因此，對合規風險管理的監督機制建設，對于合規風險管理的持續有效性非常重要。
　　合規風險管理的監督機制主要包括以下幾個方面：一是設計科學的監督考核標準，對合規風險管理的有效性進行持續地考核評價，重點是檢查和評估合規管理部門為保證銀行遵守相關法律、規則及標準而實施的措施是否有效；二是內審部門加強對合規管理部門的審計監督，保證內審部門對合規管理部門的工作進行獨立的監督與考核；三是將合規管理狀況作為外部審計的重要內容之一；四是及時進行合規風險管理成效的同質、同類機構比較，以尋找差距，發現問題；五是監管機構在監管過程中，及時對合規管理狀況進行全面、客觀地評價。