上市公司治理結(jié)構(gòu)研究

　　我國上市公司大多是由國企改制而來的，其現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)存在缺陷，并不適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展要求，不斷出現(xiàn)的問題和潛在的隱患將會(huì)影響到上市公司的生存和發(fā)展。因此，對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中出現(xiàn)的突出問題進(jìn)行分析并找出解決方案以完善治理結(jié)構(gòu)具有重要的意義。
　　
　　一、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的突出問題
　　
　　1.非流通股比重大，股權(quán)結(jié)構(gòu)有待優(yōu)化。國家和法人占有公司的控制權(quán)，且他們的股權(quán)不流通，表1為證監(jiān)會(huì)公布的2007年1—6月份我國上市公司股本結(jié)構(gòu)情況，從表中可以看出未流通的股份占股本總量的大多數(shù)。這樣在實(shí)際的經(jīng)營管理過程中，上市公司的控股股東就很容易利用所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)集于一身的優(yōu)勢擅權(quán)獨(dú)斷，做出損害公司和中小投資者利益的事情。長此以往，將威脅到上市公司自身的發(fā)展以及資本市場的完善，因此構(gòu)建投資主體多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)已是當(dāng)前的首要任務(wù)。
　　
　　
　　2.上市公司與控股母公司關(guān)系復(fù)雜。我國多數(shù)上市公司是從控股母公司中分離出來經(jīng)過包裝后上市的。在這種特殊情況下，上市公司與母公司之間在業(yè)務(wù)、利益等方面有著千絲萬縷的聯(lián)系。母公司利用上市公司的優(yōu)勢通過各種手段占用其大量資金，甚至無原則地為大股東做貸款擔(dān)保，以致阻礙了上市公司質(zhì)量的提高，也影響了我國資本市場的有序健康發(fā)展。
　　3.內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)運(yùn)作不佳——董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督不力。在國有股和法人股占控制權(quán)的上市公司中，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)往往被大股東操縱。公司董事大多數(shù)是內(nèi)部股東，獨(dú)立董事數(shù)量過少且缺乏法律支持的訴訟權(quán)力，很難發(fā)揮其應(yīng)有的作用。監(jiān)事會(huì)成員的來源也同樣有限，在整個(gè)治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)控作用十分微弱。在這種情況下，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性和有效性將無從體現(xiàn)。
　　
　　二、構(gòu)建合理治理結(jié)構(gòu)的建議
　　
　　1.推行投資主體多元化措施，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。考慮到我國上市的特殊性，所以在保證國有資產(chǎn)保值增值的情況下，按照經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)律調(diào)整國有股持股比例，并且在合適時(shí)機(jī)實(shí)現(xiàn)全流通，改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，最有效的方法就是積極培育機(jī)構(gòu)持股力量，強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用。
　　借鑒西方發(fā)達(dá)國家在上市公司治理機(jī)制中的長處，積極培育機(jī)構(gòu)投資者，形成多機(jī)構(gòu)持股較為均衡且能相互制約的股東格局。以美國投資銀行為例，其治理結(jié)構(gòu)中最主要的就是讓機(jī)構(gòu)投資者共同持有公司股份，使機(jī)構(gòu)投資者也能夠憑借集中化的持股有能力直接行使對公司的控制權(quán)，監(jiān)督公司管理者的經(jīng)營行為，以實(shí)現(xiàn)各主體權(quán)益的均衡。表2即為2002年美國五大投資銀行的股本結(jié)構(gòu)狀況。
　　
　　
　　2.理清上市公司同母公司的關(guān)系，使上市公司能夠獨(dú)立經(jīng)營，產(chǎn)權(quán)明晰。嚴(yán)格執(zhí)行證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)章制度，即上市公司必須在財(cái)產(chǎn)、賬目和領(lǐng)導(dǎo)人員上與控股母公司實(shí)現(xiàn)分開。控股母公司除行使股東權(quán)利外，不應(yīng)干預(yù)上市公司事務(wù)，使上市公司真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的獨(dú)立法人。
　　3.完善董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，形成董事會(huì)中多數(shù)獨(dú)立董事的格局，明晰董事監(jiān)事的職責(zé)。在上市公司的治理中，要增加外部董事和獨(dú)立董事的數(shù)量，加強(qiáng)董事職業(yè)化制度的建設(shè)，建立起一個(gè)宏大的外部團(tuán)隊(duì)，通過培訓(xùn)來完善其行為規(guī)范。上市公司的監(jiān)事會(huì)要發(fā)揮作用，應(yīng)改進(jìn)監(jiān)事的選聘機(jī)制，加強(qiáng)專業(yè)化建設(shè)，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，使其能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理履行職務(wù)的監(jiān)督和對公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督檢查。
　　上市公司的治理是一個(gè)長期探索實(shí)踐的過程，相信隨著我國治理實(shí)踐的發(fā)展和資本市場的不斷完善，我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)必將成熟有效。
　　(西安電子科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院)