淺析企業并購過程中的風險控制

　　摘要：企業為了提高市場競爭力，拓寬市場份額，實現企業價值最大化，往往收購、兼并其他企業。然而并購由于不確定性，存在著巨大的決策風險、操作風險、“不協同”風險。針對并購風險產生的機理和具體環節，必須采取并購前可行性研究，對目標企業進行有效整合，達到控制企業并購風險的目的。
　　關鍵詞：企業并購；風險控制
　　
　　企業發展到一定階段，為減少同業競爭，拓寬生產經營渠道，開辟新的投資領域或市場，降低成本等，以尋求企業價值最大化，往往通過收購、兼并其他企業的方式來實現。雖然并購是資本營運活動的重要組成部分，是企業資本擴張的重要手段，也是實現資源優化配置的有效方式，然而作為復雜的資本運作活動企業并購蘊含著大量風險。這就要求企業的決策者用戰略的眼光認識風險、控制風險。
　　
　　一、并購風險形成的必然性
　　
　　一項完整的并購活動通常包括目標企業選擇、目標企業價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，這些環節中都存在著各種不確定因素。這些不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；既可能存在于企業實施并購活動前，也可能存在于企業實施并購活動過程中，還可能存在于企業并購完成后的經營管理整合過程中。
　　（一）并購實施前的決策風險
　　目標企業的選擇和對自身能力的評估是一個理智、嚴密、謹慎的分析過程，如果對并購的目標企業選擇和自身能力評估不當或失誤，就會給企業帶來不可估量的負面影響。在企業并購實踐中，經常會出現一些企業忽略這一環節而給自身的正常發展帶來困境。概括而言，企業并購實施前的風險主要有：
　　1、并購不確定性帶來的風險。從宏觀上看，有國家宏觀政策的變化、經濟周期性的波動、通貨膨脹、利率、匯率變動；從微觀上看，有并購方的經營環境、籌資和資金狀況的變化、對目標企業價值評估的目的不明確等，這些不確定性因素通過由收益決定的誘惑效應和由成本決定的約束效應機制而導致企業并購的預期與結果發生偏離。一方面，不確定性因素具有價值增值的特性，給決策人員帶來價值誘惑力；另一方面，不確定性因素又客觀存在著導致成本膨脹的可能性，各種外因、內因綜合作用可能帶來損失又給決策人員帶來一定的約束力。
　　2、盲目自信夸大自我并購能力而產生的風險。有的企業善于并購，有的企業不善于并購，雖說基于提升和完善自身競爭力、優化資源配置、極大提升企業價值的要求，但并購本身也是一種能力。一些企業看到了競爭中目標企業的軟弱地位，產生了低價買進大量資產的動機，但卻沒有充分估計到自身改造這種劣勢企業的能力不足，如資金能力、技術能力、管理能力等，從而做出錯誤的并購選擇，陷入了低成本擴張的陷阱。
　　（二）并購實施過程中的操作風險
　　1、信息不對稱風險。所謂信息不對稱風險，是指企業在并購過程中對目標企業的了解與目標企業的股東和管理層相比可能存在嚴重的不對等問題給并購帶來的不確定因素。由于信息不對稱和道德風險的存在，被并購企業很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。例如，當目標企業是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負債多少，財務報表是否真實，資產抵押擔保等情況估計不足，無法準確判斷目標企業的資產價值和盈利能力，從而導致價值風險。即使目標企業是上市公司也會因對其資產可利用價值、富余人員、產品市場占有率等情況了解不夠，導致并購后的整合難度大，致使整合失敗。而當收購方采取要約收購時，目標企業的高管人員為了達到私人目的則會有意隱滿事實，讓收購方無法了解企業潛虧，巨額或有負債，技術專利等無形資產的真實價值，使收購方的決策人基于錯誤的信息，錯誤地估價而做出錯誤的決策，致使并購成本增加最終導致并購失敗。
　　2、資金財務風險。每一項并購活動背后幾乎均有巨額的資金支持，企業很難完全利用自有資金來完成并購過程。企業并購后能否及時形成足夠的現金流入以償還借入資金，以及滿足并購后企業進行一系列的整合工作對資金的需求是至關重要的。具體說，財務風險應該是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。
　?。ㄈ┎①徴线^程中的“不協同”風險
　　企業實施并購后，需要對原企業的人力資源、物力資源、財務資源、企業文化等方面及時、迅速地整合，以期實現企業預期的并購目標。然而在企業并購后的整合過程中未必能達到初衷。其存在的巨大風險主要體現在以下方面：并購后并購雙方的經營、生產、技術不能達到預定的協同效果；并購后并購雙方的人事、制度、文化不能按照預先設計的并購規劃有效整合，新老企業運行相互抵觸，產生內耗，拖累優勢企業，最終影響并購企業預期價值的實現；并購后并購雙方不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達到互補，不能使各項資源真正有機結合，不能實現規模經濟和經驗的共享補充，而是低水平的重復建設。
　　
　　二、企業并購風險的控制管理
　　
　　在并購決策時，企業應遵循的主要原則是：并購目的上的主次分明的原則；并購后行為主體的企業化原則；實施方案的論證原則；并購機理上的資產核心原則；并購行業選擇上的產業政策導向原則；并購容量的整合顯著有效原則；并購進程上的漸進原則；并購重組與生產經營有機結合原則等。成功企業并購可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整體素質和擴大證券市場對全體企業和整體經濟的輻射力；企業并購能強化政府和企業家的市場意識，明確雙方責任和發揮其能動性，真正實現政企分開；企業并購為投資者創造盈利機會活躍證券市場，有利于調整產業結構，優化資源配置，轉變經濟增長方式。并購的各個環節各個階段都是相互關聯的，針對企業并購風險產生的機理和具體環節，企業可以采取以下具有針對性的措施加以有效的控制：
　　（一）并購前進行可行性研究
　　1、搞好企業自身定位。企業要想成功實施并購，首先要認清自身的優勢和弱點，一方面要對自身的財務狀況、組織結構、管理層次的素質、企業產品的市場狀況、研究與開發能力以及企業的目標和戰略做到心中有數。另一方面還應對企業的經營環境進行分析，在搞好自身定位的同時明確收購兼并目標，如果在同一地區占有更大的市場份額，是將同一特色產品向其他地區擴展，還是獲取資源或產品的互補等。
　　2、全面了解目標企業。在選擇目標企業的時候，要大量收集信息，包括目標企業的產業環境信息、財務狀況信息、高層領導信息、生產經營、管理水平、組織結構、企業文化、市場鏈、價值鏈等，對這些情況完整掌握、詳細審查，謹慎提防賣方提供虛假或錯誤的財務報表，尤其應對其財務狀況進行細致的分析，找出潛在問題，通常應聘請專家如注冊會計師、律師等參與并購，防范因信息不對稱而帶來信息風險。
　　3、以增強企業核心競爭力為出發點選擇是否并購目標企業。企業并購的根本價值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強自身的核心競爭力和持續能力，這就要求企業注重戰略并購。一個企業要進行擴張，首先需要制定戰略規劃，有了戰略規劃就有了選擇并購對象的標準。符合戰略布局，有利于企業長遠發展的，即便其價格不菲，也值得收購；不符合戰略布局，只有短利可圖的，即便其價格低廉，也不可輕易涉足。特別在跨行業混合并購中，更要對新行業從戰略的高度進行宏、微觀審慎地考察，對目標企業的競爭優勢、弱點和增長潛力進行客觀評估和判斷。
　　
　　4、對并購進行財務可行性分析，做出正確的財務決策。并購的財務決策是并購決策的核心，也是并購過程中各種財務活動的依據。它主要通過分析各種并購方案的成本和收益大小，從經濟效益的角度來選擇最優的并購方案。從而獲得最佳經濟效益。另外，在實施并購前對并購各環節的資金需求量進行認真核算，并據此做好資金預算。根據并購資金的支出時間，制定出并購資金支出程序和支出數量，并據此做出并購資金支出預算。保證企業進行并購活動所需資金的有效供給。
　?。ǘΣ①徠髽I進行有效整合
　　1、提高競爭力，實施經營戰略整合。企業并購的根本目的是促進企業經營戰略目標的實現。提高企業在市場中的競爭力，然而，在實踐中，企業往往不考慮自身的經營戰略，兼并收購與企業現有產品無關的企業或資產，甚至涉足陌生行業，結果導致資產規模不斷擴張，資產創利能力不斷下降。因此，并購完成后，根據企業既定的經營目標調整經營戰略，使目標企業適應戰略需要進行整體經營戰略整合，以實現協同效應。
　　2、圍繞核心能力和主導產業，實施產業整合。核心能力是企業生存和發展的根本所在，企業的并購及進一步的重組應圍繞核心能力的培養和擴張而展開。企業并購重組的根本目的在于優化企業的生產經營系統，不斷地培養、強化企業的核心能力，并將其轉化為企業的市場競爭優勢。
　　3、以提高資產運營效率為目標，實施存量資產整合。提高資產效率是并購后財務整合的重要起點。核心能力形成的同時，應該有相應的對策處理低效率的資產或子公司。對于經營業績和財務狀況欠佳的企業，并購后首先應處置不必要的資產，迅速停止獲利能力低的生產線，采取如精簡機構和人員等措施，盡可能地降低成本，以緩解財務壓力，提高獲利能力。
　　4、重整并購后的組織機構，實現組織與機制整合。制度和體制在企業并購重組中起著決定作用。并購企業如不對目標企業輸入先進機制，積極推進機制磨合，兩個企業就不能融為一體，目標企業就不能真正走向市場，成為市場主體。調整時要從管理組織機構一體化角度考慮，避免因局部調整而導致與原體系不協調，帶來管理中的矛盾與新問題。
　　5、嫁接優勢管理，推進管理組合。搞好并購企業和目標企業的管理組合，加強企業管理，是改變目標企業面貌，鞏固和發展并購成果的重要手段。一項成功的、最終能為企業帶來效率和效益的并購，其關鍵是并購企業的先進管理模式與目標企業的內部管理制度能有機融合，否則，被并購企業最終會成為一個沉重的包袱，并購就會前功盡棄。
　　6、貫徹以人為本，實施人事整合。并購企業完成并購后，首先要解決被并購企業的人事問題。人事安置包括兩個方面：富余人員的裁減和再安置；優秀技術和管理人才的穩定和再任用。并購接管之后，兼并企業要對被兼并企業所聘用的員工進行重新審核，采取優勝劣汰的用人機制，建立人事數據庫，重新評估員工，建立健全人才梯隊，推出適當的激勵機制等。
　　7、輸入優秀企業文化，促進經營理念融合。企業精神、企業文化是企業的生存支柱、發展動力、競爭武器、成功的保證。企業整合能否取得成功，最終取決于并購企業和目標企業的文化能否真正融為一體。并購后，并購企業要對目標企業的文化狀況進行深入調查，摸清目標企業文化存在的問題，制定融合目標企業文化的對策。
　　（作者單位：大同煤業股份有限公司財務部。作者為會計師）