董事注意義務的判斷標準及其發展

　　摘要：董事的注意義務和忠實義務是董事義務的兩個重要組成部分，對董事注意義務的判斷標準的不斷發展完善對公司、企業的健康發展有著十分重要的意義。
　　關鍵詞：董事；注意義務；判斷標準
　　
　　一、董事注意義務的內容和演變
　　
　　董事的注意義務，是指董事在實施行為時應達到一定的標準的義務。它要求董事在管理公司業務時，應當盡一個理性、謹慎的人在同樣情況下能夠盡到的注意，積極謀求公司利益的最大化。董事的注意義務包括勤勉、注意、技能三個方面的內容。
　　董事的信義義務主要源自信托法。在維多利亞時期，董事是一般性的官員，他們基本上是為公司服務并獲得費用，這與當前的非執行董事有相似之處。在19世紀，公司董事的職責主要基于以下事實，即董事一般是兼職的，定期參加公司的會議，可以將其職責委任給他人，可以信任其下級。董事身份似乎代表特定的社會階級，因此他們經常因其階級屬性而被任命為董事，而不是因為其能力或技能。早期的很多公司未經官方登記和確認，屬于自由設立，而當公司未注冊也未獲得官方確認，而是由協議契據所設立的時候，該契據規定董事是公司資金和財產的受托人，由此，法院規定其承擔此嚴格的義務標準。從這一點來看，董事就是受托人，因此要求其承擔受托人的信義義務是完全適當的。但隨著公司實踐的發展，公司越來越多的是按照法律規定登記設立，而不是按照信托協議設立，而且，董事從最初的非專業化轉化為越來越專業，董事對公司管理的參與也越來越積極。……