上市公司內部治理結構與財務舞弊的防范

　　【摘要】 財務舞弊的不斷蔓延，打擊了投資者的投資信心，破壞了證券市場的運營秩序，給國家經濟發展蒙上了陰影。本文對上市公司內部治理結構與財務舞弊的關系進行分析，認為財務舞弊的深層次原因在于上市公司缺乏健全、完善、有效的內部治理結構。為此，筆者就如何完善公司內部治理結構，防范財務舞弊提出了建議。
　　【關鍵詞】 上市公司；內部治理結構；財務舞弊
　　
　　財務舞弊是企業有意識地錯報漏報會計信息，偽造盈余的會計造假行為。在我國，自上世紀90年代以來，瓊民源、鄭百文、銀廣夏等財務舞弊案層出不窮，嚴重影響了證券市場的透明度，打擊了投資者的投資信心，給國家經濟發展蒙上了巨大的陰影。隨著2005年十大財務舞弊案件的曝光，這一問題再次成為社會關注的焦點問題。財務舞弊的根源是什么？一些學者認為，會計人員素質不高、會計準則不健全是造成財務舞弊的主要原因。但筆者認為，我國財務舞弊與公司治理結構存在許多缺陷有很大的關系，特別是公司內部治理結構缺陷。
　　
　　一、內部治理結構的缺陷會導致或助長財務舞弊
　　公司內部治理結構是指由股東大會、董事會和監事會等組成的用來約束和管理經營者行為的一種制衡機制，以形成對會計信息質量的一種內在約束。董事會作為全體股東的代理人，對公司提供的信息具有監督的責任；監事會作為公司中專門從事監督的機構，其責任是檢查公司的財務會計資料，并通過法律、準則等一系列措施保證會計信息的質量，迫使代理人從委托人利益出發，披露真實的會計信息，給經理人員財務舞弊一個極其有限的空間。由此可見，公司內部治理結構的完善對財務舞弊的防范有著直接的影響。
　　當前，我國上市公司的內部治理結構還很不完善，存在諸多問題，這為上市公司進行財務舞弊提供了契機。這主要表現在以下幾個方面：
　　（一）股權結構不合理。截止到2006年下半年，滬深股市，流通股比例超過50%的上市公司只有185家，第一大股東控股比例沒有超過25%的只有219家，60%-70%的上市公司都存在著大股東侵占上市公司款項的情況。在所有權高度集中的情況下，上市公司治理失效的可能性隨之增大，控股股東將出于自利目的報告會計信息，上市公司財務舞弊的可能性也就越大。
　　1. 大股東一股獨大，操縱股東大會，產生強烈的財務舞弊動機（見表1）。表中的前四家公司的第一大股東均為國有股東。法人股、流通股持股比例較低，國有股一股獨大。“一股獨大”情況下的股東大會使中小股東的意愿很難體現，加大了大股東對中小股東的侵害動機。由于大股東的絕對控制地位，股東大會實質上成為“大股東大會”，上市公司實質上由其控股股東所把持，這就造成了控股股東濫用權力，不擇手段地追求自己利益，產生強烈的財務舞弊動機。
　　
　　2. 用腳投票機制失靈。一般來說，股東行使控制權的方式有兩種：一種是轉讓股票，通過股價間接地影響公司經營，這就是通常所說的“用腳投票”。另一種是在股東大會上投票，直接參與公司的決策并行使股東的權利，這被稱為“用手投票”。在我國，由于歷史的原因，一方面上市公司股權中占主要的國有成分股權不具有流通性，因而不能進行“用腳投票”；另一方面即使“用腳投票”也不足以形成對經營者的壓力，對公司管理層的觸動很有限。原因是流通股股東持股比例過低，分散度過高，分散的流通股東缺少參與公司治理的激勵，也會導致財務舞弊（見表1）。從表中可以看出，六家公司中科龍電器、天津磁卡、ST金荔流通股持股比例相對較高，但流通股分散程度極高，單個流通股持股比例與第一大股東相比很低，根本無法與控股大股東抗衡。
　　（二）董事會的獨立性不強，內部人控制問題相當嚴重。董事會作為一種內部治理機制在公司治理中起著很重要的樞紐作用。但在很多上市公司中，由于是國有股控股，公司的董事長和經理往往由主管機關直接任命，董事長還同時兼任經理，形成董事長與經理“合二為一”的局面，董事會成員絕大多數是企業經理人員，使得經理人員在公司的經營決策、利潤分配、聘任或解聘公司的財務負責人、制定公司的基本管理制度等方面具有更大的發言權，如表2中所示。
　　
　　我國上市公司董事兼任高級經理的現象比較普遍，董事兼任高級經理的比例（內部人控制度）超過了50%的占樣本公司的32%，超過30%的占樣本公司的65%。在這種情況下，公司董事會的運作通常被“內部人”或股東控制，而不是以集體利益為基礎的。由于經理人員的目標是自身利益最大化，與上市公司股東利益最大化的目標存在偏差，信息披露必然按照有利于經理人員利益的要求披露。這種現象的出現導致公司經理操縱利潤、侵蝕公司外部中小投資者的合法利益，公司對外提供的會計信息不能反映公司的財務狀況，財務舞弊現象時有發生。
　　（三）監事會監督功能弱化，缺乏權威，對財務報告難以履行監督職能。在我國公司治理結構的制度安排中，監事會是對董事和經理層進行監控的主要力量，在法律范圍內，監事會與董事會和經理層是一種監控與被監控的關系。根據劉立國和杜瑩對我國發生財務報告舞弊上市公司的分析，發生財務舞弊的公司，除了其執行董事（或內部董事）在董事會中的比例更高外，往往有一個更大規模的監事會。實踐表明，我國的監事會制度在抑制財務舞弊方面沒有發揮應有的作用。
　　1. 監事會獨立性差。我國上市公司監事會的成員主要由兩部分組成，一部分由股東提名，另一部分由職工代表大會選舉產生。由股東提名的監事會代表往往是由大股東選派的，其作用更多的是維護大股東的利益，配合董事會和經理進行工作；由職代會推薦的職工代表則由于工作上受公司董事和經理的領導，其行為易受到董事會和經理層的影響，很難對其進行監督，以致監事會的監督工作虛化。因此，職工監事和股東監事對大股東和管理層的舞弊行為起不到應有的監督作用。
　　2. 監事會監督能力不強。目前我國公司中的監事會沒能起到有效的監督作用。一是在現實中，我國上市公司治理結構人事安排上，其順序依次是董事長、總經理等，然后才是監事，監事的地位較低，相對次要，其工作的有效性和獲得支持的可能性較差，地位的穩定性則依賴于董事、高級管理人員的配合。二是監事的整體素質不夠高，尤其是在國有企業中，不少監事是由上級主管部門選派來的行政干部，并不具備監督企業所需的專業知識。這些因素都會導致監事會的監督職能弱化。
　　上市公司雖然都按法律規定設置了監事會，但監事對公司財務的監督作用沒有發揮出來，根本無法約束董事和經理。由于監事的提名、任命權和報酬都受到內部人的控制，而且監事會無權任免董事會或經理班子的成員，無權參與和否決董事會與經理班子的決策，監事會實際處于一種十分尷尬的地位，即下位權利或弱勢權利監督上位權利或強勢權利。因此，防止會計信息造假的又一道防線也被突破了，使公司的管理者在缺乏有效監督的情況下，任意而為，在各種利益動機的驅使下，披露出帶有各種問題的會計信息，從而導致財務舞弊現象的發生。
　　
　　二、完善公司內部治理結構，防范財務舞弊
　　完善公司內部治理結構，是防范財務舞弊，提高會計信息質量的基礎。
　　（一）改善公司的股權結構。股權結構是公司治理結構的基礎，建立合理的股權結構，可以解決中小股東與控股股東不對稱的現狀，提高會計信息披露的質量，避免出現通過財務報告舞弊而牟利的現象發生。一般來說，對大股東控制可以采用以下兩種方法：
　　1. 對大股東的行為進行控制。當前我國證券監管部門對大股東及其管理層的行為也采取了一些控制措施，比如證監會和國務院國有資產監督管理委員會在2003年8月聯合發布了56號文件對上市公司對外擔保行為進行了限制。但這方面的規定太少而且層次有限，還沒有調動起廣大中小股東維權的積極性。
　　
　　2. 減持國有股，改變國有股“一股獨大”的現象。由于大股東控制的根源在于大股東對公司具有控制權，那么解決這個問題的直接方法就是分散公司的控制權，減持國有股，由法人股股東相對持股，將國有股上市的大股東地位讓位給社會公眾或企業法人，真正建立起股東大會、董事會、監事會、經理層等，形成相互制衡的機制。當前我國實施的國有股減持、流通，正是優化我國上市公司股權結構的一個契機。國有股減持必然引起國有股比例的下降，這就從源頭上杜絕內部人控制問題的發生。因此降低國有股比重，構造多元化股權結構，是治理財務舞弊的治本之策。
　　（二）完善上市公司董事會。在公司內部治理結構中，董事會是連接所有者和經營者兩方面利益的橋梁，可以防止所有者的干預，監控經營者的行為，抑制大股東濫用股權現象。而董事會功能有效發揮的關鍵在于董事會人員的構成。這方面可以借鑒國外在公司董事會中設立外部獨立董事的做法，并規定外部獨立董事的一定比例，同時，設立若干專業委員會，提高董事會專業化水平，以便發揮董事會的作用。
　　1.引入獨立董事，強化獨立董事職責。獨立董事是具有董事身份，但不在公司內擔任職務，與公司沒有實質性利益關系的來自公司外部的董事會成員。在股票流通及國有股減持后，可以借鑒外國經驗由專門委員會提出獨立董事侯選人，再由股東大會表決通過。
　　2.完善公司內部激勵機制，弱化經營管理者財務舞弊的利益動機。由于我國上市公司對經理缺乏有效的激勵機制，個人收入和公司業績未能建立規范聯系，并且報酬結構不合理，形式單一，實行年薪制的很少，使得經理人對公司缺乏責任感。甚至為了取得短期的“經營業績”作為晉升職位的“跳板”，而在公司財務報告上做手腳，制造利潤泡沫，來粉飾財務報表，隱瞞公司虧損。為實現企業對經營者的有效激勵，可以通過升級、在職消費、獎金、有補貼的售股和股票期權等方式。這些方式各有利弊，應綜合利用，并力爭獲得這樣一種效果——經營者只要舞弊，無論是否被發現，均小于不舞弊時的得益，舞弊就變得無利可圖。
　　（三）完善上市公司監事會。由于在我國上市公司建立現代企業制度往往是通過行政強制的方式進行，建立時間短，并且很匆忙，這就造成了監事會往往流于形式。在公司的治理結構中只起到擺設的作用，并沒有在公司的治理結構中發揮應有的作用，為此要進一步完善監事會制度。
　　1.強化監事會對財務的監督。監事會主要職責在于財務監督，因此監事應具備行使職責所必備的財會、金融、法律等專業知識，并保證在形式上和實質上的獨立性。監事會在充分了解公司重大決策的基礎上，應及時作出判斷，并將所形成的明確意見傳達給董事會和管理層。
　　2.增強監事會的獨立性。要增強監事會的獨立性，應引入外部監事，加大外部監事的比例，并賦予監事會更大的權利，使之與董事會完全獨立運行，實現監督作用。由于監督人獨立于被監督人，因此對是否有違法現象、以及是否有危害中小股東利益和公司利益的行為進行監督，使監事會的作用得到真正的發揮。
　　綜上所述，在一個內部治理結構完善的公司中，會計運作必然良好，它為相關利益主體提供可靠、相關有用的信息，能在一定程度上防范財務舞弊行為的發生。反之，如果公司的內部治理結構不完善，股東大會、董事會、監事會之間沒有形成良好的制衡監督關系，就會影響會計信息的質量。那些提供虛假會計信息的企業一般缺乏有效的公司內部治理結構，公司內部治理結構沒有發揮作用，會助長甚至導致財務舞弊行為。
　　
　　【參考文獻】
　　[1] 余中福， 樂穎藝， 陳曉宇. 上市公司治理結構問題及其規范研究. 《財會通訊》. 2007（1）.
　　[2] 潘秀麗. 《企業內部控制研究》. 中國財政經濟出版社， 2005版.
　　[3] 李建偉. 《獨立董事制度研究—從法學與管理學的雙重角度》. 中國人民大學出版社， 2004版.
　　[4] 李明輝. 完善公司治理結構與會計信息失真防范. 《貴州商專學報》，2002(3).
　　[5] 朱國泓. 《上市公司財務報告舞弊的二元治理—激勵優化與會計控制強化》. 管理世界. 2001（4）.
　　[6] 武俊. 上市公司審計委員會制度在美、 英、 加的發展及啟示. 外國經濟與管理. 2000（7）.