欺詐行為何以通行無阻?

法國(guó)興業(yè)銀行（下稱法興）總稽核部的調(diào)查重點(diǎn)之一，是確定控制措施的營(yíng)運(yùn)故障和延遲發(fā)現(xiàn)欺詐行為的責(zé)任人。由此形成的報(bào)告內(nèi)容，為凱維埃爾欺詐行為因何通行無阻提供了答案。

前臺(tái)監(jiān)控失靈

前臺(tái)部門（GEDS/DAI/TRD，即法興企業(yè)和投資銀行部股票衍生品部，負(fù)責(zé)交易、銷售和金融工程的部門）對(duì)凱維埃爾的監(jiān)督被證實(shí)是薄弱的，尤其是2007年之后。盡管數(shù)次警報(bào)顯示應(yīng)該警惕或進(jìn)行調(diào)查。

2004年9月至2007年1月間，凱維埃爾的上級(jí)容許了凱維埃爾經(jīng)常建立股指期貨和某些股票的日間方向性頭寸，但這些行為與凱維埃爾的權(quán)證業(yè)務(wù)無關(guān)。

凱維埃爾的欺詐交易，在2005年至2006年相對(duì)較少（1億歐元以下，主要涉及股票）。然而，2005年7月，凱維埃爾的前任經(jīng)理發(fā)現(xiàn)了約1000萬歐元的安聯(lián)（ALLIANZ）股票的未平倉(cāng)隔夜頭寸，并對(duì)凱維埃爾進(jìn)行了非正式的訓(xùn)斥，但這名已離職的經(jīng)理未能發(fā)現(xiàn)凱維埃爾為了隱藏頭寸而使用的虛假交易。

2007年1月12日至4月1日，凱維埃爾已開始建立巨大的欺詐和隱藏的股指期貨頭寸，但他仍未受到第一層級(jí)的監(jiān)控。

2007年1月，凱維埃爾的前經(jīng)理辭職離開；GEDS/DAI/TRD未能立即找到替代人選；在此期間，三角洲一部的經(jīng)理（比凱維埃爾高兩級(jí)）并未采取任何過渡性措施來實(shí)施交易前臺(tái)業(yè)務(wù)活動(dòng)的第一級(jí)監(jiān)控。

在這兩個(gè)半月的時(shí)間，運(yùn)營(yíng)中心大多數(shù)的月度收益由交易前臺(tái)最高級(jí)別的交易員正式核準(zhǔn)，并沒有對(duì)部門的有效控制措施，而凱維埃爾自己核準(zhǔn)了他3月份運(yùn)營(yíng)中心的收益。因此，在此期間三角洲一部的上市產(chǎn)品部門（Delta One Listed Products，下稱DLP）并未使用頭寸監(jiān)管工具（BACARDI）或現(xiàn)金流量表。

在這種情況下，凱維埃爾能夠建立巨大的欺詐頭寸，且在較小的程度上繼續(xù)他的日間活動(dòng)。截至2007年3月下旬，凱維埃爾已經(jīng)建立了55億歐元的期貨頭寸，大部分是關(guān)于德國(guó)DAX股指的。

從2007年4月開始，凱維埃爾的新任直接上司對(duì)他的日常監(jiān)控是薄弱的，并且整個(gè)業(yè)務(wù)線管理層并未對(duì)某些警報(bào)信號(hào)作出合適的反應(yīng)。

在實(shí)踐中，交易主管涉及控制措施的兩項(xiàng)主要任務(wù)，是檢查交易臺(tái)的凈頭寸有沒有超過分配的風(fēng)險(xiǎn)限額，以及定期使用損益解釋工具（BACARDI)和記錄了所有當(dāng)天發(fā)生交易的數(shù)據(jù)庫(kù)(ELIOT），來監(jiān)控他的交易員們的活動(dòng)。

凱維埃爾的主管履行了第一項(xiàng)職責(zé)，但沒能控制交易員的活動(dòng)，更不用說去發(fā)現(xiàn)凱維埃爾在2007年和2008年建立的大量隱藏頭寸，甚至是他的日間方向性活動(dòng)量的巨大增幅。

而且，在2007年下半年，三角洲一部的經(jīng)理和凱維埃爾的直接上司都忙于處理其他優(yōu)先級(jí)更高的事務(wù)，包括在部門業(yè)務(wù)出現(xiàn)巨大增長(zhǎng)和中臺(tái)及前臺(tái)部門團(tuán)隊(duì)大量人員流失的背景下，致力于確保組織結(jié)構(gòu)耐久性的項(xiàng)目，以及對(duì)受到次貸危機(jī)影響的擔(dān)保股票借款/貸款活動(dòng)進(jìn)行密切監(jiān)管。

根據(jù)他們的判斷，凱維埃爾從事的權(quán)證活動(dòng)似乎只代表最低等級(jí)的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

預(yù)警未被重視

另一方面，凱維埃爾的上級(jí)們?cè)诔霈F(xiàn)若干預(yù)警信號(hào)時(shí)也缺乏合理應(yīng)對(duì)。

其一，盡管2007年凱維埃爾宣稱收益較高、增長(zhǎng)強(qiáng)勁（4300萬歐元，其中2500萬歐元來自自營(yíng)業(yè)務(wù)，即59％為2007年DLP交易的收益，27％為三角洲一部的收益），他的上級(jí)沒有對(duì)他的活動(dòng)進(jìn)行詳細(xì)審查，也沒有要求他提供具體信息。

分析顯示，他從7月開始的自營(yíng)交易活動(dòng)，包括競(jìng)爭(zhēng)者發(fā)行的權(quán)證的套利交易，僅產(chǎn)生了約300萬歐元的收益，比他宣稱的2500萬歐元要少得多。

其二，歐洲期貨交易所（EUREX）2007年11月向法興發(fā)出的交易詢問函，并未引起DLP經(jīng)理足夠的重視，而他是凱維埃爾所在的業(yè)務(wù)線中惟一知曉這些詢問函的人。

其三，盡管凱維埃爾的欺詐行為對(duì)初始保證金要求、追加保證金要求和前臺(tái)部門預(yù)計(jì)的現(xiàn)金流都有影響，并可能引起預(yù)警，但由于對(duì)現(xiàn)金流缺乏詳細(xì)分析，使異乎尋常的過高的現(xiàn)金流——2007年12月28日至2008年1月1日之間，凱維埃爾的盈利中心產(chǎn)生超過13億歐元的現(xiàn)金流——并未被發(fā)現(xiàn)。

同樣，2007年7月，三角洲一部的經(jīng)理被告知兩筆5億歐元的現(xiàn)金借款（也是來自凱維埃爾的盈利中心），數(shù)額高得異常，但他沒有對(duì)該警報(bào)作出反應(yīng)。

其四，在2007年4月和5月，三角洲一部的經(jīng)理和他的上級(jí)被中臺(tái)部門告知，在財(cái)務(wù)“銜接”審核中發(fā)現(xiàn)了與凱維埃爾相關(guān)的異常行為，而凱維埃爾提供的解釋并不一致，但他們沒有作出任何反應(yīng)。

其五，凱維埃爾的盈利中心產(chǎn)生620萬歐元的傭金，即相關(guān)年度收益的28％，主要支付給FIMAT，但DLP經(jīng)理以及他的兩個(gè)上級(jí)，沒有在年底的時(shí)候?qū)ζ墼p交易產(chǎn)生的高額經(jīng)紀(jì)人傭金進(jìn)行深入分析。

其六，DLP經(jīng)理沒有調(diào)查超過交易前臺(tái)給定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)限額（1.25億歐元）1000萬歐元的原因，而這是由于凱維埃爾建立的有關(guān)三只股票的隔夜方向性頭寸引起的。

凱維埃爾自己回復(fù)了市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)部（RISQ/RDM）于2007年10月24日向DLP發(fā)送的電子郵件（抄送給凱維埃爾的高一級(jí)和高兩級(jí)上司），確認(rèn)了超限額行為。

最后，休假問題也是一個(gè)信號(hào)。

三角洲一部的經(jīng)理一年間四次正式提及凱維埃爾不愿意休假，凱維埃爾重復(fù)提到他父親的去世，而三角洲一部的經(jīng)理也接受了這個(gè)解釋。這一點(diǎn)并未產(chǎn)生具體影響，亦未使他的上級(jí)產(chǎn)生警惕。

前臺(tái)監(jiān)控失靈的背景，是交易部門的強(qiáng)勁快速增長(zhǎng)，使得營(yíng)運(yùn)環(huán)境變得困難。比如12個(gè)月內(nèi)交易數(shù)量翻了一倍、前臺(tái)人員數(shù)量?jī)赡陜?nèi)從4個(gè)增加至23個(gè)、交易產(chǎn)品數(shù)量翻了數(shù)倍、2007年多人離職后中臺(tái)部門長(zhǎng)時(shí)間人手不足。

控制程序缺陷

根據(jù)調(diào)查，支持和控制部門的具體的控制程序的確被實(shí)施，但凱維埃爾使用的隱藏技巧，包括謊言、偽造單據(jù)、異常交易刪除或修改、立刻向操作人員提供解決辦法等，被證明卓有成效。而且，他的記錄虛假交易類型多，使得他減少了與同一個(gè)對(duì)話者打交道的次數(shù)，因此利用了控制措施在某種程度上缺乏橫向融合這一點(diǎn)。

操作人員也沒有在實(shí)施的程序之外，系統(tǒng)性地進(jìn)一步審查細(xì)節(jié)，如果這項(xiàng)工作沒有作為相關(guān)程序的一部分而詳細(xì)載明，操作人員并沒有意識(shí)向他們的上級(jí)或前臺(tái)部門的上級(jí)報(bào)告異常行為的出現(xiàn)，即使是很高的數(shù)額。

此外，某些控制措施也是缺失的，如在保證金的計(jì)提程序上，不存在有關(guān)取消或修改的交易、推遲起息日的交易、與技術(shù)性交易對(duì)手的交易、高名義價(jià)值的倉(cāng)位或在任何一個(gè)特定月份的非交易現(xiàn)金流的控制措施，對(duì)這些的分析本可能導(dǎo)致欺詐行為暴露。

外部警報(bào)頻響

2007年11月，歐洲期貨交易所發(fā)出了兩封有關(guān)凱維埃爾活動(dòng)的詢問函。

其中一個(gè)問題是關(guān)于兩個(gè)小時(shí)內(nèi)對(duì)6000份DAX期貨合同的購(gòu)買交易策略，即幾乎相當(dāng)于12億歐元。

但是，凱維埃爾的直接上級(jí)沒有能夠?qū)π胖猩婕暗牧钊苏痼@的事實(shí)作出應(yīng)對(duì)，而合規(guī)部?jī)H僅通過證實(shí)的方式，將交易員的解釋與他的直接上級(jí)進(jìn)行溝通，這明顯與歐洲期交所關(guān)于倉(cāng)位方向性的指控相矛盾，沒有準(zhǔn)確回答所有的問題，盡管這些指控是不準(zhǔn)確的。

另外，考慮到凱維埃爾使用的FIMAT凈銀行業(yè)收入強(qiáng)勁增長(zhǎng)，F(xiàn)IMAT在2007年11月進(jìn)行了內(nèi)部調(diào)查，審核這些交易是否合法。

該調(diào)查建議將其他因素也納入分析中，并建議為了“一起審查法國(guó)興業(yè)銀行企業(yè)與投資銀行委托的執(zhí)行數(shù)量的增長(zhǎng)”應(yīng)該聯(lián)系法興。

但由于調(diào)查在進(jìn)行中，尚未結(jié)束，該建議被子公司的管理層認(rèn)為是不成熟的。在法興發(fā)現(xiàn)欺詐行為時(shí)，該調(diào)查尚未結(jié)束。■

節(jié)選整理自《“綠色使命”總結(jié)報(bào)告》

資料一：欺詐活動(dòng)時(shí)間表

2005年7月，凱維埃爾首次用安聯(lián)股票建立了巨大數(shù)量的方向性頭寸，價(jià)值約1000萬歐元。這個(gè)初期為多頭的頭寸在7月21日成為空頭頭寸。這個(gè)日期前后首次出現(xiàn)了虛假交易，目的在于掩蓋頭寸和收益的出現(xiàn)。

2006年，凱維埃爾的欺詐性方向性股票頭寸的規(guī)模有所增加，2006年8月份的總金額達(dá)到約1.4億歐元。凱維埃爾開始隱藏其在德國(guó)DAX股指期貨合約上建立的違規(guī)頭寸。

2007年1月底，凱維埃爾建立了一個(gè)規(guī)模巨大的德國(guó)DAX股指期貨空頭頭寸。1月24日，其頭寸名義價(jià)值大約在8.5億歐元左右，到2月底達(dá)到了26億歐元，3月底為56億歐元。

2007年7月19日，空頭頭寸出現(xiàn)第一次超過300億歐元的峰值記錄，標(biāo)的物是德國(guó)DAX股指期貨，然后被斬倉(cāng)，9月份開始重新建倉(cāng)。與此同時(shí)，凱維埃爾繼續(xù)在股票交易上的欺詐活動(dòng)，在全球市場(chǎng)中持有空頭頭寸。從9月中旬到11月上旬，其總頭寸超過1億歐元并達(dá)到了最高峰的3.5億多歐元。

2007年11月7日至12月31日，凱維埃爾將其在德國(guó)DAX和歐洲股票交易所的股指期貨平倉(cāng)。到12月31日，其股指期貨的欺詐頭寸為零。同時(shí)，關(guān)于股票的方向性倉(cāng)位達(dá)到3.7億歐元，每月都有變化；共實(shí)現(xiàn)了15億歐元的利潤(rùn)。

2008年1月2日至1月18日，凱維埃爾做了490億歐元的股指期貨的多頭，于1月20日被發(fā)現(xiàn)，隨后在1月21日至1月23日平倉(cāng)，導(dǎo)致64億歐元的損失（考慮到2007年12月31日的15億歐元的利潤(rùn)，全球損失為49億歐元）。

整理自《“綠色使命”總結(jié)報(bào)告》

資料二：凱維埃爾使用的欺詐手段

一、記錄虛假交易，取消頭寸以及由欺詐頭寸所產(chǎn)生的收入。

凱維埃爾向系統(tǒng)輸入一個(gè)或者幾個(gè)假的交易，使之在風(fēng)險(xiǎn)和價(jià)值計(jì)算中被納入進(jìn)去。再將這些交易的參數(shù)進(jìn)行定義，使之掩蓋了實(shí)際上在其他地方建立的欺詐頭寸（見表1）。

二、記錄成對(duì)的虛假交易，一正一反相互對(duì)稱。凱維埃爾將同等數(shù)量、同種標(biāo)的資產(chǎn)、以不同的“場(chǎng)外”價(jià)格輸入了成對(duì)的、相反的虛假交易（買/賣），以掩蓋其實(shí)現(xiàn)的收入，同時(shí)又不產(chǎn)生方向性頭寸（合計(jì)為零）。例如：在2007年3月1日，以63歐元的價(jià)格買入26600股SOLARWORLD公司的股票且以53歐元的價(jià)格出售26600股同一公司的股票，在沒有建立頭寸的情況下導(dǎo)致了2270萬歐元的虛假負(fù)收益（見表2）。

三、記錄預(yù)提流動(dòng)（flux pro）。

凱維埃爾利用了實(shí)際上專為交易助理設(shè)置（但是沒有任何防止交易員訪問的技術(shù)保護(hù)）的選項(xiàng)功能修改模型偏差，輸入正的或者負(fù)的預(yù)提來修改前臺(tái)部門系統(tǒng)的計(jì)算值。凱維埃爾通過輸入這種流動(dòng)，來掩蓋由其欺詐頭寸所產(chǎn)生的收入數(shù)額。

整理自《“綠色使命”總結(jié)報(bào)告》

資料三：凱維埃爾利用的技術(shù)漏洞

●凱維埃爾利用了交易程序中的時(shí)間差，在虛假交易到達(dá)確認(rèn)、清算或者控制的環(huán)節(jié)前就將其取消。其手法包括：

一、與所謂的“技術(shù)性交易對(duì)手”的交易。

“技術(shù)性交易對(duì)手”是一種名稱，包括“待定”“echu po”“對(duì)沖前”等。在ELIOT系統(tǒng)（前臺(tái)部門計(jì)算機(jī)程序）中專門指下列兩種情況：（一）交易對(duì)手等待分類（仍然沒有輸入顧客參考數(shù)據(jù)庫(kù)中），或者（二）所有的交易參數(shù)尚沒有確定。這些交易對(duì)手名稱在正常的情況下是完全合法的。

凱維埃爾利用這些名稱來記錄其虛假交易。這些交易實(shí)際上已經(jīng)出現(xiàn)在前臺(tái)部門產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)的系統(tǒng)中（在計(jì)算頭寸總額時(shí)已經(jīng)加以考慮），但是沒有傳遞到后臺(tái)部門的應(yīng)用程序中，或者沒有傳遞到會(huì)計(jì)系統(tǒng)中。由于中臺(tái)部門負(fù)責(zé)解決前臺(tái)部門和后臺(tái)部門系統(tǒng)之間的差異，凱維埃爾最遲在中臺(tái)部門向他提出質(zhì)疑時(shí)就將這些記錄取消了。

二、內(nèi)部交易，即在法國(guó)興業(yè)銀行集團(tuán)內(nèi)兩個(gè)不同實(shí)體之間的交易（本案中凱維埃爾惟一使用的是CLICKOPTIONS，法國(guó)興業(yè)銀行的全資子公司），該種交易不需確認(rèn)；法國(guó)興業(yè)銀行和CLICKOPTIONS的頭寸每月只在互惠交易會(huì)計(jì)對(duì)賬的情況下對(duì)賬一次；凱維埃爾捏造了與CLICKOPTIONS的交易，但是在對(duì)賬控制時(shí)或者在之前就把交易取消了。

三、交易開始日期延遲（如起息日大大晚于交易日期），按照市場(chǎng)普遍接受的慣常做法，該日期只需在起息日前幾天進(jìn)行確認(rèn)，又為凱維埃爾留下更多的時(shí)間取消交易。

●凱維埃爾知道對(duì)預(yù)提流動(dòng)（flux pro）的監(jiān)控在月末才進(jìn)行，在控制開始之前就把交易取消了。

整理自《“綠色使命”總結(jié)報(bào)告》