決勝背景調(diào)查

背景調(diào)查能夠幫助驗(yàn)證法律和財(cái)務(wù)調(diào)查中所獲得的信息，推斷出信息與信息之間的邏輯漏洞，以及解決其他的相關(guān)問(wèn)題

對(duì)于想要在海外進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)等投資活動(dòng)的中國(guó)公司而言，對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行盡職調(diào)查（Due Diligence）是一項(xiàng)不可或缺的內(nèi)容。在一宗典型的并購(gòu)交易中，投資方會(huì)從以下三個(gè)不同的方面進(jìn)行盡職調(diào)查：一、法律調(diào)查；二、財(cái)務(wù)調(diào)查；三、背景盡職調(diào)查。

絕大多數(shù)投資者都懂得法律及財(cái)務(wù)調(diào)查的重要性，但對(duì)背景盡職調(diào)查則缺乏類似的共識(shí)。法律及財(cái)務(wù)調(diào)查有許多相似之處，都需要做大量的文檔研究，這些文檔資料大多數(shù)（如果不是全部的話）都是由調(diào)查對(duì)象提供的。背景盡職調(diào)查的內(nèi)容和方式卻有別于前者。

調(diào)查內(nèi)容廣泛

背景盡職調(diào)查，能夠回答法律及財(cái)務(wù)調(diào)查不能或不想回答的問(wèn)題，這些問(wèn)題往往切中交易的關(guān)鍵所在，能夠直接決定交易可行與否。其調(diào)查內(nèi)容大體包含以下幾部分。

其一，政府關(guān)系。大多數(shù)發(fā)展中國(guó)家的政府，都在商業(yè)領(lǐng)域的各個(gè)方面發(fā)揮著重要作用，維持良好的政府關(guān)系對(duì)企業(yè)取得成功至關(guān)重要。因此，一個(gè)謹(jǐn)慎的投資者有必要通過(guò)獨(dú)立的調(diào)查，來(lái)確定投資對(duì)象是否真的擁有所聲稱的政府關(guān)系。另外，由于政治風(fēng)云變幻無(wú)定，今天的“政治資產(chǎn)”可能會(huì)變成明天的“政治負(fù)債”，因此投資者需要知道：投資對(duì)象與政府的關(guān)系是有利于當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的制度性政治聯(lián)盟，還是僅僅建立在私人庇護(hù)傘下的特殊政策優(yōu)惠。

其二，家庭聯(lián)系與潛在沖突的可能。一個(gè)成功企業(yè)家往往擁有不止一家企業(yè)，其個(gè)人及家庭成員名下可能有許多家公司。理清這些企業(yè)之間的架構(gòu)和相互關(guān)系，確定它們之間是否存在交叉?zhèn)鶆?wù)等沖突或沖突已經(jīng)得到解決，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)是非常重要的。

這些相互關(guān)系，可能會(huì)影響到投資對(duì)象公司的運(yùn)營(yíng)及財(cái)務(wù)健康；即使投資者只對(duì)這些公司中的一家感興趣，這些認(rèn)識(shí)對(duì)投資也是非常有幫助的。

其三，“第一桶金”及訴訟歷史。弄清楚被投資者的成功史是非常重要的。投資者必須知道他們的成功是怎么來(lái)的，有沒(méi)有什么負(fù)面的東西在里面。在這個(gè)問(wèn)題上必須注意以下兩點(diǎn)：

一、由于許多發(fā)展中國(guó)家無(wú)法提供全面、穩(wěn)定的資料，因此訴訟調(diào)查經(jīng)常只能在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行，即使這樣也不能確保資料的獲得及其完整性。這就凸顯出通過(guò)當(dāng)?shù)匦畔⑶肋M(jìn)行查詢的重要性，這些渠道能夠提供至關(guān)重要的信息，為下一步的調(diào)查指明方向。

二、結(jié)合當(dāng)?shù)丨h(huán)境進(jìn)行分析。過(guò)去50年，許多發(fā)展中國(guó)家都經(jīng)歷了復(fù)雜的政治歷史變化，盡職調(diào)查必須考慮到當(dāng)?shù)氐木唧w情況。例如，在當(dāng)?shù)兀藗兯傅摹斑`法”可能與西方或者中國(guó)的概念大相徑庭。因此，非常重要的一點(diǎn)，是將盡職調(diào)查所得到的結(jié)果放在當(dāng)?shù)氐拇蟓h(huán)境下進(jìn)行考察。

其四，聲望。需要了解潛在投資對(duì)象的可信度，其合作關(guān)系、財(cái)政信用、上下級(jí)關(guān)系，甚至私生活是否存在爭(zhēng)議。在回答這些問(wèn)題方面，信息渠道的作用再一次被凸顯出來(lái)。

其五，成功要素。這指的是確定成功交易的關(guān)鍵要素，如長(zhǎng)期優(yōu)惠條件下的制造業(yè)投入，能夠給企業(yè)帶來(lái)競(jìng)爭(zhēng)力的核心技術(shù)，重要的產(chǎn)品認(rèn)證及政府關(guān)系等。

最后，是政治方向與安全。發(fā)展中國(guó)家較多政治動(dòng)蕩，這產(chǎn)生了一系列問(wèn)題。比如，如果授予投資者經(jīng)營(yíng)許可的現(xiàn)行體制被反對(duì)派推翻，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)意味著什么？與地區(qū)性和全國(guó)性政治黨派和組織保持關(guān)系，具有怎樣的重要性？投資者在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行投資活動(dòng)是否敏感？怎樣經(jīng)營(yíng)這些政治關(guān)系？等等。

調(diào)查方式獨(dú)特

背景盡職調(diào)查與法律及財(cái)務(wù)調(diào)查的不同之處，還體現(xiàn)在調(diào)查的方式上。律師及會(huì)計(jì)師們通常只會(huì)分析被調(diào)查對(duì)象所提供給他們的信息。在會(huì)計(jì)師提交的報(bào)告中，都會(huì)指出這些分析統(tǒng)統(tǒng)來(lái)源于被調(diào)查對(duì)象所提供的信息，如果這些信息不準(zhǔn)確，報(bào)告準(zhǔn)確性就受損。

背景盡職調(diào)查則不同。它不需要被調(diào)查對(duì)象提供任何信息，所有的信息都獨(dú)立取自媒體報(bào)道、公共的或私有的資料庫(kù)、公開(kāi)或半公開(kāi)的檔案記錄，以及最重要的來(lái)源——不公開(kāi)信息渠道。在這些信息的基礎(chǔ)上，最終產(chǎn)生分析報(bào)告。

發(fā)展中國(guó)家的公共檔案，不像發(fā)達(dá)國(guó)家那樣豐富及易于得到。相關(guān)的檔案即便存在，亦往往處于四處分散、疏于管理的狀態(tài)，而且也難以從網(wǎng)絡(luò)獲得。要想拿到這些檔案，需要更多的奔波，很多情況下還需要更多的時(shí)間和金錢。

慎重的消息渠道查詢，是最關(guān)鍵也最具挑戰(zhàn)性的調(diào)查方式。通過(guò)謹(jǐn)慎而巧妙地咨詢那些與被調(diào)查對(duì)象熟悉的人士，能夠得到更多公共信息調(diào)查所無(wú)法獲得的第一手資料。

但信息渠道查詢并非隨機(jī)向有關(guān)的人群?jiǎn)栃┘磁d的問(wèn)題，而需要注重查詢對(duì)象的質(zhì)量和數(shù)量、查詢問(wèn)題的組織方式和查詢方式，以及調(diào)查者本人的調(diào)查技巧。

另外，為了確保調(diào)查取得豐碩成果，調(diào)查者還需要事先做大量的案頭工作及公共資料分析，以對(duì)被調(diào)查對(duì)象有充分的認(rèn)識(shí)。通過(guò)這些工作，調(diào)查者才能準(zhǔn)確發(fā)現(xiàn)潛在的信息源，形成有效的調(diào)查策略，并在查詢中進(jìn)行必要的引導(dǎo)并提出正確的問(wèn)題。

宜為前置步驟

有經(jīng)驗(yàn)的投資者深知，背景盡職調(diào)查所涉及的這些問(wèn)題將直接決定交易的可行性，因此非常重視背景盡職調(diào)查工作，將其列為最終交易的前置步驟。

而那些較少經(jīng)驗(yàn)的投資者，要么是完全忽視背景盡職調(diào)查，要么是將其視為交易結(jié)束前的掃尾程序。

這樣做的后果是，一旦盡職調(diào)查得出負(fù)面結(jié)論，將使以前所做的努力前功盡棄。

總的來(lái)說(shuō)，背景盡職調(diào)查并不能取代法律和財(cái)務(wù)調(diào)查，而應(yīng)該與這兩項(xiàng)調(diào)查同時(shí)進(jìn)行，甚至提前進(jìn)行，因?yàn)橐坏┍尘氨M職調(diào)查結(jié)果為負(fù)面，即可省下律師和會(huì)計(jì)費(fèi)用，而且，這項(xiàng)調(diào)查也能夠幫助驗(yàn)證在其他兩項(xiàng)調(diào)查中所獲得的信息，推斷出信息與信息之間的邏輯漏洞，以及解決其他的相關(guān)問(wèn)題。

盡管缺乏精確的數(shù)據(jù)，但粗略的統(tǒng)計(jì)顯示，同時(shí)進(jìn)行了法律、財(cái)務(wù)及背景盡職調(diào)查的交易中，有大約十分之一的交易由于背景盡職調(diào)查所揭露的問(wèn)題而最終被放棄。由于企業(yè)并購(gòu)?fù)ǔ６忌婕熬揞~的金錢交易，因此，在背景盡職調(diào)查方面花費(fèi)必要的金錢實(shí)屬投資者的明智之舉。■

韓誠(chéng)（Frank Hawke）為德安華商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理咨詢有限公司 (Kroll) 大中華區(qū)主席，何越為德安華商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理咨詢有限公司 (Kroll) 執(zhí)行董事