上市公司會計舞弊：公司治理結構視角的分析

［摘 要］ 公司治理結構是影響會計舞弊的重要因素。我國上市公司的失衡性內部治理結構和不完善的外部治理結構不但無法有效約束會計舞弊行為的發生，反而成為滋生會計舞弊的“溫床”。要從根本上解決會計舞弊問題，需要完善我國上市公司治理結構。

［關鍵詞］ 上市公司；會計舞弊；治理結構

［中圖分類號］F233［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2008）18-0031-03

一、 問題的提出

會計舞弊是一種以獲取不正當利益為目的，采用欺騙性手段故意謊報財務事實的行為。會計舞弊通常包括：偽造或編造會計資料、隱瞞或刪除交易或事項的結果、無中生有編造虛假的交易或事項、蓄意使用不當的會計政策、虛假披露會計政策等。會計舞弊不僅會給投資者和債權人造成損失，更為嚴重的是，這些財務丑聞使投資者和社會公眾對整個資本市場和會計界失去信心，形成了空前的信任危機。在過去5年多的時間里，在紐約股票交易所、納斯達克和美國股票交易所掛牌交易的8 494家上市公司中，已經公之于眾的因會計舞弊或其他不規范會計問題而重編財務報表的上市公司達845家，約占全部上市公司的10％。國外關于會計舞弊的研究，主要是對引發風險的因素進行分析，而且已經形成GONE理論、舞弊三角理論、冰山理論等理論。近幾年，在我國證券市場內，隨著原野公司股票會計舞弊第一案以及瓊民源、銀廣夏、藍田股份和中航油事件的發生，理論界和實務界都開始重視對于會計舞弊的治理。朱國泓（2001）、劉峰（2001）、謝德仁（2001）、雷光勇（2005）等從激勵及內部會計控制、新制度經濟學、產權經濟學等角度對此進行了有益的研究，取得了許多新的認識。本文將從公司治理結構的角度，對會計舞弊的產生和治理進行分析。

二、 會計舞弊與公司治理

會計舞弊作為管理當局掩飾企業真實財務狀況、經營成果與現金流量情況的行為，它的主體是管理當局。作為一種管理舞弊行為，會計舞弊與股份公司這一企業組織制度的產生有關。股份公司產生于所有權與經營權的分離，所有者將資產委托給具有專業知識和能力的代理人經營，以期創造更大的財富。經營者與所有者的分離，導致了股東和經理人之間利益上的矛盾和沖突。兩權分離產生了代理問題，表現在公司治理結構當中，掌握公司管理、控制權，同時又是信息發布主體的管理層，出于對自身利益的追求，就具有了操縱公司利潤、推升股價的強烈動機，加上董事會和外部審計等公司治理中的關鍵環節不能夠嚴格履行職責，不能對管理層產生有效制衡，使得會計舞弊的發生成為可能。

公司治理結構是有關所有者、董事會和高級執行人員三者之間權利分配和制衡關系的一種制度安排，具體表現為明確界定股東大會、董事會、監事會和經理人員職責及功能的一種處理企業各種契約關系的企業組織結構。財務會計和公司治理結構之間的關系是系統和環境的關系。會計信息系統作為企業管理的子系統要受到內部與外部制度環境的影響，公司治理結構作為重要的制度環境，對會計信息的質量將產生重要的影響。因此，要從根本上解決我國上市公司會計舞弊問題，提高會計信息質量，僅僅從會計角度出發進行治理是不夠的，還必須要完善我國上市公司治理結構。

三、 會計舞弊：公司治理結構視角的分析

（一）公司內部治理結構失衡

1. 股權結構不合理：一股獨大，國有股產權缺位，內部人控制

我國上市公司大部分是由國企改制而來，其股權結構的主要特點是股權高度集中，國有股“一股獨大”。《上市公司董事會治理藍皮書》對2002年4月30日之前披露年報的1 135家A股上市公司的調查結果顯示，第一大股東平均持股比例為43.93%，而這些第一大股東80%以上是國家機構或國有法人。這些機構或法人并非國有資產的真正所有者，相對于國有資產的真正所有者——全體人民而言，它們只是代理人。

股權的高度集中導致內部人控制，是我國上市公司治理結構中存在固有缺陷的根源。從理論上看，內部人控制似乎是不會發生的。然而，我國的現實是:在股權結構中占有絕對優勢的國家股與法人股的終極所有者為抽象的“全民”，全民所有制是一種生產性資源歸屬于全體勞動者的公共產權制度。這種公共產權制度的突出問題在于：到底由誰代表全民來統一掌握或者行使財產所有權；誰真正地既行使財產所有者的權利，又承擔財產所有者的責任；誰應當既獲得財產所有權所創造的收益，又承擔行使財產所有權所遭受的損失。在所有者為抽象的“全民”背景下，在不當利益動機驅使下，企業契約的強勢參與者很可能利用會計謀取不正當利益，表現為會計舞弊。

劉立國、杜瑩（2003）研究發現，我國上市公司國有股比例與財務舞弊的可能性正相關，流通股比例則與之負相關。蔡寧、梁麗珍（2003）研究發現，股權集中度高的上市公司更容易發生財務舞弊，董事會規模與財務舞弊顯著正相關。

2. 董事會人員結構不合理

董事會處于上市公司雙重委托代理關系的中間環節，是公司治理結構的核心。董事會的效率如何，直接關系到公司的發展和廣大股東的利益。但我國的實際情況是：董事會的人員結構不合理，“內部人控制”現象嚴重。在我國國有股“一股獨大”的股權結構下，董事會中作為國有股代表的董事大多由政府推薦或直接任命，而非由股東大會選舉產生。因此，他們的目標是向政府負責，而不是向股東大會及股東負責。另外，在國有股權主體“缺位”的情況下，代表國家行使國有股股東權力的國家機構并不是公司真正的所有者，他們通過向公司委派董事、聘請符合自己利益的經理，甚至采取任命董事長兼任總經理的方式，使總經理取代了董事會的大部分職權，將董事會架空，形成“內部人控制”的局面，進而達到層層控制公司的目的。Beasley(1996)運用logist回歸方法對董事會成員構成與會計舞弊之間關系的實證研究表明：舞弊公司董事會成員中，外部董事的比例顯著地低于未舞弊公司，外部董事的比例與會計舞弊的可能性顯著負相關。劉立國、杜瑩（2003）研究發現，我國上市公司執行董事比例、董事會規模、內部人控制度與財務舞弊的可能性正相關。

3. 管理層的激勵與約束不當

上市公司會計舞弊的主體通常是公司的管理當局。雖然會計舞弊有會計人員的參與，但前者通常是會計舞弊的策劃者和指揮者，后者則是會計舞弊的具體操作者和實施者。無論是管理當局還是會計人員，其進行會計舞弊都是在相關責任制度約束下的經濟理性選擇。

在我國的上市公司治理結構中，管理層有會計舞弊的可能性具體表現在以下兩個方面：一方面，對經營者缺少足夠的激勵，使經營者的收益變化與其創造的業績、承擔的風險和造成的損失嚴重不對稱，增大了道德風險。而且我國上市公司的高管人員持股比例過低，“0”持股現象普遍存在。表1對2003－2005年所有上市公司的高管持股狀況作了統計，從中可以看出，2003-2005年我國上市公司高管持股比例均未達到0.5%，分別僅為0.22%、0.40%和0.41%。另一方面，董事會對經理人員決策的約束機制和對其失誤的懲罰機制不健全。由于政府對企業的控制一方面是行政上的“超強控制”，另一方面是產權上的“超弱控制”，使得來自股東的約束有限；而“內部人控制”現象的存在，使監事會和董事會的監督職能很難得以發揮；又由于外部資本市場、經理人市場很不健全，難以對經理人員形成約束，因此，我國上市公司中的經理人員面臨的約束極其有限，這就為會計舞弊的滋生提供了土壤。

（二）公司外部治理結構不完善

1. 證券監管體制等外部法律環境不完善

制度是一個社會的游戲規則，是人為設計的約束，用于界定人與人之間的交往。市場經濟條件下的法律作為“國家意志”的體現，在制度體系中居于最高層次，已經成為調節個人與社會、秩序與自由、權威與服從三大矛盾的準則。對于會計舞弊行為，一個完善的法律體系所帶來的強制懲罰機制將大幅增加其行為成本，從而改變其行為決策。在我國現行的證券監管體制下，公司因為會計舞弊被查處的概率不高，即使舞弊被查出，個人往往也不會因此而受到很嚴重的懲罰。在這種舞弊的預期收益大大高于舞弊預期成本的情況下，上市公司管理當局或會計人員會理性地選擇會計舞弊行為。朱國泓（2004）通過描述性統計、抽樣統計和重點案例研究證明，外部監督控制不力是我國上市公司財務舞弊的原因。

2. 中介機構操作不規范

獨立審計市場是我國外部治理市場中較為完善、改革力度最大的一個市場。目前，我國所有上市公司都聘請了注冊會計師對公司的年度報告進行審計，而且建立了行業協會對其進行指導和監督。但是，也有不少會計師事務所、律師事務所操作不規范、缺乏信譽、沒有良好的職業道德和素質，不僅沒有起到促進公司治理改善的作用，反而成為公司做假賬、提供虛假信息的“幫兇”，造成上市公司會計舞弊行為頻頻發生。

據證監會統計資料顯示，中國證監會從1994年1月到2003年2月披露了對證券違規、違法的226個處罰公告，在346項違反證券法規行為中，僅中介機構提供虛假證明的就占10.7%。國家審計署2002年對6家具有上市公司審計資格的會計師事務所檢查發現，有4家事務所出具了23份嚴重失實的審計報告，造假金額達71.43億元，涉及41名注冊會計師。

3. 經理人才市場不健全

在競爭的經理人才市場中，經理人為了在未來獲取較高收入，將會努力工作，向經理人市場顯示其經營能力并維持良好的聲譽。因此，尤金·法瑪認為經理人與股東之間的代理問題可以通過市場來緩和。另外，在股東或者董事會不可能完全監督經理人的行為時，往往給予經理人效率工資，以提高經理人不努力工作而被解聘的機會成本，從而促使經理人努力工作。因此，基于聲譽機制和效率工資的作用，經理人市場競爭會減少財務舞弊行為。

但我國的職業經理人市場發展極度不統一、不成熟、不規范，主要體現在職業經理人選擇機制的二元性上：經理人流動體制的二元性——行政計劃組織體制和市場競爭體制；經理人報酬的二元性——市場標準和行政標準、國內市場標準和國際市場標準、貨幣標準和實物標準等并存；經理人人力資本投入體制的二元性——黨的教育、公共財政投入和個人家庭投資并行。這種現象出現的原因是我國長期實行高度集中的計劃經濟體制，我國推行市場經濟的時間較短，體制的轉軌、人才的培養、觀念的更新、市場法制環境的完善都需要一定的時間，建立一個完善的職業經理人市場還有很長的路要走。

四、 結論與政策建議

對于會計舞弊的治理是一個難題，不僅需要通過完善會計準則，加強注冊會計師獨立審計，更需要建立一個制衡的上市公司治理結構。筆者認為，從公司治理結構方面治理會計舞弊需要做到以下幾點：

1. 著力解決所有者缺位所導致的內部人控制問題

上市公司“一股獨大”造成的國有股股權“缺位”是上市公司缺乏監督的原因。因此應采取措施，改變當前“一股獨大”的股權結構，形成競爭、制衡的股權結構。這有利于監督和約束管理層的行為。

2. 合理完善董事會，設立審計委員會

增強董事會的獨立性，總經理和董事長分設，增加獨立董事的比重，建立主要由獨立董事組成的董事會下屬的審計委員會，使董事會加強對管理當局的監督，更好地發揮董事會的功能和作用。

3. 加強內外部監管，提高管理層進行會計舞弊的機會成本

合理的制度安排是約束管理層的重要外在手段，完善法律法規，建立保護股東的相應制度，同時建立董事及高級管理人員民事賠償制度，并承擔會計舞弊的反向舉證責任，提高管理層會計舞弊的機會成本。

4. 完善公司外部治理結構，加快經理人才市場建設

一個市場化運作的經理人才市場是科學的選聘機制建立并發揮作用的前提，是經理人外部約束的重要組成部分。政府和有關部門應當采取積極措施，促進經理人才市場的發展。可以從以下幾方面著手：一是建立市場化的經理人資源配置機制；二是將職業經理人與國家干部區分開，加強對職業經理人的培養；三是將經理人個人誠信的累積評價納入到社會的個人誠信評價體系之中；四是健全管理人員的責任機制。

5. 完善管理層激勵約束機制

采用綜合激勵約束機制，降低管理層的控制權收益，增加其風險收益，以形成層次合理、激勵與約束相容的體制。同時，在采用業績指標對管理層進行考核時，可以建立以EVA為主要業績評價指標的報酬激勵計劃，這在一定程度上避免了激勵方式的不足，使經理人員與公司的利益相關者尤其是股東的利益基本一致，也可以在一定程度上避免代理人問題，降低代理成本，從而遏制會計舞弊行為的發生。

主要參考文獻

［1］ 閻長樂. 上市公司的會計舞弊分析［J］. 管理世界，2004（4）：111-116.

［2］ 葉飛. 文化為質 制度為皮——中航油事件的啟示［J］. 財務與會計，2005（3）：39-45.

［3］ 朱國泓. 上市公司財務報告舞弊的二元治理──激勵優化與會計控制強化［J］. 管理世界，2001（4）：153－162.

［4］ 劉峰. 制度安排與會計信息質量——紅光實業的案例分析［J］. 會計研究，2001（7）：7－15.

［5］ 謝德仁. 企業剩余索取權：分享安排與剩余計量［M］. 上海：上海三聯出版社，上海人民出版社，2001.

［6］ 雷光勇，王瑋. 分配權能對應與會計行為異化［J］. 會計研究，2005（4）：77－81.

［7］ 綦好東. 會計舞弊的經濟學解釋［J］. 會計研究，2002（8）：22－27.

［8］ Ronald Coase.The Nature of the Firm［J］. Economica，1937（4）：368－405.

［9］ 劉立國，杜瑩. 公司治理與會計信息質量關系的實證研究［J］. 會計研究，2003（2）：28－37.

［10］ 蔡寧，梁麗珍. 公司治理與財務舞弊關系的經驗分析［J］. 財經理論與實踐，2003（11）：81－84.

［11］ 秦江萍. 上市公司會計舞弊——國外相關研究綜述與啟示［J］. 會計研究，2005（6）：69－74.

［12］ 朱國泓. 會計國際化的策略選擇：會計信息質量視角［J］. 會計研究，2004（3）：16－21.

［13］ Shyam Sunder.Theory of Accounting and Control［M］. South－Western College Publishing，1996.