企業(yè)重組與兼并

在經(jīng)濟(jì)全球化和產(chǎn)業(yè)同質(zhì)化的今天，企業(yè)重組與兼并越來(lái)越成為一種重要的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，并成為反映一國(guó)或一個(gè)地區(qū)經(jīng)濟(jì)活力的標(biāo)尺。對(duì)于中國(guó)來(lái)說(shuō)，隨著WTO給國(guó)內(nèi)企業(yè)帶來(lái)的壓力日趨緊迫，加快產(chǎn)業(yè)重組、提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力已成為各行業(yè)大勢(shì)所趨?；仨陙?lái)中國(guó)企業(yè)的重組與兼并行動(dòng)，我們發(fā)現(xiàn)：行政推動(dòng)和規(guī)模擴(kuò)張的色彩開(kāi)始淡化，市場(chǎng)運(yùn)作和企業(yè)發(fā)展內(nèi)在需求成為推動(dòng)企業(yè)重組與兼并的重要力量。伴隨這種變化，近年來(lái)中國(guó)企業(yè)的重組與兼并實(shí)踐開(kāi)始擺脫異化和偏執(zhí)，越來(lái)越多地涉及技術(shù)資源導(dǎo)入、產(chǎn)業(yè)整合、銷售渠道整合、品牌擴(kuò)張等重組與兼并的深層。應(yīng)該說(shuō)，近年來(lái)的中國(guó)企業(yè)重組與兼并行動(dòng)越來(lái)越正本清源，日益深化。并且可以預(yù)見(jiàn)在國(guó)資委的推動(dòng)之下中國(guó)企業(yè)國(guó)有資本合理流動(dòng)的機(jī)制將進(jìn)一步完善，國(guó)有資本進(jìn)退的力度將加大，國(guó)資的重組必將帶動(dòng)中國(guó)重組與兼并市場(chǎng)結(jié)構(gòu)性的變化。

一、概念

一般認(rèn)為企業(yè)重組、公司再造（businessreengineeringorbusinessreorganization）最早是1987年由美國(guó)MIT的教授米切爾·哈默提出的，1993年米切爾·哈默和CSC Index首席執(zhí)行官詹姆斯·錢皮在其著作《再造公司》中將這一概念及其含義向公眾做了介紹，在他們隨后的著作中又對(duì)這一概念進(jìn)行了更深入的闡述，其基本含義是對(duì)企業(yè)過(guò)程進(jìn)行根本的重新思考和徹底的重新設(shè)計(jì)，以當(dāng)代衡量績(jī)效的尺度使成本、質(zhì)量、服務(wù)及速度等方面的功效顯著提高。

我國(guó)學(xué)者關(guān)于企業(yè)重組的看法大概分為四種：

（1）企業(yè)重組就是產(chǎn)權(quán)重組，是中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)入到產(chǎn)權(quán)制度改革的高級(jí)階段才演繹出來(lái)的一個(gè)全新的概念。企業(yè)重組是為了使按發(fā)起設(shè)立的股份有限公司在符合國(guó)際規(guī)范條件下轉(zhuǎn)化為社會(huì)募集的股份有限公司，從而順利發(fā)行新股并上市而按照境內(nèi)外上市的有關(guān)法律和條例對(duì)被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、整合以及內(nèi)部?jī)?yōu)化組合的過(guò)程。其內(nèi)涵有廣義和狹義之分，廣義的企業(yè)重組主要包括業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、職員重組和管理制度重組。狹義的企業(yè)重組就是資產(chǎn)重組。

（2）企業(yè)重組是企業(yè)在進(jìn)入經(jīng)營(yíng)困境時(shí)所面臨的選擇之一，也就是破產(chǎn)和企業(yè)重組的選擇。

（3）企業(yè)重組就是企業(yè)業(yè)務(wù)流程的重組，持這種觀點(diǎn)的主要是從工業(yè)工程或生產(chǎn)管理的角度進(jìn)行企業(yè)重組研究的學(xué)者。日本企業(yè)重組是以業(yè)務(wù)流程為重點(diǎn)的。

（4）企業(yè)重組就是企業(yè)資產(chǎn)重組，是資本運(yùn)營(yíng)的核心，其重點(diǎn)是使企業(yè)資本結(jié)構(gòu)合理化。

二、我國(guó)公司的重組和兼并

我國(guó)企業(yè)的重組主要是資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和產(chǎn)權(quán)重組。為了改善國(guó)有企業(yè)過(guò)度負(fù)債的狀況，國(guó)家實(shí)施了對(duì)國(guó)有企業(yè)增資減債政策，其中包括試點(diǎn)城市優(yōu)勢(shì)工業(yè)企業(yè)兼并劣勢(shì)工業(yè)企業(yè)的銀行貸款停息掛賬政策、國(guó)家和地方“撥改貸”轉(zhuǎn)為企業(yè)資本金政策等。有條件的企業(yè)可以在資本市場(chǎng)上發(fā)行股票和債券，改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，在這方面積累了一些經(jīng)驗(yàn)。比如，為企業(yè)上市而進(jìn)行的企業(yè)重組，在實(shí)踐中積累了具有中國(guó)特色的四大模式，即整體改組分立模式，包括以上海石化總廠為代表的原企業(yè)法人解散型和馬鞍山鋼鐵公司為代表的原企業(yè)法人保留型；以鎮(zhèn)海石油化工總廠為代表的整體改組模式；以上海海運(yùn)集團(tuán)公司為代表的部分改組分立模式；以華能電力股份有限公司為代表的共同重組模式。鼓勵(lì)企業(yè)兼并，組建跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)集團(tuán)，當(dāng)然這些重組中出現(xiàn)了不少國(guó)有資產(chǎn)流失、“翻牌”公司、政府“拉郎配”等重組失敗的案例。一些優(yōu)勢(shì)企業(yè)，在企業(yè)重組的業(yè)務(wù)流程領(lǐng)域團(tuán)，重組后成立科龍（公司），生產(chǎn)容升冰箱；海爾總裁張瑞敏在哈佛講臺(tái)上講述了海爾用海爾文化重組被兼并企業(yè)重組方法。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)喜歡借助政府的力量進(jìn)行企業(yè)重組，而政府介入企業(yè)重組的程度也較深。

上市公司向來(lái)是重組與兼并中最活躍的力量。中國(guó)上市公司實(shí)施重組與兼并的目的有四：一是融資。通過(guò)兼并重組，提高每股收益率，以實(shí)現(xiàn)更多的融資；二是保殼。當(dāng)上市公司虧損或凈資產(chǎn)收益率達(dá)不到再融資要求時(shí)，他們多傾向于借助并購(gòu)重組止虧或達(dá)到所需的盈利水平。三是規(guī)模擴(kuò)張。長(zhǎng)時(shí)間來(lái)，做大是中國(guó)企業(yè)的第一追求，而并購(gòu)是迅速擴(kuò)大規(guī)模的最便捷途徑。四是產(chǎn)業(yè)整合。在并購(gòu)重新配置資源，延長(zhǎng)和重整產(chǎn)業(yè)鏈條。在以往的并購(gòu)事項(xiàng)中，融資和保殼是中國(guó)上市并購(gòu)重組的主要目的。基于這種目的，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)重組即報(bào)表重組必然成為上市公司并購(gòu)重組的主流行為，這是被諸多并購(gòu)案例所證明了的現(xiàn)象，也是中國(guó)證券市場(chǎng)存在許多不規(guī)范、不正常行為的主要根源。

三、案例

1.零售業(yè)重組兼并第一案。

2001年至2002年間，華潤(rùn)創(chuàng)業(yè)從萬(wàn)科（000002）手中收購(gòu)萬(wàn)佳百貨100％的股份，取得廣東市場(chǎng)連鎖超市最大市場(chǎng)份額。2002年9月，華潤(rùn)創(chuàng)業(yè)又以2.32億元的價(jià)格收購(gòu)江蘇蘇果39.25%股權(quán)。這一收購(gòu)加上華潤(rùn)原來(lái)自己經(jīng)營(yíng)的100多家超市，輕松占據(jù)江蘇省第一的位置，并直追當(dāng)時(shí)的全國(guó)連鎖老大上海聯(lián)華。

2003年上海百聯(lián)集團(tuán)的成立是中國(guó)零售業(yè)合并重組的標(biāo)志性事件。上海市國(guó)資委成立后，為了整合商業(yè)資源，打造商業(yè)航母，他們將原上海一百、華聯(lián)、友誼、物資等四大集團(tuán)合并，組建了上海百聯(lián)集團(tuán)。新組建的集團(tuán)總資產(chǎn)335億，銷售規(guī)模778億，4 500多家網(wǎng)點(diǎn)遍布全國(guó)20多個(gè)省市，被稱為上海乃至中國(guó)的“商業(yè)航母”。上海百聯(lián)集團(tuán)成立后，他們著手對(duì)分散在原四大集團(tuán)的同類企業(yè)進(jìn)行整合，以提高規(guī)模經(jīng)營(yíng)、專業(yè)化經(jīng)營(yíng)、物流配送水平。這一合并誕生了中國(guó)最大零售企業(yè)，旗下包括百貨、超市、大賣場(chǎng)、便利店等全部流通業(yè)態(tài)，并被視為對(duì)抗國(guó)際零售商競(jìng)爭(zhēng)的主要力量。百聯(lián)集團(tuán)的成立直接影響了多個(gè)地區(qū)國(guó)有商業(yè)企業(yè)重組的思路和實(shí)踐，在此之后，北京等地先后采取類似方式重組地方零售企業(yè)。

百聯(lián)集團(tuán)整合上市公司也入選當(dāng)年中國(guó)十大并購(gòu)事件，首先因?yàn)檫@是我國(guó)首例上市公司間的吸收合并案而奪人耳目。之后百聯(lián)集團(tuán)通過(guò)股權(quán)行政劃撥方式收購(gòu)第一百貨、華聯(lián)商廈、華聯(lián)超市、友誼股份、物貿(mào)中心5家上市公司相關(guān)股權(quán)，一舉成為這5上市家公司的實(shí)際控制人，更是引來(lái)社會(huì)各界的重點(diǎn)關(guān)注。整體上市帶來(lái)的“整合效應(yīng)”有利于優(yōu)質(zhì)企業(yè)做大做強(qiáng)，但政府主導(dǎo)劃轉(zhuǎn)形式的捏合是否能夠化解市場(chǎng)中的既有矛盾，又真正發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)而有利于提升市場(chǎng)的資源配置功能與產(chǎn)業(yè)整合功能依然是有待觀察。

2.“德隆系”、“格林柯?tīng)栂怠薄ⅰ皬埡Ｏ怠钡闹亟M兼并之路（待定）。

多年來(lái)，德隆秉承民營(yíng)企業(yè)的天性，一直在快速擴(kuò)張，德隆近期的投資就很能說(shuō)明這一切：2003年12月，合金投資以7 820萬(wàn)美元收購(gòu)了美國(guó)Murray集團(tuán)；2004年2月17日，又以5億元自有資金投資蘇州工業(yè)園區(qū)，建設(shè)生產(chǎn)基地。2003年11月，湘火炬和其控股公司陜西法士特齒輪有限責(zé)任公司拿出720萬(wàn)美元現(xiàn)金與美國(guó)伊頓(中國(guó))投資有限公司在西安合資組建伊頓法士特齒輪(西安)有限公司。此外，ST中燕重組已于2004年1月獲得證監(jiān)會(huì)的批復(fù)，近期可望完成重組。前兩天，沱牌曲酒公告稱：興澄集團(tuán)、德隆國(guó)際等4公司將售讓沱牌集團(tuán)100%股權(quán)。德隆目前已涉足食品加工業(yè)、乳品業(yè)、制造業(yè)、農(nóng)業(yè)／種植業(yè)、棉麻紡織業(yè)、水泥生產(chǎn)與礦業(yè)開(kāi)發(fā)、特色旅游業(yè)、金融業(yè)等，范圍很廣。另外，德隆系股票的高價(jià)位也需要大量的資金來(lái)維持。

快速擴(kuò)張和股價(jià)高企的前提是資金有保障。德隆的資金來(lái)源有如下渠道：上市公司再融資，包括配股、增發(fā)等，但是由于核心企業(yè)的業(yè)績(jī)并不理想，除了最初配了幾次股以外，均沒(méi)有大的再融資舉措；利用持有的法人股抵押貸款；利用上市公司的信譽(yù)與其他公司互保貸款；利用旗下幾家金融機(jī)構(gòu)作為融資平臺(tái)進(jìn)行融資。德隆旗下公司的投資和維持主要依靠銀行貸款，2002年底，新疆屯河累計(jì)貸款余額超過(guò)36億，而且以短期貸款為主，公司面臨很大的償債壓力。

考察“德隆系”、“格林柯?tīng)栂怠薄ⅰ皬埡Ｏ怠钡陌l(fā)展歷程，都近似地形成“初期發(fā)展—快速擴(kuò)張—快速的短期資金融通—再擴(kuò)張—資金鏈條緊張—危機(jī)—潰敗”的路線。

按照國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，“系族企業(yè)”的多元化擴(kuò)張輔之以合適的金融市場(chǎng)和融資渠道支持，還是有可能促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的。

四、問(wèn)題研究

1.MBO現(xiàn)象

政府對(duì)國(guó)有控股的上市公司管理層收購(gòu)以及對(duì)中央企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)行直接管理。國(guó)資委認(rèn)為，我國(guó)上市公司實(shí)施MBO條件不成熟，原因是上市公司MBO所需要收購(gòu)資金較大，管理層難以用自有資金進(jìn)行；在國(guó)有企業(yè)出資人缺位及國(guó)有企業(yè)監(jiān)督機(jī)制不健全的情況下，上市公司國(guó)有股出售給管理層容易導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)的流失；MBO的結(jié)果不僅可能繼續(xù)加深內(nèi)部人控制情況，而且會(huì)造成管理層利用信息不對(duì)稱，利用絕對(duì)控制上市公司而損害其他股東權(quán)益的情況更加嚴(yán)重。而國(guó)資委對(duì)中央企業(yè)的并購(gòu)指導(dǎo)主要針對(duì)一些企業(yè)收購(gòu)活動(dòng)不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，與企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)不一致和少數(shù)企業(yè)盲目擴(kuò)張。

上市公司的管理層收購(gòu)在政策環(huán)境不支持的情況下也要想盡一切辦法進(jìn)行。上市公司管理層在規(guī)避收購(gòu)主體搭建、規(guī)避上市公司國(guó)有股轉(zhuǎn)讓需要國(guó)資委審批、收購(gòu)資金來(lái)源困難等方面有了諸多創(chuàng)新的方法。如采用搭乘母公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之便車、采用被動(dòng)上臺(tái)的方法、利用信托間接介入法、直接購(gòu)買法、授權(quán)經(jīng)營(yíng)法等。

2.1＋1＝1效應(yīng)與1＋1＞2效應(yīng)

為了實(shí)現(xiàn)重組后1＋1＞2必須首先作到1＋1＝1，就是說(shuō)兩個(gè)企業(yè)兼并為一個(gè)企業(yè)后必須一體化，即徹頭、徹尾、徹里、徹外的融為一體，這是企業(yè)兼并成功的必由之路，也是強(qiáng)調(diào)企業(yè)兼并后的整合問(wèn)題。

（1）按照企業(yè)戰(zhàn)略進(jìn)行兼并和整合，要在全體公司范圍內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)整合。

（2）搞好組織整合，建立高效化的組織結(jié)構(gòu)和統(tǒng)一的制度。

（3）尤其關(guān)注人力資源整合中的培訓(xùn)問(wèn)題。

（4）文化整合，也就是“同化”，像優(yōu)秀民族領(lǐng)導(dǎo)文化落后民族并取得共同進(jìn)步，要使被兼并企業(yè)同兼并方的經(jīng)營(yíng)理念、生活習(xí)慣、思維方法、融為一體，需要全力灌輸。海爾在這個(gè)方面就是成功的先行者。

（作者單位：首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)）