試析企業資產重組運作的新模式

目前我國加入世貿組織已近7年，初期的保護期轉瞬已逝，競爭格局已發生根本性的變化，競爭對手已從國內同行業的輕量級對手轉變為跨國公司等超重量級對手。在這樣的背景下，各行業已紛紛行動起來，通過一系列的資產重組的運作模式，實現產業升級，增加競爭力，以盡快適應加入世貿組織后的新形勢。

一、大型國企資產重組的新模式

企業經營與發展有著兩個顯著不同的戰略機制：一是內部管理戰略，即如何更有效進行企業日常管理；二是外部交易型戰略，即為在激烈的市場經濟中獲得競爭能力而重新定位和組織資源。其中交易型戰略對企業發展具有顯著而獨特的作用，交易型戰略的實施對延長企業的生命周期具有重大意義，能在企業增長和盈利方面比數年的管理型戰略產生更深遠的影響。

我們的汽車工業雖經幾十年的發展卻仍無法與外國汽車工業競爭，原因在于我國很多省都有汽車制造廠，都花了大錢，鋪了攤子，但實力都不強，其質量也上不去。這不僅給國家造成了資源的巨大浪費，而且不利于我國汽車工業的發展和國際競爭地位的提高。從長遠發展來看，我國汽車工業在謀求發展中，必須走企業外部成長之道路，即通過合并、兼并、收購等途徑使企業資產重新組合，迅速形成規模經濟。現我國已初步形成一汽集團、上海汽車這樣經重組后的大汽車集團。

我國的民用航空業也是如此。分散經營多年，幾乎每個省都辦航空公司，有的航空公司甚至只有一兩架飛機。2002年以來國家民航總局圍繞三大航空公司（中國國際航空、東方航空、南方航空）進行了全行運輸企業重組運作，最終形成自己的航空母艦與外行進行競爭。對于非運輸企業重組（如民航總局直屬企業中的油料公司、計算中心、結算中心等），通過組建國有資產中介機構來經營。最終使中國的民航企業重組一個市場化的“大體系”，這個體系需要規模效益但又不能壟斷，需要競爭但不能無序分散。

國有企業改革的重點是以建立現代企業制度為目標，大力推進規范的股份制改革，在“十一五”期間造就重組30-50家具有國際競爭力的“國家隊”。正如十七大報告中指出的，要“以資本為紐帶，通過市場形成具有較強競爭力的跨地區、跨行業、跨所有制和跨國經營的大企業集團”。

二、企業海外重組運作的新模式

中國企業國際化的兩種模式：一種是自我發展模式。就是企業依據自身力量、不借助外力實施國際市場開發，此模式代表企業是海爾。一種是國際并購模式，就是通過與國際資本聯姻加速國際化進程，以國際品牌帶動本企業發展，此模式代表企業是TCL、聯想。

另外，海外并購牽涉到兩個企業整合的問題，而整合就可能發生人員流動、價值觀沖突，從而難以形成新企業競爭力。正是由于此，跨文化整合一向被視為并購國際化的重中之重。因此，海外重組模式要注意如下方面整合:

（一）做好兼并后整合計劃的準備

收購后整合必須是系統地、嚴謹地通過計劃來完成，而絕不可能通過隨意的或收購方企業的意志便能完成。企業必須做好準備，在對被收購企業內外部情況十分了解的情況下制定出明晰的整合計劃。

（二）整體有效的管理和協調

由于整合涉及所有利益相關者，企業應設立專門的項目中心來領導和協調各業務和職能部門的整合工作，這對整合工作的效率和有效性能有所保證。

（三）不可忽視的人員整合

事實上中國企業進行跨國收購，存在著本土化管理的問題，必須積極挑選、提拔和招募當地優秀的人才來進行管理，而非依靠輸出人才，尤其是中國本土具有這種跨國管理的人才本身就十分匱乏。

（四）重視企業文化的整合

中國本土企業并購海外企業，首當其沖就是面臨著如何協調和融合東西方企業文化的問題。如何吸收西方企業文化的積極方面，保留本土企業的文化優勢，成為考驗國內海外并購企業家智慧和能力的難題。

三、海外對國內企業重組運作的新模式

近幾年，以跨國公司為主的外國資本，通過收購國有股、法人股的方式，參股甚至控股我國企業的案例已不罕見。2006年12月11日我國依世貿組織的規則結束了金融行業的保護，外資對國內企業的并購將會越來越普遍，國外資本將大量出現在我國企業的重組活動中，并購重組方式將逐漸市場化，這將給我國的社會主義市場帶來深遠的影響。外資企業加快對中國的投資與產業整合，跨國企業收購中國相關行業企業，尤其是其中的龍頭企業，國內利用企業在資金、技術和管理等多方面的優勢開拓在中國的業務，將成為新的重組模式。

（一）丹麥嘉士伯重組新疆啤酒花

2005年6月12日，新疆藍劍嘉釀有限公司(以下簡稱藍劍嘉釀)以1200余萬元的起拍價，拍得新疆啤酒花有限公司(啤酒花，600090．SH，以下簡稱啤酒花)46．09％的股份，成為啤酒花的最大股東。

（二）法國阿塞洛重組萊鋼

繼世界第一大鋼鐵企業米塔爾鋼鐵集團(MittalSteel)參股湖南華菱集團之后，世界第二大鋼鐵企業阿塞洛鋼鐵集團(Arcelor)也離中國越來越近。從2005年初開始，阿塞洛已經先后與中國八九家公司進行過收購談判，其中重點對象包括青島鋼鐵(簡稱“青鋼”)和南京鋼鐵(簡稱“南鋼”)，但最終阿塞洛把收購的目標鎖定在萊鋼。之所以看中萊鋼，主要是出于萊鋼的地理位置和實力的考慮。萊鋼緊靠渤海，在鐵礦石的進口運輸成本上有較大優勢。

（三）印度米塔爾收購華菱集團

２００５年10月18日，世界上最大的鋼鐵企業（全球鋼鐵產量和消費量第一）印度米塔爾鋼鐵公司正式宣告與湖南華菱鋼鐵集團合作。此次合作打破了半個世紀以來外資不能參股中國大型國有鋼鐵企業的禁令。

鋼鐵企業聯合、兼并和資產重組也是世界鋼鐵工業發展的一種大趨勢。100年來，全球鋼鐵工業經歷了四次大規模的資產重組，前三次的鋼鐵業重組分別確立了美國、日本、歐洲的鋼鐵強勢地位。現今世界正在進行的第四輪鋼鐵業重組活動，這一輪重組始于２０００年的德國克虜伯公司和蒂森公司的合并、盧森堡法比盧鋼鐵公司與西班牙冶金公司等聯姻。之后，韓國浦項鋼鐵廠與新日鐵宣布結成戰略聯盟；2001年法國尤斯洛、盧森堡雅貝德和西班牙阿塞拉西亞三家鋼鐵公司宣布合并，組成世界第一大鋼鐵公司——阿塞洛鋼鐵集團；2005年，印度米塔爾鋼鐵公司重組伊恩帕特國際集團和LNM集團并將美國國際鋼鐵集團收歸名下，米塔爾由此成為世界最大鋼鐵公司。

四、投資銀行介入企業資產重組運作的新模式

投資銀行是一個美國名稱（證券公司包含其中）。在英國，從事投資銀行業務的機構，被稱為商人銀行，在日本則被稱為證券公司。由于各國金融管理機構不同，投資銀行的業務范圍及含義也有所不同，但它們的基本定義是指在資本市場供應者和需求者之間充當媒介的金融機構。投資銀行在企業資產重組項目運作中的新特征：

（一）投資銀行在企業重組中所起的作用主要體現在針對不同類型的公司制定和實施重組的策略及籌措，來安排所需的資金等。

（二）在土地、勞動和資本等各種要素的市場化進程中，投資銀行在我國資本市場起著最重要的媒介和組織者的作用。

（三）投資銀行在建立現代企業制度中起著舉足輕重的作用。我國現代企業制度的核心內容就是公司制與國有企業的公司化改造，投資銀行是公司運作的專家，有了投資銀行參與，是現代企業制度真正建立并能有效運轉的重要保證。投資銀行的企業改造與重組技術，對推動中國建立現代企業制度有重要意義。也只有通過這種市場化的辦法，才能真正建立起現代企業制度。因為，依靠傳統的行政性辦法改造國有企業，只能改變企業的結構和組織，而不會形成真正市場化的企業行為。培育與改造國內資本市場，尤其是以投資銀行為主要推動力量形成的購并、破產機制，保證現代企業制度的有效運轉。所以投資銀行專業水平的購并重組技術，也是現代企業制度能夠有效運轉的必要條件之一。馬克思在《資本論》里說過：“假若必須等待積累去使單個資本增長到能夠修鐵路的程度，那么恐怕今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成。”

（四）投資銀行在處理不良債權債務方面（債務重組）的作用。債務重組是指通過債改投、債權變股權等方式將企業過高的負債比率降下來，使企業的資本與負債相適應。債務重組是適合我國經濟體制改革過程中解決國有企業債務負擔過重的重要方式。銀行與企業以及企業與企業之間的惡性債務關系，是中國宏觀經濟不穩定的重要根源之一。企業拖欠債務越來越嚴重，導致流動資金緊缺，資本投資沉淀，周期延長，直至整個經濟運轉困難。解決這一問題的傳統手段，就是中央銀行被迫放棄緊縮政策，額外注入資金，導致通貨膨脹，產生新一輪的惡性循環。這是在傳統企業與金融體制下無法解決的問題。處理不良債權債務關系的市場方法之一，就是利用投資銀行業的債務重組技術，將現有銀行對企業的部分債權以及企業對企業部分債權，通過公開拍賣或協議出售等各種形式轉給投資銀行公司，投資銀行公司收購這些債務后，再以這些債務為支持發行證券或將這些債權轉換為股權等等。

（五）投資銀行在促進大企業集團的發展和重組中的角色。綜上所述，企業的資產重組，已經成為搞活國有企業、發展資本市場的一個重要舉措，而投資銀行在企業資產重組的過程中起著不可替代的作用。我國的投資銀行雖起步較晚，但是，他們已經開始在這個全新的領域逐漸顯示出其應有的地位和作用。投資銀行參與企業資產重組任重而道遠。

（作者單位：武漢理工大學管理學院）