植根于公司治理本土化

自上世紀(jì)90年代初中國資本證券市場誕生開始，伴隨著“上市公司”這一特殊群體的出現(xiàn)，圍繞“公司治理/法人治理”的各種研究逐漸增多;尤其是2007年被中國證監(jiān)會定義為中國上市公司的“治理年”以來，各種學(xué)術(shù)研究性團(tuán)體也不斷推出了各種論壇、講座、評選等活動，大有如火如荼之勢。

其中，我拜讀了楊華主任所著的《公司治理的本土化研究》一書，對本土化公司治理問題有了更深入的理解。

公司治理概念是一個隨著我國資本市場的設(shè)立而引進(jìn)的“舶來品”。縱觀美國歷史，經(jīng)過兩百多年的發(fā)展，已經(jīng)形成了一個較為成熟的資本證券市場和外部控制權(quán)市場，公司治理的法規(guī)體系也比較完善、健全。

但即便如此，美國仍然頻頻爆出上市公司丑聞，最著名者如安然案、世通案，引起了全美乃至全世界對公司治理問題的普遍關(guān)注和反思。這說明公司治理是一個常出常新的話題，處于不斷地創(chuàng)新與發(fā)展之中。

中國資本證券市場剛剛經(jīng)歷了十幾年的發(fā)展，因此，雖然兼收并蓄的中國治理的規(guī)則、原理與美、德等國家實(shí)現(xiàn)了“接軌”，體系上也相對完善，但無論從市場本身、公司治理結(jié)構(gòu)還是市場理念、投資者心態(tài)等方面都還是極不成熟的。

其外在表現(xiàn)之一就是我國股市的大起大落，上證指數(shù)從去年10月份的6300點(diǎn)劇烈跌至當(dāng)前的2000點(diǎn)以下即是明證。股市的暴漲暴跌，從一個方面說明了我們的公司治理還不成熟，有許多亟待改進(jìn)的地方。

以投資者關(guān)系管理為例，在中國，以基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者雖然獲得了超常規(guī)的發(fā)展，但受基金業(yè)盈利模式趨于短期化的影響，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的機(jī)會主義傾向越來越突出，基金作為機(jī)構(gòu)投資者僅對公司再融資、分紅等事關(guān)自身利益的短期重大事項表示關(guān)注，而對其他內(nèi)容沒有表現(xiàn)出足夠的興趣。

我國上市公司中大約有70%左右均為國有控股，這種單一的、一股獨(dú)大的體制容易導(dǎo)致大股東占用上市公司資金等不規(guī)范行為的發(fā)生，嚴(yán)重制約了公司的市場化發(fā)展，股權(quán)分置改革尚未從根本上改善這種情況，因此進(jìn)一步規(guī)范大股東行為仍然是我國上市公司完善公司治理的重要內(nèi)容。

鑒于此種現(xiàn)狀，個人認(rèn)為我國公司治理的建設(shè)應(yīng)著重結(jié)合我國國情民情，將公司治理的普遍原則與我國企業(yè)的具體情形相結(jié)合，進(jìn)行本土化改革或完善。

對于董事會中的“一言堂”現(xiàn)象，解決的根本在于，應(yīng)加強(qiáng)培育相對成熟的經(jīng)理人市場和股權(quán)流通的控制權(quán)市場;并可增加外部董事人數(shù)的比例，并保障外部董事的發(fā)言權(quán)和決策權(quán)，美國企業(yè)普遍的情況是外部董事人數(shù)超過內(nèi)部董事，我國當(dāng)前央企董事會試點(diǎn)中外部董事?lián)味麻L的情況都是很好的做法，值得進(jìn)一步探索。

對于機(jī)構(gòu)投資者的短期化行為，上市公司應(yīng)擺正心態(tài)，要意識到機(jī)構(gòu)投資者也需要引導(dǎo)和培育，比如上市公司可以嘗試建立機(jī)構(gòu)投資者（現(xiàn)實(shí)及潛在的）列席股東大會的邀請制度等，積極主動去做好投資者關(guān)系管理工作。

公司治理的理念和制度，需要在我國特定的環(huán)境下落地生根，必然面臨一個本土化的過程，在機(jī)制與市場尚不成熟的情況下，要做好上述工作，很可能也要經(jīng)歷一個幾十年甚至上百年的時間。需要我們的監(jiān)管者、上市公司和各方的投資者共同努力，這也是本書所要告訴我們的最重要的內(nèi)容。