０票反對的背后

0票反對是決議前充分溝通、民主協商的結果，與公司治理的有效性并不相悖。從興業銀行的治理實踐，我們看到了一種先進的公司治理理念和創新的董事會制度建設

2008年6月28日，山西太原，晉祠賓館國際會議中心，興業銀行董事會就15項議案進行舉手表決。15名董事（其中一位為委托表決）一致舉手。15項議案的反對票全部為0，棄權票同樣為0！

遍翻公開上市以來興業銀行董事會決議公告，我們竟然找不到一次反對票的紀錄——這種不可思議的一致性或許會引起投資人的擔心：5名獨立董事都成名副其實的“花瓶”了？3名外資董事來到中國后都不會say no了？

董事會決議0票反對的背后，是不是意味著一些董事的失職？還是董事會的制衡機制出了問題？

事實上，興業銀行是被納入上證公司治理指數樣本股的上市公司，以規范的制度和創新的管理著稱，被認為是業內最具成長性的商業銀行之一。

帶著對“0票反對”的疑問，記者走進了興業銀行董事會。經過調研，我們發現，興業很行有著良好的公司治理模式，在董事會制度建設和運作機制方面進行了諸多有益的探索與創新，其公司治理已經由“被動完善”走到了“主動創新”階段。

那么，那些體現獨立意見的反對票到哪里去了呢？其實，議案表決前的反對意見肯定是存在的。以廣州分行購建辦公用房為例，當初提出該事項時，立刻有不止一位董事質疑：如今廣州房價很高，花3億多給分行買樓，值不值？既然有分歧，那就按“老規矩”，組織包括異議董事在內的一班人進行實地考察。通過考察，董事們達成一致：廣州分行現有的辦公樓過于破舊、影響公司形象，待購之樓位置好、質量高，該買！此次董事會太原會議全票通過此事項，順理成章。

透過這一案例，0票反對的緣由可以窺見一斑。公司治理雖有一系列的制度安排，但并無固定模式。0票反對是決議前充分溝通、民主協商的結果，與公司治理有效性并不相悖。從興業銀行的治理實踐，我們看到了一種先進的公司治理理念和創新的董事會制度建設。

先進的公司治理理念

打戰要訣：兵馬未動，糧草先行。同理，董事會未動，先進的理念先行。帝王理念治下，董事往往只是個參謀。從董事長高建平“我只是一個協調人”的定位，我們已能初知興業治理理念的良好。追尋興業二十年的成長記憶，展現在我們面前的，是一幅興業人在公司治理理念方面不斷求索的畫卷。

第一階段。從1988年成立到上世紀90年代末，股東利益最大化時期。興業銀行保持了對股東的高回報。

第二階段。2000年以來，關注、保障利益相關者利益。興業銀行認識到長遠發展應兼顧客戶、員工、社會公眾等利益相關者利益，舉措包括提出“服務立行”理念、投保銀行財產險、董事高管責任險、探索建立員工職業生涯規劃等。

第三階段。近年來，興業銀行進一步探索銀行的社會責任與自身可持續發展的關系，在國內銀行中率先發放能效融資項目貸款，積極開展捐資助學、賑災扶貧等公益事業，設立“興業銀行慈善助學金”，首期捐資達1000萬元，累計捐款逾2000萬元支援四川地震災區，全行超過四分之一以上員工加入了賑災義務獻血者行列。在興業銀行員工包括董事長高建平名片的右下方，都標有三個字“再生紙”——細微之處，可見興業的環保理念。

基于股東結構決定公司治理架構、股東素質在相當程度上決定公司治理質量的認識，興業銀行大刀闊斧地改造股東結構、提高股東素質。

興業銀行成立初期國有股東居絕對主導地位，股東間制衡性不強。董秘唐斌對此直言不諱:那時股東所關心的問題主要就是每年分紅多少，后來是關心什么時候上市！高建平2000年一上任董事長，便有意識地推動優化股東結構:2000年增資擴股至30億元，引進了中國電子信息產業集團、國華能源、寶鋼集團、湖南電力等諸多國內知名企業，2003年又戰略性地引入三家外資股東，極大地改善了股東結構。截止今年6月末，第一大股東福建省財政持股20.40%，恒生銀行（匯豐集團旗下，香港第二大上市銀行）、新政泰達投資公司（新加坡政府的直接投資公司）和國際金融公司（世界銀行集團的私營部門機構，下稱IFC）等三家外資股東分別持股12.78%、4.00%、2.73%，居第二、三、六位，基本形成了結構多元、比例恰當、優勢互補、和諧匹配的股東格局。高建平表示，接下來幾年應盡可能保持這一股東結構的總體穩定。

銀監會主席劉明康強調，商業銀行公司治理建設首先要突出強調股東素質的提高。伴隨著股東結構的不斷優化，興業銀行的股東素質也在不斷提高。引進境外戰略投資者以后，興業銀行與恒生銀行在零售業務、風險控制、財務管理、人才交流等領域開展了深入合作;引入IFC，則是考慮到國際機會的獲取，能效融資項目正是與IFC所推薦的董事羅強的努力密不可分。

在上述基礎上，董事會能否高效運作主要就看搭配合理、高素質的董事來操盤了。興業銀行有15名董事，據董事會辦公室工作人員講，這一規模經過了反復論證，統籌考慮了董事會職能的最佳發揮、監管政策和股東結構等各方面因素。其中，股權董事7名、高管董事3名、獨立董事5名。15位董事中既有擁有豐富經驗的金融專家，又有在國內學術界具有很大影響力的學者，董事會成員構成充分體現了興業銀行“專家辦行”的戰略。特別值得一提的是，外資董事的進入在強化制衡機制的同時，也推進了決策理念的完善。IFC是一家非盈利性的國際機構，其要求派出的董事要代表全體股東利益特別是保障小股東的利益，而非只代表推薦股東的利益，IFC全球金融市場首席銀行專家、興業銀行董事羅強把這種理念帶入了興業董事會，他舉例說“IFC在與興業銀行開展的節能減排合作中有商業利益，投票時我要主動回避，以避免可能的利益沖突。”

在對“董事會”本身的定位上，興業銀行認為：董事會作為最高決策層，要真正將其核心決策職能落到實處，要確保決策結果的科學、程序的公正，要為董事會發揮作用切實提供體制機制保障。目前，興業銀行董事會議事范圍已由早期的利潤分配，延展到了發展規劃、資本補充、公司治理、風險管理、內部控制、財務審計、激勵約束、重大投資、項目合作、呆賬核銷和基本制度建設等各個領域。

創新的董事會制度建設

除去先進的治理理念，興業銀行董事會規范、科學、高效運作的背后，是其在機構設置、會議制度、民主決策機制、獨立董事制度、風險控制等5方面的創新。這些方面有的是獨創，有的則是在國內做的相對突出。

1. 董事會機構設置:設立執行委員會

興業銀行2004年在國內銀行中首家設立董事會執行委員會（每年至少召開四次會議，目前基本上是每兩個月召開一次會議），執行委員會由5人組成，包括前兩大股東推薦的董事各一名、管理層董事三名，監事會主席和董事會秘書列席。董事會執行委員會行使職責包括:研究制訂該行中長期發展戰略、審議高級管理層提出的有關重大兼并收購和投融資方案、提出需經董事會討論決定的重大問題的建議和方案等，可見其在某種意義上是“執行”的董事會。

在6月28日董事會審議通過的15項議案中，即有2007年度執行委員會工作報告、對外股權投資管理辦法、營業辦公用房購建管理辦法、廣州分行購置營業辦公用樓、加入赤道原則、銀監會關于興業銀行2007年度監管通報的整改報告等議案均經執行委員會先行審議，并向董事會提交了審議意見。

執行委員會的設置會不會取代董事會？興業有自己的考慮:銀行跟別的公司不一樣，需要頻繁地召開會議研究重大問題。設立執行委員會好處有三:第一，解決了銀行日常決策的問題;第二，有利于比較有深度地討論問題;第三，有利于在董事會會議期間以外，仍然實行集體領導。該委員會需恪守:不能超越董事會授權的范圍;除授權的問題外原則上不形成決議，問題審議完，不論是否同意，都必須提交董事會做出最終決策。從實踐看來，設置該委員會效果良好，羅強的看法是“沒有不滿意的地方”。

興業銀行在董事會機構設置上還有一點值得一提:董事會審計與關聯交易控制委員會、薪酬與考核委員會等兩個委員會內部沒有高管層董事成員，全部由外部董事構成，其中獨立董事三名，獨立性顯著。

2. 董事會會議制度創設:預備會議、決議執行情況反饋機制

董事會既然是以“會”來議事，那議事制度理所當然重要。興業銀行2005年確立的預備會議制度同行中少有;決議執行情況反饋機制同樣2005年確立，此舉有利于董事會對付管理層可能的“陽奉陰違”。

預備會議通常由董事會秘書召集，各位董事、監事和總行相關部門的老總都可以參加。在董事會正式會議之前，由相關部門負責人向董事、監事介紹各項議題，回答他們所提出的問題。此舉旨在提高董事會正式會議的決策效率。當然，預備會議是根據需要而開，而不是形式主義的每次必開。考慮到會議絕大部分議案相對不是特別復雜，且均已經各專門委員會審議論證，6月28日的董事會會議即未安排召開預備會議。

董事會決議執行情況反饋機制：管理層在每次董事會之前，把上一次董事會甚至是歷次董事會會議通過的決議、沒有辦結的事情向董事會做簡要報告。6月28日的董事會會上管理層即報告了8項未辦理完成的決議的進展情況，包括上海張江業務營運中心建設進展情況、金融債券發行進展情況、九江市商業銀行并購進展情況、基金公司設立進展情況等。

此外，興業銀行董事會會議方面良好的制度還包括:自2004年起，興業銀行在每年年末制訂次年董事會全年會議計劃，區分定期會議和臨時會議兩種形式，合理規劃會議次數、召開時間和主要議題，并嚴格按照章程和議事規則的規定，在規定時間內將會議通知和會議文件發送給全體董事和監事，提高會議決策效率。

現在，興業銀行董事會會議現場從不念文件，都是由報告人如實介紹文件出臺的背景、要點、制定過程中大家不同的考慮等，羅強高度認可這種務實精神。

3. 民主決策機制:充分尊重每個董事的意見

在決策理念上，董事會需要一種“圓桌精神”，即民主決策、平等參與，這正為飽受封建思想困擾的國人向來缺乏。

在中國社會科學院金融研究所副所長、興業銀行獨立董事王國剛看來，“興業的民主決策貫徹的很好”。當然，興業銀行民主決策機制的建立是有一個過程的。2004年收購佛山商行是其中的一個標志性事件，不僅在于其當時引發的市場轟動效應，更在于其在興業銀行完善董事會建設進程中發揮的觸動效應。當時，審議此事項的會議是外資董事加盟興業銀行后召開的第一次會議，管理層將收購初步方案上報董事會時，外資董事很不理解:怎么收購都快完成了才讓我們知道？管理層很吃驚，說這項收購是好事啊。外資董事回應道:是好是壞應由董事會判斷。外資董事的這種質疑自然觸動了管理層，他們意識到尊重并充分發揮董事作用的必要性，進而必須改進。在會議審議過程中，董事會內部產生了一些分歧，此事項便沒有立即付諸表決。后來，興業銀行在組織多位董事、監事到佛山進行了一次實地考察后，最終達成了一致意見。前文所說的廣州分行買樓事宜，在民主決策方面與其一脈相承。

在議案存有較多分歧的情況下，不強行、急著去表決，而是待完善并達成共識后再投票——這是興業銀行“掌門人”高建平對董事會運作的一項基本理念。在這一運作方式下，每個董事的意見都得到充分尊重，大家都可以盡情地發表意見，而且不會因某個人一時的沖動而導致對重大決策產生負面影響。

4. 獨立董事制度探索:廣泛征集、差額提名

由大股東、公司自己提名獨董并進行等額選舉，這是國內上市公司的普遍做法。出于完善獨立董事遴選機制、更好發揮獨立董事作用的考慮，興業銀行在2007年首次嘗試實行獨董差額提名機制。只要符合獨立董事提名條件，都可以推薦獨立董事人選，然后提交董事會進行差額提名。

興業銀行在第六屆董事會換屆時，有關各方共推薦了七位獨立董事人選，而應選人數僅有五位。從務實和穩健角度，董事會執行委員會建議董事會在提名階段實現匿名投票，選出五人作為正式候選人提交股東大會選舉。該建議最終被董事會采納，并被實踐證明效果很好。

興業銀行現在的5名獨立董事，除了個別為由主管部門推薦的專家外，更多的都是該行通過互聯網等渠道找尋的，巴曙松先生就是其中之一。

5.風險控制:多項措施嚴控風險

眾所周知，銀行從本質上講就是經營風險的行業，對風險的控制考驗著董事會的智慧與能力，瑞銀等國際銀行巨頭深陷次貸危機，某種意義上正是風險控制出錯所致。

出于對風險控制的重視，興業銀行2001年就開始按國際會計準則編制財務報表，并聘請四大國際所之一的安永進行審計;2004年設立董事會風險管理委員會，并于2007年在國內業界首次提出風險容忍度指標方案，引導全行資源及資本的配置;積極推進風險資本管理體系建設（RMCA體系），主動與巴塞爾新資本協議相銜接。此外，興業銀行授信管理自成體系，比如建立區域審批中心、上收分支行授信審批權限、實行審貸分離管理體制等。在實際授信操作過程中，很多項目都要通過IT系統進行，“那些風險超標的，在機器判斷時就被槍斃了”，唐斌如是說。到2007年末，興業的不良貸款比率為1.15%，居國內上市銀行最好水平，撥備覆蓋率達到155.21%。

高建平深有感慨地說:“銀行上市后，機構投資者和社會公眾對興業銀行的關注多了，評價和議論也多了，時常有人好奇地問:為什么好事都被興業銀行趕上了？實際上，正是敏銳的市場洞察力和強烈的風險意識，使我們抓住了大的發展機遇，規避了大的經營風險。”

完善治理之路尚長

興業銀行公司治理、董事會建設正向國際化邁進，但面對銀行業的激烈競爭，如何建設一個更強大且高效的董事會，興業銀行董事會成員也在認真審視自己存在的問題。正如高建平所說，真正實現完善的公司治理，興業銀行還有很長的路要走。

外資董事羅強認為，未來3到5年是中國銀行業的戰國時期，董事會應在銀行發展過程中發揮更大作用。比如，進一步提高董事會議大事、把方向的能力和水平，建立健全清晰有效、完整規范的公司治理傳導機制，促進董事會、監事會、高級管理層等各層級制度體系、運行機制的全面銜接，保障公司治理的理念、精神和原則切實有效地傳導到全行各個方面。

股權激勵方面。商業銀行的風險，歸根結底是人的風險，健全完善員工長期激勵制度建設顯得尤為重要。在成熟市場經濟國家，股權激勵制度已被證明是一種行之有效的制度。但限于國內市場經濟的發展水平，職業經理人制度的缺失，以及經營業績考核機制的不完善，尤其是金融企業相對一般企業而言有著更強的社會公眾性，國家對金融機構實施股權激勵的政策導向和制度安排較為審慎。為此，興業銀行對于這一問題仍處于不斷探索的過程中，并待相關法律法規健全后予以推進落實。

作為一家董事會建設方面富有成效的上市公司，我們要說，興業銀行公司治理的創新有著積極的借鑒意義，不一定具有普遍意義。此外，也不能簡單地去看她董事會決議0票反對的紀錄。對于那些治理混亂的公司，我們希望更多地看到董事特別是獨董勇敢地投出反對票。

改革開放30年的中國仍在轉型過程中，現在我們仍處于很多方面還“摸著石頭過河”的時代。偉大的董事會締造偉大的公司——然而，在市場經濟尚未完全確立的大背景下，如何建設一個規范、高效的董事會乃至偉大的董事會，在某種意義上確實還是個“謎”:解謎依賴社會各界不斷地去探索。在接受筆者采訪時，羅強高度贊揚華人的聰明與進取精神，對中國公司董事會建設的未來表示“很樂觀”。

我們認同這種樂觀，更期待保障這種樂觀的不懈努力。