近觀月朗集團的上市策略

不斷地規范和公開透明，將月朗集團推向國際化快速發展的正規途徑

2007年9月，素有“財務神童”之稱的錢港基出走康寶萊后，在陳懷德的盛情邀請下，加盟月朗國際，就任月朗集團全球總裁。錢港基的到來為月朗國際的發展注入了一針“強心劑”，三個月后的12月28日，月朗集團（HKWO.OB）在美國通過反向收購成功上市。

月朗集團的殼公司叫“Gourmet Herb Growers， Inc.”，于1998年10月在OTCBB市場上市，股票代碼為“GMHB.OB”，并于反向收購后改名為:香港月朗集團，股票代碼為HKWO.OB。從當年10月底香港月朗集團簽訂反向收購協議，到香港月朗集團正式上市，前后花了兩個多月的時間，這樣的上市速度，通常以IPO方式上市是絕不可能的，而就反向收購來說，也比較罕見。

這兩個多月時間的精心策劃，從上市戰略部署到贏利實現的設計，無不經過董事長陳懷德和總裁錢港基的深思熟慮。今年1月至5月期間，香港月朗集團在OTCBB網站公開披露了多份相關財報，結合香港月朗集團近期股價走勢情況，通過研究分析，我們或可看到香港月朗集團的整體發展戰略，以及一個上市公司的所有精明之處。

低成本與高收益

反向收購是公司收購合并的一種商業運作，在美國應用比較普遍，是許多公司在資本市場上市、融資的有效途徑。中國的民營企業在美國以首次公開發行方式上市難度大，成功機率小。采取反向收購方式，則可以避免因首次發行上市失敗而蒙受的財務損失，反向收購上市的成功率更高，相對也更容易。

月朗集團正是從場外交易市場（OTCBB）切入，目前正伺機進入主板市場。錢港基曾透露:月朗上市僅花了300多萬元人民幣。月朗集團的財報顯示，香港月朗集團定向收購“Gourmet Herb Growers， Inc.”352914286股，其股份的交易價格為0.001美元/股，按當時收購時的匯率1∶7.5來算，香港月朗需支付265萬元人民幣，即可完成定向收購并上市。而對于動輒需要花費上千萬元的高昂代價，也難以上市成功的IPO模式來說，月朗集團的這一策略是值得欣賞的。

月朗集團的低成本上市策略很快就取得了回報，香港月朗集團在2008年1月對其全部發行并流通的365714286股股份按1∶7.352380958的比例進行合股，使公司保留49740933股股份。按上市后的峰值12.00美元/股，和按1∶7.5的兌換匯率來算，香港月朗集團的市值已達47億元人民幣。

以300多萬元人民幣的投入，成功購買了一家在美國上市的殼公司，反向收購的第一天，股價就已定在2美元。“這是一筆成功的低投資、高回報的生意，退一步說，假若香港月朗集團決定立刻出售此公司便即可獲取高額利潤！可以說，一家民營企業能迅速成功地進入國際資本市場，這生意的成功，已遠不是投入、產出這樣的數字來計算的了。”錢港基對記者說。

巧妙架構與合理避稅

為了實現利潤最大化，香港月朗集團采取了多種方式進行合理避稅，這些合理避稅手段貫穿在上述幾份財報之中。

看一下月朗集團的架構（見圖），香港月朗集團（HKWO.OB）通過香港月朗（Winalite）獲得利潤，實際上是把香港月朗當作連接著作為生產中心的深圳月朗（SWT）和作為營銷中心的各國或地區的分銷公司之間的中間商，賺取“轉售”利潤。更為重要的是，錢港基把香港月朗集團做成一個純粹的利潤獲取機器:一方面，通過無限期的“采購供應協議”，香港月朗集團掌握著對深圳月朗產品的購入價格的定價權;另一方面，通過五年有效期的“全球獨家分銷協議”，香港月朗集團掌握著對各分銷公司售出價格的定價權。

將部分合理的利潤集中于美國上市公司香港月朗集團，保證從所有的海外公司賺取一定的利潤，上市公司通過買賣協議，賺取一定的利潤差價，這意味著，各個海外公司無論經營業績如何，只要有貨品賣到海外市場，上市公司就有穩定的營業額和利潤。所以，海外不同市場開拓得越多，其銷售額越高，上市公司的利潤就越多，每股收益率（EPS）也就越高。

出于錢港基設計的這樣一種策略，如果他在現階段辭去上市公司CEO一職，而投精力于海外市場開拓，無疑是對上市公司最大的獲益，為將來股價的倍增做了良好的人力投資。正是由此考慮，今年4月1日，錢港基辭去CEO，由胡敬軍接任。

香港月朗集團不直接經營，而通過香港月朗間接獲得利潤，這種設計模式使香港月朗可以順利達到稅收截留的作用，因為盡管作為殼公司的“Gourmet Herb Growers， Inc.”可以提供低到0.001美元/股的收購價格，但其注冊地在美國內華達州，需要承擔較高的稅收，而間接獲得利潤的香港月朗則處在稅率較低的香港。

而透過“采購供應協議”和“全球獨家分銷協議”，分別對深圳月朗和各分銷公司進行價格控制，以謀取“轉售”利潤最大化，就是國際企業慣常使用的避稅手段:轉移定價。通過轉移定價，一方面所有“轉售”利潤都可以集中到上市公司香港月朗集團，使各分銷公司可以在財務報表上形成低利潤，合理避免當地高稅收。

財報中還披露了香港月朗集團的幾次重要人事變動，這些人事變動看似令人費解，包括錢港基卸任CEO，在外人看來或許都是難以理解的，而公司核心管理層人事變動的背后，從管理費用角度而言，也是月朗集團的避稅手段之一。這需要結合財報中的“咨詢和管理服務協議”一起來看。

根據“咨詢和管理服務協議”，各分銷公司為香港月朗的高層人員提供75至300美元/小時不等的服務報酬。比如當錢港基擔任香港月朗集團高管時，享受各分銷公司提供的相應服務報酬，以及往返機票、食宿等費用。換言之，只要各分銷公司出具錢港基足夠長時間的服務時間證明，香港月朗集團需要支付的高管薪水成本可以轉嫁到各分銷公司身上;而各分銷公司有可能由此形成相對較低的利潤，合理避稅。

聲譽提升后的轉板準備

從目前月朗在重慶追加投資建設生產基地，以及進入俄羅斯和日本市場之后的良好走勢來分析，香港月朗集團并不缺錢，并不急于轉板去NASDAQ融資。如果根據財報中的“全球獨家分銷協議”對各分銷公司最基本的五年協議有效期來推斷，香港月朗集團應該對自己進行3至5年中期發展戰略規劃，有可能的話，香港月朗集團向NASDAQ轉板的時間應該在三年以后，香港月朗集團保持穩定和業務發展，中國和世界各地的利潤不斷集中到香港月朗集團后，股價自然穩步上揚！月朗集團相關人士向記者表示:不排除3至5年之內在香港、新加坡等地二次上市的可能性。

上市為企業帶來了很多好處，遵循跨國企業在美國華爾街對上市公司在內控、信息披露到財務管理等等方面的規范要求，成為企業不可避免的工作。不斷地規范和公開透明，將月朗集團推向國際化快速發展的正規途徑。

現階段香港月朗集團已完成的反向收購上市，并已實現的利潤集中、低價上市、市值膨脹、合理避稅、股權激勵、轉板準備等多重目的，都是為了轉板到NASDAQ等主板市場獲取更大的融資這一目標服務。與OTCBB市場上的私募基金更好地溝通和合作，則是轉板之前、轉板之中，以及轉板之后都需要重點考慮和實施的問題。錢港基表示，月朗轉板到NASDAQ只不過是一個時間的問題，前期并不急于轉板，原因在于月朗目前正處于籌備和起步的階段，待日后月朗進駐更多的海外市場，業績的逐步飛躍，及更完善的運營模式，月朗必將在其強大的管理團隊的領導下，順利實現轉板的目標。