董事會運作的現實狀態

受警示于2002年安然、世通事件以及薩奧法案等帶來的監管力度的加大，美國公司董事空前地更加注意對股東的忠實與勤勉，絕大多數董事會都自覺提高了倫理和責任標準。但對很多公司來說，實質性的改進遠慢于通過薩奧法案時的預期

我們已經系統地介紹了董事職責和董事會運作的一些主要方面。了解一下這些“最佳做法”的實際應用狀態如何，對于我們學習和掌握公司治理會很有幫助。美國的《公司董事會成員（Corporate Board Member）》雜志和普華庫伯公司2005年曾對1100位公司董事進行問卷調查，發布了一篇《董事們在想什么》的研究報告。內容涵蓋了董事會的領導力與繼任計劃、業績與評估、經理和董事的報酬、風險與責任、公司治理與倫理、董事會的會議等等方面。我們主要以此報告內容，對美國公司董事會運作的現實狀態作一下介紹。

誰在領導董事會？

自2002年開始，安然、世通等案件的警示，以及由薩奧法案所帶來的一系列監管規則變化，空前地推動了美國公司董事更加注意對股東的忠實與勤勉職責，絕大多數董事會都自覺地提高了他們的倫理和責任標準。但是對于很多公司來說，實質性的改進遠遠慢于通過薩奧法案時的預期。

董事會會議議程

董事會會議議程是董事參加董事會會議的路線圖。通常每次會議的議程專注于一些董事會職責的具體事項。因此，在制定董事會會議議程上起關鍵作用的人在董事會中也占有重要的領導位置。一些公司中，這項工作由管理層負責，另外一些公司中可以由一位非執行董事長或者領導董事，在征詢CEO和其他董事意見之后確定。

對于誰主要負責制定董事會會議議程，74%的董事說是CEO，只有14%的人說是非執行董事長，10%的人說是領導董事或者總法律顧問和董秘。

盡管這些年的公司治理運動在極力推進“最佳做法”和董事會獨立性，但由于長期以來，CEO都被界定為管理層領導，CEO仍然保持著強力的權力地位。很多董事似乎也樂于讓CEO在領導公司和導引董事監控重點上面扮演重要角色。當問及董事會的領導力應該來自何處時，47%的董事相信應該來自CEO，只有38%的人認為應該來自非執行董事長。

委員會會議議程

因其對公司業務戰略和業績所擔負的職責，CEO經常在全體董事會會議議程制定上起重要作用。但是普遍認為，委員會應該更獨立于經理層的控制，紐交所的公司治理規則要求這些委員會要全部由獨立董事組成。當問及誰主要負責委員會的會議議程制定時，74%的人說是各自委員會的主席，但是還有10%的回答者說是CEO，這也是CEO在一些公司中影響超常的一個證據。

董事提名

另一個有關董事會領導力的問題是監控董事會構成。當董事會席位出現空缺時，發現一位經驗和技能都合適的新董事并不容易。尤其對那些沒有在這方面做好準備的公司來說，確定新董事人選是一項很容易引起爭議和沖突的工作。從哪里尋找新董事？62%的人回答說，其他董事是新董事候選人來源的一個常用和可靠渠道，認可獵頭公司、CEO、股東的比例分別為29%、23%、1%。

繼任計劃

繼任計劃是董事會職責中最重要的一個領域。發現合適的CEO和管理風險是董事會應該做好的兩個最重要的事情。但調查顯示，這兩件事情也是董事會最沒有發揮作用的領域。

繼任計劃一直是困擾董事會的問題。47%的受訪者表示，對他們公司在繼任計劃上所做的工作不滿意——主要原因包括，管理層繼任問題沒有成為董事會會議的常規議題（66%），董事會只是在出現需要之后才去解決繼任問題（41%）。導致董事會的管理層繼任計劃工作不佳的原因還有，因為CEO對這一話題感覺不舒服而沒有提出這一問題（26%），董事會沒有掌握公司內部合適的候選對象等等。

繼任計劃，不僅僅是對CEO的業績進行評估。董事會需要有一個在需要時撤換CEO的程序。這個程序，不是裝在信封里的一個名字，而是董事會知道如果他們面臨撤換CEO時應該如何去做和做什么。

業績評估與薪酬

董事會的業績評估可能十分具有挑戰性，但不可回避。測量董事會有效性要把如下一些問題納入考慮:董事會的獨立性，監控風險的能力，平衡各種利益相關者利益的能力，應對潛在危機的能力，董事之間及與CEO之間為公司戰略目標協同工作的能力。

董事會評估CEO

全部美國上市公司中，85%的董事會能夠對CEO進行正規和完整的年度評估。不過仍有15%的董事會，沒有進行CEO業績評估工作，或者做得不夠正規和完整。

在對CEO進行了正式評估的董事會中，有91%的董事認為他們進行這種評估具有非常好或者足夠的依據。董事會整體對CEO的評估完成之后，誰負責去與CEO進行有關評估結果的溝通？薪酬委員會主席（54%），領導董事（32%），董事長（18%），整個董事會（16%）和提名委員會主席（7%）。

董事會評估

2005年有84%的美國上市公司董事會已經開始對自身的績效表現進行定期評估，這比2002年的33%有了大幅度的提高。與此同時，董事會評估的價值和質量也在明顯提高，67%的人認為這種評估非常有效或有效，而2002年只有37%的人如此認為。

對董事個人的評估也開始流行，盡管還沒有像董事會整體評估那樣普遍。2005年有37%的董事回答說，他們的董事會對董事個人進行定期評估，比2002年的19%提高近一倍。在進行了董事個人評估的公司中，70%的人認為評估非常有效或有效，比2002年的36%也有大幅度提高。當被問及是否應該對單個董事進行定期評估時，高達77%的人回答應該。董事個人評估還會得到進一步的普及。

經理薪酬

過去幾年里，董事會對經理薪酬的監控角色越來越受到人們的關注。雇員和股東都在關注CEO的報酬，尤其是股東日益加強了對經理和董事報酬的審視。以至有董事認為，現在董事會中最難做的工作已經不是審計委員會主席，而是薪酬委員會主席。薪酬委員會要逐漸適應在顯微鏡下工作的公司治理新環境。

總體來說美國公司董事們相信董事會有效地控制著CEO的報酬。84%的人認為他們在管理CEO報酬方面做得很好。但也有高達70%的董事感到在控制CEO薪酬方面遇到了很多困難。最感難于處理的薪酬類問題依次是:期權和股權激勵計劃（77%），獎金計劃（66%）和解聘協議（60%）。

薪酬委員會面臨著創建一個競爭性的薪酬包，使經理人和股東的長期利益一致。過去那種簡單地以標桿方法確定CEO報酬的老做法已經不能被接受，尤其是在公司業績達不到頂級水平的情況下。未來的薪酬委員會要能夠在滿足合規要求和與公司業務目標匹配的條件下，創造出能夠有效地驅動經理正確行為的薪酬計劃。

董事會和董事會委員會的薪酬

董事報酬和董事的會議費在與其責任提高的步伐同步提高。58%的董事回答說過去12個月中他們得到的報酬提高了，63%的人認為報酬適當。

董事報酬方面需要檢討的是其構成上的一些問題。監管要求提高以后，董事會的一些委員會，尤其是主席，要投入更多的時間，完成更多的工作。哪些委員會主席應該得到額外報酬？86%的董事回答說是審計委員會主席，其次是領導董事（61%），再次是薪酬委員會主席，最后是提名/治理委員會主席（11%）。

董事薪酬構成中哪些部分需要提高？按比例排序依次是年費（56%），股權激勵計劃（41%），會議費（35%），其他福利（6%）。

風險、責任與危機管理

董事的風險與責任

2005年，作為股東集體訴訟的結果，安然和世通的外部董事們要自掏腰包，分別向原告支付1300萬和1800萬美元的賠償。這已經成為美國公司董事責任賠償的標桿。23%的董事對這兩個案件非常關注，56%的人表示關注，73%的董事感到，過去一年里作為董事的風險加大了，這一比例比上一年（68%）有所提高。盡管這種風險提高還沒有導致他們改變擔任現有董事職位的意愿（只有1%的人說他們將辭去所有的董事會職務），但是66%的人說，在接受新的董事職務時會慎重考慮一下風險和責任問題。

公司危機管理

危機管理是一個關鍵問題，絕大多數董事會沒有為公司危機做好準備。在這個災難頻繁成為新聞頭條的時代，董事會應該更多地參與到公司風險管理中。當被問及董事會是否討論過公司面對重大危機的應急行動計劃時，只有41%的人給予了確定性回答。

在這個良好治理要求對企業風險管理進行全面審查的時代，這樣低的董事會“應急預案”討論比例，表明公司缺乏在危機時期的領導力。無論危機是來自CEO的突然死亡或喪失能力，或是氣候災害、勞動糾紛，或是競爭者的突然襲擊等等，董事會要有一個行動計劃以保持公司能夠在危機中前行。

治理與倫理

薩奧法案要求有一個高級財務官員的倫理準則，隨后針對整個公司制定倫理和合規準則成為了公司治理的重要部分。

外部董事例會

良好治理的一個基石是不存在利益沖突的獨立董事占董事會絕大多數。但是這一基石的作用可能會被CEO或者其他的董事會中的內部人所消解。因此獨立董事必須能夠在他們認為必要時，自由地舉行他們單獨在場的“例行會議”。2005年的調查發現，59%的公司能夠按季度召開外部董事例行會議，22%的公司是在每次董事會會議時舉行此類會議。另外有7%的公司是按月舉行，4%的公司是按年舉行，1%的公司從來沒有舉行過外部董事例會。

54%的公司沒有外部董事例會的會議記錄。保持外部董事例會會議記錄的公司中，一般是由領導董事或者非執行董事長負責這一事項。

警哨程序

貫徹公司倫理準則的一個最佳做法是董事會要確保有一個對不良行為的抱怨或揭發通道。薩奧法案要求公司具有這樣一個“警哨程序（Whistle-blower procedure）”，讓雇員和其他人能夠有一個通道報告他們發現的不良或欺詐行為，以使董事會能夠早采取糾正行動。成功的警哨程序的一個基本特征是，讓雇員感到足夠安全地分享敏感信息，并且能夠以匿名方式進行。必須讓雇員相信他們所吹出的“警哨”會被認真對待，因此要在整個公司內溝通有關這個警哨程序的信息。

如何處理公司內部的抱怨問題？53%的董事說有關會計、審計和控制問題的抱怨會直接報告給審計委員會，32%的人說例行性地提交給總法律顧問，24%的人回答直接報告給獨立的第三方。39%的董事是在每次董事會會議時審查這些抱怨的，36%的董事是在需要的時候審查的。

治理培訓

在這個公司治理文化海量變革的時代，人們期望董事們能夠具有高水準的倫理和領導能力，同時能夠支持公司商業上成功。董事為參加董事會會議需要消化的信息在持續地增加。

為了能夠更好地完成職責，董事們越來越多地需要董事會培訓項目，尤其是新加入到董事會中的成員，應該得到有關董事會最佳實踐的廣泛的背景知識培訓。2005年67%的美國上市公司董事會為新董事提供了培訓項目，55%的董事被鼓勵或者要求去參加公司外部的董事培訓項目。有22%的公司至少每年進行一次董事會內部的培訓。但仍有約三分之一的董事說，他們公司沒有正式的董事培訓項目。

專門面向董事的培訓項目可以是一個非常有價值的信息來源。參加這些培訓項目，也是認識其他董事以及各種各樣治理問題專家的好方式。

董事會的會議與議題

董事責任在增強，董事用于董事會服務活動的時間也在增長。董事會的結構和會議次數基本保持著穩定，變化了的是:用于董事工作的時間、為董事會會議所做的準備工作以及參加董事會會議的信息需求等等。

自從薩奧法案生效后，美國公司董事用于董事會工作的時間大幅度提升。

有各種各樣的議題在爭奪著有限的董事會會議時間。但是在財務與業務類問題、雇員價值或滿意度類問題和顧客滿意度研究類問題之間，主要還是財務和業務類問題更多地占據著美國公司的董事會會議。當問及為董事會準備的議題資料時，有89%的董事回答說能夠得到與競爭者相比較的公司財務和業務信息，而回答能夠得到有關雇員和顧客滿意方面信息的董事比例分別是47%和42%。公司要在股東、雇員和顧客三個重要的利益相關者之間保持平衡，過度關注了其中任何一個而傷害了另外兩個，都是公司將會發生問題的警告信號。

盡管幾乎所有董事都認為他們有足夠的會議時間完成他們的職責，但是仍有將近20%的人說，他們希望投入更多的時間到一些董事會的關鍵議題中去。