制度環境與淡馬錫公司治理主體安排

摘要：國有獨資公司治理主體的安排，必須堅持黨的十七大確立的解放思想、實事求是、與時俱進的思想路線，借鑒人類創造的一切對我們適用的成果。本文以新加坡淡馬錫控股公司治理主體的安排為例，分析了制度環境對國有企業治理主體安排的影響，提出了“國家授權、精英管理、員工參與、人大監督”的中國國有獨資公司治理主體的安排模式。

關鍵詞：制度環境；治理主體；國有企業；國有獨資公司

中圖分類號：F279.21 文獻標識碼：A 文章編號：1000－176X(2008)08－0046－05

一、引言

新加坡淡馬錫(TEMASEK)控股公司(以下簡稱淡馬錫公司)成立于1974年，是由國家直接組建的新加坡最大的國有全資控股公司。目前淡馬錫公司旗下大小企業(以下簡稱“關聯公司”)共計2000多家，1／3是上市公司，2／3是它的全資公司，掌控了包括新加坡電信、新加坡航空、星展銀行、新加坡地鐵、新加坡港口、海皇航運、新加坡電力、吉寶集團和萊佛士飯店等幾乎所有新加坡最重要、營業額最大的企業，管理著總值約為1290億新幣(約940億美元)的多元化投資組合，業務遍及世界50多個城市，職工總人數達14萬人，占新加坡勞動力的7％，生產總值占新加坡GDP的10％，主宰著新加坡的經濟命脈。成立30多年來，淡馬錫公司的股東總收益的年復合增長率超過18％(公司的市價增值加上付給股東的紅利減去公司中的新進資本)，2003年則高達46％，但2006年淡馬錫公司在財務業績上出現了暫時的下降，新增投資共約105.9億美元，少于上年的約139億美元，其中在中國新增投資約11億美元，多數集中于住房、消費品、能源與資源行業。全年盈利也從一年前的86億美元減少到59.6億美元。盡管如此，淡馬錫公司仍不愧為“亞洲最好的投資公司”，也是全世界國有企業的成功典范。

長期以來，人們將淡馬錫公司的成功主要歸結為良好的治理結構，而對其治理主體的研究文獻甚少。公司治理結構主要研究由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構，在這種結構中，上述三者之間應形成怎樣的制衡關系。而公司治理主體是與公司所有權相聯系的一種制度安排和客觀存在，主要解決誰擁有公司治理權，其核心問題是誰有權參加股東大會，任免公司董事會成員和高級經理人員，決定公司的經營方針和發展戰略，監督公司運營等。因此，公司治理主體的觀念、信念、動機、目標和能力等是良好的公司治理結構建立并有效運行的基礎。淡馬錫公司的成功與其說是良好的治理結構，倒不如歸功于科學的治理主體安排，這種安排是由公司治理的制度環境決定的。

二、淡馬錫治理主體安排的特征

淡馬錫公司的治理主體安排體現為雙邊治理的特征。

1、國家(所有者)治理

新加坡財政部擁有淡馬錫公司100％的股權，其產權結構組織體系是一種從政府到母公司、子公司、分公司等多層次、寶塔型的結構。從公司核心層成員的任免制度和財政監管制度可確定淡馬錫公司的治理主體之一是國家。按照新加坡有關法令規定，新加坡國有控股公司均實行董事會下的總經理負責制。淡馬錫公司的董事及總經理任命需經財政部復審并報代表國家利益的共和國總統同意，淡馬錫公司直接控股的第一層次子公司的董事會成員的任免，也須報政府“董事委任委員會”批準，表明政府對其人事控制的強度。同時，財政部有權對淡馬錫公司財務報表進行審計，考察關聯公司的經營計劃，財政部部長還參與淡馬錫公司的并購出售政策等。公司每半年要向財政部遞交一份有關下屬子公司經營狀況分析的報告，財政部長每兩年也要到各公司視察一次。國家通過控制董事會成員及總經理的任免及財政監督來保證自己利益的實現。

2、經營者治理

淡馬錫公司隸屬于新加坡財政部，但財政部給了淡馬錫公司相當大的自主權，董事會被委托全權處理淡馬錫公司的所有業務與事項，代表國家經營國有資產，支配股權，其職責包括制定大的和長期的戰略方針，挑選管理人員，1991年11月對公司章程的修正條款規定，“在董事會人數不超過公司章程規定的最高限額時，董事會有權任命新增董事”，“董事會可根據需要任命一名或多名常務董事”。公司董事會有權決定國有資本的擴張、送股和售股以及按股權回報率調整股權結構。

在公司內部運營管理方面，公司董事會有權決定公司經營的大政方針、股息分配及配股等事宜。公司在投資決策、資金使用等方面也享有完全的自主權，不受財政部的制約。

淡馬錫公司和關聯公司的公司治理原則為：董事會向所有的股東負責，管理層向董事會負責。同時，這個原則又被運用于政府和淡馬錫公司之間、淡馬錫公司自身和關聯公司之間。淡馬錫公司董事會作為政府的產權代表，有權決定直屬控股子公司董事會的人選，有權審定直屬子公司股息分配方案，對其下屬子公司的經營活動負有監督管理以保證資產增值的責任。但直屬子公司都獨立經營、自負盈虧，由本公司董事會負責決策和管理日常經營活動。即政府不干涉淡馬錫公司及其下屬公司的經營管理事務，淡馬錫公司也不參與下屬公司的經營管理事務。

因此，無論是客觀要求還是主觀愿望，經營者始終是淡馬錫公司治理的強勢主體，即“經理層革命”。

3、與瑞典、德、美、日等國有企業治理主體的比較

與瑞典、德、美、日等國有企業治理主體相比，淡馬錫公司治理主體模式有共同點，都將國家和經營者作為公司治理的主體，但也存在顯著差異：

(1)瑞典國有企業增加了公民治理主體。瑞典國企股東大會充分體現了國有企業全民所有的本質。瑞典公民均可參加國企股東大會，并有權提出質詢。公司董事會成員由公民參加的股東大會決定并確定其報酬額和紅利分配比例。

(2)德、美、日等國有企業治理增加了員工治理主體。日本的終身雇傭制、英美的員工持股計劃等都是員工參與治理的具體形式之一，德國的員工共決制更具代表性。德國已頒布了多種關于職工參加國有企業與非國有企業決策和管理的法律，即《共同決定法》、《共同決定權修改法》、《企業法》和《雇員參預決定法》。監事會是德國公司的決策機構。根據《員工參預決策法》，擁有2 000名員工以上的公司，監事會中股東代表和員工代表應各占一半，并要有一名負責勞工事務的董事，其任命必須經本公司員工多數同意。2000名員工以下的公司，監事會中員工代表至少占1／3。

另外，相當多的學者認為德日兩國的主銀行制是債權人成為公司治理主體的事實依據，這一觀點值得商榷。首先，德國銀行參與包括國有企業在內的公司治理，是因為德國銀行的“全能性”和代理投票制使其身兼大股東和債權人的雙重角色，其治理的權力和動力來自于出資人或出資人代表角色，而非債權人地位。其次，日本主銀行制在特定的歷史時期曾經對日本的經濟發展起了重要作用，但20世紀70年代以來由于制度環境的變化，主銀行制的內部缺陷日益顯露，制度的惰性尤其是政府對銀行的深度干預最終導致了主銀行制的衰弱。

三、制度環境與淡馬錫公司治理主體的關系

淡馬錫公司與瑞典、德、美、日等國有企業治理主體安排存在差異的原因是治理的制度環境不同。所謂制度環境是一系列用來建立生產、交換和分配基礎的基本的政治、社會和法律基礎規則。特定的制度安排與制度環境是相互依賴、密不可分的。淡馬錫公司的治理主體安排是由新加坡的政黨制度、競選制度、廉政制度、法律制度等制度環境決定的。

1、半競爭性政黨制度

新加坡人民行動黨視人民群眾為執政的基礎和合法性根源，實施“半競爭性的政黨制度”。在新加坡，除共產黨外，其他21個政黨都享有合法地位，但因其他政黨力量弱小，新加坡長期保持人民行動黨一黨獨攬大權的局面，為加強和鞏固自身的執政黨地位，人民行動黨表現出集權傾向，控制和打壓反對黨，嚴格掌控新聞媒體，強化政府的行政功能，政府權力滲透到社會經濟生活的每一個領域。因此，新加坡基本是個民主政體，但實行權威統治。淡馬錫公司的董事會成員和總經理的任命必須經過總統同意，以控制對國有企業的治理權，這不僅是國家所有權的體現，也是與新加坡的權威統治體制相適應的。

2、政府官員的競選制度

新加坡政府官員必須通過像德、美、日、瑞典等國議員一樣的競選過程。盡管目前的選舉并不是很公正，但它形式上還是多黨制。人民行動黨在歷次大選中的得票率最低的時候只有61％，高的時候84％。因此，人民行動黨必須靠討好人民、取信于人民，獲得多數國民的投票支持才能執政。政府官員的競爭機制促使政府有關淡馬錫公司的各項治理措施，能夠符合人民的利益，否則就不能獲得人民的選票。同時，淡馬錫公司受新加坡議會監督，國營資本的盈利由議會通過財政部門進行分配。議會監督實質上取代了瑞典式的公民治理。

3、強有力的廉政制度

新加坡逐步建立起一套制度來保障政府官員的廉政。如對官員腐敗采取有罪推定制度，建立反貪調查局，政府決策公開透明等，反對黨議員的存在，也有利于揭發人民行動黨官員的瀆職、舞弊、貪污或裙帶關系等。如果發現貪污腐敗，不論職位高低，都會受到法律的嚴懲。根據透明國際全球腐敗指數顯示，2005年全球最清廉的國家和地區排名中，新加坡名列第五，它也是亞洲最清廉的國家。政府的廉潔使得人民信賴尊重政府，并取得來自公眾心目中對政府決策合法性、公正性的認同。如淡馬錫公司現任首席執行官何晶女士為新加坡現任總理李顯龍的夫人，這一任命曾在國際媒體上引起風波，許多人批評并影射這項人事任命的不當動機，但在新加坡卻得到社會各界的認同。

4、精英治國的理念

人民行動黨不是一個以勞動者為基礎的政黨，而是一個精英分子政黨，早期有些普通勞動者入黨后被請出了人民行動黨，因此，它崇尚精英治國。如公務員制度方面，新加坡采取多種措施把各界精英都吸收到政府擔任公務員和高級領導人。高素質的公務員帶來高水平的政府管理，也有利于政府向淡馬錫公司選派高素質的政府官員董事。淡馬錫公司其他董事會成員包括面向全球招聘公司的精英成員。如2004年淡馬錫公司及34家直屬子公司的董事會成員中，獨立董事占71％，非新加坡裔人士占15％，其中有Khun Chumpol Na Lamlieng，他是Siam Cement Public Co.Ltd的經理；Brian Pitman爵士，摩根斯坦利國際公司的高級顧問以及Lloyds Bank TSB Group的退休董事局主席等。因此，新加坡從來沒有明確規定國有企業職工在淡馬錫公司治理中地位及職工董事的比例，相反卻從這種精英主義文化中取得了合理性。

5、完善的法律體系

新加坡已經建成了一個在全世界都堪稱先進的法律網絡，法律、法規、條例多達400多種，嚴密的法網覆蓋了社會經濟生活的各個方面，詳細具體，可操作性強，而且執行嚴格，如新加坡還保留古代的鞭刑和絞刑。2000年，設在香港的政治及經濟風險咨詢機構(PERC)把新加坡法律制度的效率與可靠性列為亞洲第一。在公司治理中，完善的法律體系能夠使利益相關者的利益得以保證，例如，新加坡幾乎所有的勞資問題都是根據工業立法通過磋商在會議桌上解決。因此，淡馬錫公司有理由簡化內部治理的主體，甚至交由經營者獨立治理，以提高決策效率。

四、對中國國有獨資公司治理主體安排的啟示

中國國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨出資設立的有限責任公司，符合有限責任公司的一般特征：股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。但同時國有獨資公司是一種特殊的有限責任公司，其特殊表現為該有限責任公司的股東只有一個——國家，經營上受到國家政策、法律的許多特殊對待和國家的特別照顧，享有許多優惠，受一般性企業法規和國家關于國有企業的特別法規的調整。因此，國有獨資公司治理主體的安排與一般國有企業相比既有共性也有特殊性。

1、國有獨資公司治理主體的安排必須與中國特有的經濟制度相適應

目前，西方國有公司治理主體呈現多樣化模式，既不是物質資本所有者的單邊治理，也不是學者們推崇的利益相關者共同治理，而是介于兩者之間的人力資本和物力資本所有者治理，代表性模式除新加坡的雙邊治理外，還有瑞典的三邊治理(國家治理+經營者治理+公民治理)和德、美、日的另一種三邊治理(國家治理+經營者治理+員工治理)等。這些模式差異是由這些國家制度環境的差異決定的。我國國有獨資公司治理制度環境與西方相比有很大的差異，例如，中國現行的經濟制度，既不是馬列經典著作所描述的社會主義計劃經濟，也不是西方教科書推崇的典型的市場經濟，它是建立在中國特殊的政治制度、文化傳統和社會結構之上的具有中國特色的混合經濟。美國普渡大學教授洪朝輝(chaohui Hong)認為，中國的經濟制度是看得見的手(權力)和看不見的手(市場)互相雜交之后所產生的一種新的獨立經濟形態，并受到中國的政黨文化、商品文化和孔孟思想的三重影響。這種經濟制度體現了實事求是的原則，具有穩定性和有效性，正推動中國經濟快速增長。因此，我國國有獨資公司的治理主體安排不能照搬照抄某一種模式或多種模式的簡單疊加，必須與這一經濟制度環境相適應。

2、國家是國有獨資公司治理的重要主體

代表國家管理企業的政府和企業本身是兩類具有不同性質、任務、職能但又相互緊密聯系的組織系統。政府不宜于直接經營企業，企業也不具有管理國家的職能。因此，“政企”必須“分開”，“兩權”必須“分離”，這是人們對計劃經濟時代國有企業政企不分、“兩權”重合進行反思后作出的選擇。但長期以來，“政企分開”的基本邏輯是：政府不問企業事；“兩權分離”的基本邏輯是：淡化所有權，強化經營權。這違背了我國公司法的基本原理：股東擁有股權，這種權利包括資產受益、重大決策和選擇管理者等權能。因此，必須正確處理政府和企業、所有權和經營權之間的關系，準確把握“政企分開”、“兩權分離”的程度。淡馬錫公司為我們提供了學習的樣板。“政企分開”表現為政府管人，經營者管事，“兩權分離”表現為政府代表國家行使所有權，經營者擁有控制權。德、美、日等國有企業治理主體安排也大致相同。如德國法律規定，代表政府對國有企業行使所有權的是財政部。財政部不僅在國有企業資金供給以及是否批準建立國有企業的一些重大決策上大權在握，更主要的是通過監事會掌握企業的發展狀況，并通過監事會和董事會成員的聘任，保證國有資產安全和增值。我國國有獨資公司控制著對國民經濟整體具有重要影響的行業，如郵政、鐵路、軍火、煙草、稀有金屬等。在追求利潤最大化的同時，還擔負著執行國家經濟政策和計劃、調節社會經濟結構和運行的特殊使命，其設立和運行等受到許多限制。因此，為保證投資人收益和社會公共利益最大化，國家必須成為國有獨資公司的治理主體，行使所有權，并授權經營者治理，行使控制權。

3、經營者治理的關鍵是實現精英治理

國有獨資公司要在競爭中生存和發展，履行其特殊使命，經營者僅有責任感是不夠的，還必須有能力經營好國有獨資公司。包括淡馬錫公司在內的世界國有企業都強調精英治理，這不是停留在理念或口號上，而是體現在經營者選擇的程序、方法及其效果上。中國國有獨資公司應當堅持科學發展觀，加強對經營人才的科學管理，提高選人用人公信度，營造一個讓精英人才脫穎而出的機制，這一理念正得到國家國有資產管理部門的認同。如國資委已連續五年面向海內外公開招聘央企高管，參加招聘的央企總數已達100家(次)，招聘職位總數達103個，部分省市也進行了嘗試，但尚未上升到政府的制度層面。

4、職工參與治理是中國制度環境的必然選擇

精英治理不等于經營者單邊治理，必須建立制衡機制，包括激勵機制和約束機制，以調動經營者積極性，并規范經營者的行為。而引入第三方治理主體一職工參與治理是保證制衡機制有效性的關鍵之一。西方國有企業的實踐證明職工參與治理是行之有效的企業制度。從2000年以來世界500強前百名的地區分布看，日本企業逐年減少，而德國企業基本保持穩定，與美國企業構成“第一方陣”，美、日、德三國每年入選的企業在60家左右。而上述三國是發揮員工治理作用的典型，表明職工參與治理的制度有利于增強公司的競爭力。因此，我國國有獨資公司也應當研究職工參與國有獨資公司的效果，進一步完善職工參與治理的途徑和方法等。從理論上講，這一制度與中國國有獨資公司治理的制度環境同樣是適應的。

讓職工成為公司治理的主體，進入公司的董事會等決策機構，有利于健全職工的利益協調機制、訴求表達機制、矛盾調處機制、權益保障機制，從而調動職工的積極性。

職工治理有利于加強以完善懲治和預防腐敗體系為重點的反腐倡廉建設。改革開放以來，特別是黨的十六大以來，反腐倡廉取得新的明顯成效。但是，腐敗現象仍然比較嚴重，包括國有資產管理領域在內的反腐倡廉形勢仍然嚴峻。如何治理腐敗，有人認為應引入西方以外部制衡為特征的三權分立和多黨制約，而西方多黨制國家發生的腐敗現象表明這并不是根治腐敗的靈丹妙藥。事實上，中國并不缺乏內部制衡的傳統，當代中國的國家治理結構，也始終存在一定程度的分權與制衡。為此，國有獨資公司應根據中紀委提出的注重治本，注重預防，注重制度建設，努力從源頭上防治腐敗的工作要求，引入職工治理，形成國家、經營者、職工三邊治理的內部制衡機制，能夠對政府國有資產管理部門和經營者產生制約和監督效應，抑制國家治理代表和經營者的不當行為。

5、人大監督是實現公民治理的途徑之一

西方各國的國營企業都要接受議會的監督，這是防止代表國有產權的董事、經營者董事和員工董事等“共謀”損害出資者和受益者利益的必要補充。針對我國國情，為避免國有獨資公司利益集團損害社會公眾利益，應當建立公民治理制度。可實行分級監督原則，即全國人大對國務院直屬企業實施監督，地方各級人大對地方各級政府所屬企業實施監督。全國人大和各級地方人大依法設立國有企業監督機構，由獨立于政府和企業的中介機構(會計事務所、審計事務所等)和專家學者組成小組，組成人員實行任期制并每年輪換1／4以上，后任成員在必要時可以查閱前任成員的工作記錄和結論，重新驗證其真實性、公正性，以保持監督的連續性和威懾性。

綜上所述，我們必須解放思想，把人類創造的一切對我們適用的成果拿過來豐富我們的思想，建立起符合我國制度環境的國有獨資公司治理主體模式，即國家授權、精英管理、員工參與、人大監督，從而促進中國國有獨資公司競爭力的進一步提升。

(責任編輯：孟 耀)