國有企業主輔分離輔業改制問題與對策

［摘 要］ 國有企業主輔分離輔業改制過程中會出現諸多問題。本文主要針對這一過程中的主業公司治理結構、輔業改制方向和富余人員的經濟補償問題進行分析，并提出合理的對策。

［關鍵詞］ 國有企業； 激勵；分流安置； 經濟補償

［中圖分類號］F271［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2008）17-0089-03

國有企業多元化經營可以有效地分散投資風險，發掘新的市場機會，但也會帶來諸多問題，比如高層管理人員對本行業業務領域缺乏經驗，盲目擴張，降低了集團整體盈利水平。那么，有計劃地放棄與主業聯系不很緊密、不符合公司長遠發展戰略、缺乏一定成長潛力的業務和資產、收縮業務戰線不失為一種明智的選擇。但在這一過程中，主業公司治理結構、輔業改制方向和富余人員分流安置及補償問題不容忽視。

一、完善公司治理結構與建立經營者激勵約束機制

（一） 完善公司治理結構

國有企業主輔分離輔業改制的最終目標是最終建立現代企業制度，保證主業輕裝上陣，因此，公司治理結構顯得尤為重要。分析國有企業公司法人治理結構可以看出，很多國有企業是由原國有獨資公司改制而成，國有股占控股地位，股東大會基本由國有股股東控制，強烈體現著政府的意愿。董事長由國有股股東任命，董事會成員也基本上由國有股股東提出候選人擔任，缺乏獨立董事。總經理由董事會提名產生，由于部分監事也由大股東推薦，監事會無債權人代表，少量職工代表又得服從公司經理層的領導，監事會也往往形同虛設。結果是：股東大會、董事會（經理層）和監事會最終成為傾向于共同的利益群體，形成“內部人控制”現象。“三會”成員關系密切，缺乏相互制約作用。究其原因是由于股權單一造成的。

解決以上問題的根本在于：通過多途徑實現投資主體多元化取代國有股的控股地位。建立獨立董事制度；監事會由股東代表、債權人代表和職工代表共同組成。實現投資主體多元化的途徑是多方面的，主要有：一是將現在一個國有股東改制為由各級或各級政府組成的國有多股的有限責任公司；二是債權轉股權；三是在國有企業中實施員工持股計劃；四是在企業并購、技改、搬遷過程中通過多種方式實行投資主體多元化；五是與建立企業高管人員激勵約束機制相結合，實行高管人員持股；六是通過境內外上市實現投資主體多元化；七是通過中外合資實現投資主體多元化；八是通過法人相互持股實現投資主體多元化。

理論界建立和規范國有公司治理結構的思路，主要是基于“股東至上邏輯”。即在不影響國有企業的“國有”前提下，塑造各類投資主體，使國有企業股權多元化，把國有公司改造為真正的公司，企業目標是追求股東利益最大化［1］。具有代表性的做法是建立股東大會、董事會（經理層）、監事會相互制約的法人治理結構。在這種治理結構下，股東大會是最高權力機構，對公司重大事項進行決策；董事會成員由股東大會選舉，董事會對股東大會負責；公司經理由董事會聘任或解雇，并對董事會負責，是受托經營管理，負責公司的日常生產經營活動；監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表、債權人代表組成，監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生，監事會負責監督公司董事和其他高級管理人員是否存在損害公共利益的行為。

（二） 建立高管人員激勵約束機制

現代公司法人治理結構由3個層次構成：股東大會、董事會和經理層，其中以總經理為代表的經理層是整個公司法人治理結構的核心。股東的目標是股東財富最大化，股東作為委托人將企業委托給經理層經營，當然希望經營者的目標與自己的目標一致。事實上，經理層有可能為了自己的目標而背離股東利益。這種背離主要表現在兩個方面：一是道德風險，即不賣力也不犯錯誤；二是逆向選擇，即過度職位消費，損害股東利益。為了阻止經營者背離股東目標，股東必須在授予經營者充分的經營控制權的同時，向股東支付委托代理成本（監督成本和激勵成本）。對于國有控股公司來講，建立有效的企業家報酬機制，年薪制不失為一種有效的方法。

對于國有企業實行年薪制需要探討以下問題：第一，企業的特殊性與年薪制的實施對象。即企業哪些人可以實行年薪制。一個通常的提法是企業經營者年薪制，而經營者是指董事長還是總經理，或是專指具有法人資格的廠長經理，常常被混淆，甚至有些地方政府在企業經營者年薪制的規定中將黨委書記、工會主席都作為經營者。嚴格地講，企業家年薪制的對象應是企業職業企業家，企業經營者年薪制也就是職業企業家年薪制。至于企業領導班子的其他成員的報酬，可按照職業企業家的年薪比例進行折算。這樣，我們可以將國有企業的企業家分為兩類：一是以公司總經理為代表包括全資子公司和控股公司的經理層，董事會是激勵約束的主體；二是代表政府控制企業的政府官員包括局長和董事長，政府是激勵與約束的主體。不同類型的企業家，應當采取不同的年薪制模式。第二，企業家產生的方式與年薪制的有效性。考察國有企業的企業家產生方式，一類主要由上級主管部門任命，屬于“指派產生機制”，如董事長、局長等，在這種產生方式下，由于政府目標是多元化的，比如企業規模擴張、勞動就業等，很難用單一的業績標準來評價企業家行為，因此，年薪制對企業家的激勵約束效果將大打折扣，其有效性必然受到限制。對這類企業家實行年薪制時，只能參照公務員標準，并給以適當的長期激勵。另一類即經理層的產生，按現代公司治理結構的要求，總經理由董事會聘任；而國有企業的全資子公司、控股公司的經理層的產生，根據《公司法》的規定，則應由總經理提名，實行“競爭選聘機制”。因此，經理層的考核目標以業績為準。對這類人員設計年薪制時，必須采取短期激勵項目與長期激勵項目、基薪收入與風險收入相結合的方式。第三，年薪制不等于高薪制。從理論上講由于企業家年薪中包括風險收入，年薪制絕不一定是高薪制。但在目前國有企業處于由單一股權結構向投資主體多元化轉軌時期，在一定程度上存在“內部人控制”的背景下，衡量企業業績的會計指標往往缺乏真實性，企業家年薪制成為高薪制也就不難理解。因此，必須在建立激勵機制的同時著重完善約束機制，健全規范各項政策法規，以保證約束的有效性。

二、選擇輔業改制方向

（一）國有企業改制的基本思路

由于各經濟實體經營情況、資產負債情況不同，國有企業改制方案也有差異，以下途徑可供選擇：①按主業突出原則，以部分優質資產為發起股份，改制成股份有限公司并爭取上市。由于國有企業核心層屬國有獨資性質，上市會受到國家政策的制約，建議通過收購或兼并其他已上市公司借殼上市；②對于虧損單位，其虧損主要由于企業主營業務成本和經營費用占主營業務收入的比重過高造成，通過實施規范化的管理，可以實現扭虧增盈。建議首先在全公司范圍內進行資產重組，再選擇“由企業職工和企業經營者共同出資購買企業國有產權”、“企業經營管理層控股，企業法定代表人持大股”的形式進行產權置換或實行資產租賃經營；③對虧損嚴重且資不抵債又無市場前景的單位應采取破產拍賣的方式，使其退出集團。④盡快剝離非經營性資產。對職工醫院、職工大學和后勤服務中心等承擔社會職能的單位，實施整體分離，并通過分離使之成為能夠承擔民事責任、自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展，具有獨立法人地位的經營實體。

（二） 改制企業員工的分流安置

由于我國社會保障程度不高，通過改制直接將員工推向市場，違背了企業的社會責任。所以，改制企業必須優先安置員工。由于國有企業改制的思路不同，員工安置也應該區分不同的情況：①主體企業（國有法人控股）以優化人力資源配置為目標，由子公司自主決定用工數量、用工條件、勞動報酬，實行全員競爭上崗。上崗職工與原企業解除勞動合同并重新與主體企業簽訂勞動合同。②對于因管理不善仍有發展潛力的單位，其改制目標應該是國有資本退出控股地位，使國有經營實體轉變為股權多元化的有限責任公司，職工改變其國有企業職工身份。改制企業先進行資產評估，確定從國有退出的資產凈值數額和改變國企職工身份的人數，進入改制后的新企業的職工以改變國企職工身份獲得的經濟補償金全數以1元資產1元價格認購國有資產出資入股。通過上述置換后剩余國有資產由參與改制的職工用現金自愿購買。考慮到改制后的企業完善經營者激勵機制，在改制時可預留一定數量的股份用于期權激勵。職工身份置換后，與原企業解除勞動合同，通過競爭上崗，與新企業建立勞動關系，簽訂上崗協議，納入新企業動態管理體制。③對于扭虧無望的單位，采取破產拍賣的方式，其職工與企業解除勞動關系后作為下崗職工進入企業富余人員管理體制。④對于職工醫院、職工大學和后勤服務中心等承擔社會職能的單位，由于實行整體分離，其職工與企業解除勞動關系后，由以上單位自行負責管理。

經過改制分流后，不可避免地產生一定數量的富余人員，這些富余人員主要包括在企業改制時未能競爭上崗的職工和本人不愿意參與改制置換身份的職工以及破產拍賣企業職工。對于這些職工，必須根據勞動法規和有關政策的精神，結合企業實際情況，給以相應的經濟補償。

三、改制企業的員工經濟補償

（一）改制后上崗職工的經濟補償

根據有關政策規定：“改制企業可用國有凈資產支付解除勞動關系的經濟補償金等，由此造成的賬面國有資產的減少，按規定程序報批沖減國有資本。”說明解決職工進入市場問題，必須有償解除勞動關系，給予必要的經濟補償，這是改革必須付出的成本。用凈資產做經濟補償只是償付的手段不同，既可以減輕現金支付的壓力，又可以實現企業改制，更重要的是企業員工仍然有就業崗位，富余人員問題能夠得到處理，有利于社會穩定。當然，“用凈資產安置員工”的前提是員工自愿，企業不能強迫職工入股。為了體現公平，經濟補償的支付標準應與工齡掛鉤，與職務無關。補償標準為上年當地社會平均月工資乘以本人法定連續工齡，職工改變國企職工身份獲得的經濟補償金全數以1元資產1元價格認購國有資產出資入股，在改制后的新企業實現就業。

（二）下崗職工的經濟補償

改制分流中下崗職工的經濟補償方案的制訂應充分考慮以下幾個方面的情況：一是上崗職工與未能競爭上崗的職工和本人不愿意參與改制職工待遇的差別；二是不同年齡、工齡職工的差別；三是企業現金支付及承受能力；四是與企業原有的制度相銜接；五是要符合國家法律法規精神。合理的經濟補償方案既能被職工所接受，鼓勵其自謀職業，又能考慮企業的支付成本，減輕再就業工作的壓力。為此，有條件的企業，除了按照國家政策給以補償外，還可以考慮以下方案：

1. 工齡補償方案

即在所改制后的企業未能競爭上崗、破產拍賣單位年齡在35周歲以下（含35周歲）的員工，采取工齡補償的辦法。35周歲以上人員則不允許工齡補償。具體補償標準包括工齡補償、補助和改制獎勵：

（1）工齡補償：補償金=上年當地社會平均月工資×本人法定連續工齡。

（2）補助：標準為本人法定連續工齡每滿1年，補助一定數額（可按工齡長短拉開檔次），并規定最高補償限額，具體視企業的承受能力而定。

（3）改制獎勵：對符合條件按時辦理解除勞動合同關系手續的職工，一次性發給改制獎勵。對超期辦理手續的職工，不發給改制獎勵金。

以上方案的優點在于：一是有利于職工自謀職業。因為，這一部分職工年齡在35周歲以下，一般有高中以上學歷，獲得經濟補償與企業解除勞動關系后，通過勞動力市場比較容易實現再就業；二是有利于企業降低補償成本。按職工20周歲參加工作計算，這一部分職工最長工齡只有15年。

2. 分期補償保險福利方案

即在所改制后的企業未能競爭上崗、破產拍賣單位年齡在35周歲以上50周歲以下的人員，采取分期補償保險福利的辦法。實行這一方法要進行一番測算。首先，要計算退休后總平均享受保險福利的水平，由于保險福利隨退休年齡的延長而增長，可計算領取保險福利全部年限的平均值。其次，測算調整系數。由于職工有不同的文化程度、技術、職稱、職務等，其退休保險福利水平不同，故須計算不同群體保險福利平均水平與總平均保險福利水平之比。這樣，某一職工保險福利補償金額為：

企業總平均月保險福利水平×調整系數×該職工法定連續工齡。

保險福利補償金額應為養老金補償金額、醫療保險和失業保險的補償金額之和。與此同時，還可設立補助金和改制獎勵。

主要參考文獻

［1］ 黃群慧. 企業家激勵約束與國有企業改革［M］. 北京：中國人民大學出版社，2005.