代理成本與公司治理結構的邏輯關系

摘要：對于一個現代企業來說，從股東到高管、從高管到一般經理，再從一般經理到基層員工，存在著多層次的代理關系。廣義的代理成本包括激勵成本、約束成本和剩余損失，其中激勵和約束成本與剩余損失之間存在反向關系，隨著公司治理機制復雜化程度的提高，企業的激勵和約束成本不斷上升，而剩余損失在下降，這表明存在一個最佳的公司治理機制。

關鍵詞：激勵成本；約束成本；剩余損失；公司治理機制

一、 引言

長期以來，很多學者一直把代理成本作為一個“黑匣子”，并認為代理成本與公司治理機制存在反向關系。本文認為，這種觀點十分偏面。我們通過對代理成本結構的分析，提出代理成本與公司治理結構存在“U型”關系，這一邏輯關系的直接推論是存在一個最佳治理結構，這一推論對于我國目前企業的產權改革和公司治理治理機制的改造具有重要的指導意義。下面進行具體的論證說明。

二、 企業的代理關系

在企業組織中，存在著廣泛的代理關系。所謂代理關系，是指一種合同關系，指某人或某些人（委托人）與另一人（代理人）簽約，向代理人授予一定的決策權限，要求他基于委托人的利益提供服務（Jensen and Meckling，1976）。

由于委托代理雙方都追求效用最大化，因此，代理人并不總是按照委托人的最佳利益行事。委托人除了為代理人提供一些激勵，防止代理人因道德風險偏離委托人的利益，還會投入一定的監督成本（Monitoring Costs），以限制代理人的過度消費行為。此外，在有些情況下他還要經理人投入一定的資源（即擔保成本Bonding Costs），以保證他不會采取損害委托人利益的行為，否則他就必須向委托人作出補償（Jensen and Meckling，1976）。

在現實條件下，委托人或代理人都不能以零成本保證代理人能按照委托人的利益作出最佳決策。在大多數代理關系中，委托人和代理人都要投入一些監督和約束成本（貨幣化和非貨幣化的）。此外，由于代理人的道德風險，代理人的現實決策與能最大化委托人利益的理想決策之間仍存在偏差。這種因代理人決策偏差引起的委托人利益損失屬于代理關系中的剩余損失（即Residual Loss）。

委托人的監督活動包括委托人觀察或計量代理人行為的活動，這些活動成本包括委托人通過預算控制、薪酬政策或經營規則等控制代理人行為的成本。組織中存在積極的監督和自我約束成本可使公司經理在分配資源滿足自己的偏好時有一些控制，然而，企業經理在完成他的任務（如分部的副總裁）時，必須得到別人的配合，而經理又不能完全地和無成本地控制其他人的行為，其他人就能為了自己的個人目的而消耗一定的企業資源。因此，在企業的每個層次（Every Level of the Organization）都會產生代理成本（Jensen and Meckling，1976）。不幸的是，關于組織問題的一般分析比關于“所有權和控制權”問題的分析更難，因為委托代理雙方的合同權利與義務的性質復雜多變，通常在公開的合同條款中都沒有很好地說明。然而，它們都實際存在著，對組織內部這種委托代理關系進行延伸分析有利于構建更有效的組織理論（Jensen and Meckling，1976）。

代理關系和代理成本存在于任何需要兩個人或更多人合作的地方，只不過這些代理關系有些是通過顯性契約來表現，有些則是通過隱含的契約來表現，如我們每天出門去上班，是因為我們跟單位有工作合同關系，這是一種顯性的代理契約；而我們出門坐公交車，我們與公交公司的關系則是一種隱性的代理契約。

如果將這種隱含的代理關系作一般化推理，可發現代理關系存在于所有的組織和所有的合作活動中-如企業管理的各個層級、大學、互助公司、合作組織、政府機構、工會、 以及一些提供中介服務的代理機構和房地產市場等。發展解釋代理成本在上述各種情形（代理關系有顯著差異）下的存在形式、并探討代理成本怎樣產生，為什么會產生等問題的理論會大大豐富目前在經濟學和社會科學中還比較薄弱的組織理論（Jensen and Meckling，1976）。

Coase（1937）指出，在企業內部基于市場體系的交易被抑制，由權威與指令來實施資源分配。Coase（1937）認為，使用市場的成本影響了合同簽約和交易的進行，在企業內部開展生產經營活動，使用市場的成本會大大高于使用直接權威的成本。

Alchian and Demsetz（1972）反對這種認為“企業內部的活動均由權威統治”的觀點，并強調合同的作用是作為“自愿交易的工具”，他們強調在企業的聯合投入或團隊生產中監督的作用。

Alchian and Demsetz（1972）認為，古典的資本主義企業是各種投入者組成的合約組織，它具有以下特征：（1）聯合投入生產，（2）有幾個要素所有者，（3）合同一方了解聯合投入的所有合同，（4）合同一方有權與任何一個投入方就合同進行協商談判，并獨立于與其他要素投入者的合同。（5）要素投入者有剩余索取權，（6）要素投入者有權轉讓合同中的剩余索取權。

Jensen and Meckling（1976）認為，Alchian and Demsetz（1972）將“監督”引入企業理論具有非常重要的意義，但Alchian and Demsetz（1972）過分強調“聯合投入生產”具有嚴重的局限性和誤導。合同關系是企業的實質，對于企業職工、供應商、客戶和債權人等等都是一樣。

代理成本和監督問題存在于上述所有的合同中，而不管它在本質上是否是聯合生產，聯合生產只能解釋個體與企業相關的一小部分行為。

大多數組織作為個人之間一系列合同關系的結合體，它只是法律虛擬人，這種人為構造的法人只是在法律意義上將一些組織當作個人對待而已。

這包括企業，非營利組織如大學、醫院、基金會、互助組織，如互助儲蓄銀行、保險公司、合作社、一些私人會所、甚至政府機構，如城市、州、聯邦政府或政府企業，如郵局、交通系統等。

私人公司或企業作為一種法人形式，也是一種合同關系的結合體，它以存在可分的關于組織現金流量和資產的剩余索取權為特征，并且一般不需要經簽訂合同的其他人同意即可出售。盡管這種關于企業的定義沒有實質性內容，但強調企業和其他組織實質性的合同本質，有利于集中關注一系列關鍵的問題－為什么不同類型的組織會存在特定的一組合同關系，這些合同關系的經濟后果是什么？它們如何受到組織外生變化的影響（Jensen and Meckling，1976）？

從這個角度看，似乎不能區分在企業內部產生的合同關系與在企業外部產生的合同關系。但在“企業”這個法律實體（Legal Fiction）與勞動、材料、資本要素投入等所有者和產品的消費者之間存在大量復雜的合同關系。例如，我們一般認為，產品離開企業就算銷售完成，但其實企業在確認銷售收入時，企業與用戶之間都潛在地或公開地存在持續的合同。如果產品不能實現預期的功能，用戶就可能并有權退貨。隱含合同的一個明顯證據是在現實中，有時會看到特別的聲明，即“貨物售出概不退貨”。

將企業看作個人之間一系列合同關系的結合體就很容易看出通過提出“企業的客觀職能是什么？”、“企業有社會責任嗎？”等問題將企業人格化具有嚴重的誤導。企業并不是一個人，企業作為一種法律虛擬實體，它的重心在于個人或其它組織之間各種相互沖突的目標在一個統一的合同關系框架下達到一種均衡的復雜過程，因此，企業的行為更像是一種市場的行為，即企業是一系列復雜均衡過程的結果，我們很少將小麥或股票市場當作一個人來理解，但我們經常錯誤地把企業組織當作一個帶有動機和意圖的自然人（（Jensen and Meckling，1976）。

上述企業觀點指出了法律體系與法律（Legal System and the Law）在社會組織，尤其是經濟活動組織中所起的重要作用。國家的法律確定了各種合同的邊界，個人和組織可以簽訂各種合同而沒有刑事追究的風險。國家建立監察力量保證合同的運行，并對未執行合同引起的損失要求給予賠償。

法院對合同雙方的沖突進行裁決，所形成的判例構成普通法的實體。所有這些政府活動同時影響了執行的合同類型和合同的作用范圍，這依次又決定了不同組織形式的有用性、生產性、盈利性和生存能力。而且，新的法律和法院決策可能會改變合同各方事后的權利，并可能成為財富再分配的工具。

三、 代理成本的結構分析

由上可知，企業是由大量的合同關系構成的，如果把合同關系中掌握信息優勢的一方稱為代理方，那么處于信息劣勢的一方就是委托方， 委托方之所以去尋找代理方，并簽訂相應的合同， 也正是為了利用代理方的私人信息（如專業技術水平），但委托方通常無法直接識別和觀察代理方的努力水平，他就必須設計一定的激勵機制（如股票期權或收益分成）， 以誘使代理方盡最大可能的維護委托方的利益，避免偷懶行為，這種支出屬于激勵成本，它包括激勵機制的設計成本和運行成本，并分為貨幣化和非貨幣化方面，貨幣化主要體現在薪酬機制的設計和運行上，而非貨幣化方面主要體現在企業的職務晉升上。從會計的角度看，企業的激勵成本體現在企業的管理費用中，如設計薪酬激勵的費用、進行績效考核的費用、以及對職工實施股票期權獎勵時，確認管理費用等（中國注冊會計師協會，2007）。

此外，在合同運行中，代理人還可能利用信息優勢進行在職消費、敲竹杠（Hold Up）、毀約等損害委托人利益的行為，為了避免代理人的機會主義道德風險帶來的這些損失，委托人通常要設計一定的約束機制，來監督和控制代理人的敗德行為，企業設計和運行約束機制的支出屬于企業的監督成本，如企業建立監事會、設立獨立董事和內部審計機構以及定期聘請外部審計機構等，都是屬于監督體系的建設。這些機構的運行費用也都是體現在企業的管理費用中。我們這里所講的監督成本包括兩部分， 即Jensen and Meckling（1976） 所講的由委任人所發生監督支出和代理人所發生的擔保成本。

在企業所有的代理關系中，最重要的關系是股東與高管人員之間的委托代理關系，通常代理成本與公司治理機制的分析也主要以該種關系為研究對象。企業監督會、獨立董事和審計機制的設立與運行也主要治理這種因為“所有權與經營權”分離引起的代理關系。但隨著企業代理鏈條的一體化和全球化，企業各個環節的代理風險存在交叉影響和傳遞效應。因此，我們認為，企業代理成本和治理結構的分析必須覆蓋企業所有的代理關系及合同風險，這與美國等發達國家提出風險導向的審計、風險導向的治理和風險導向的管理與決策是相一致的。

從經濟學的理論來看，今天任何成本的投入，都是為了在未來獲取一定的回報，企業在激勵與監督成本上的投入，能得到什么樣的回報呢？它是為了避免出現更多的剩余損失。從會計角度看，這種剩余損失主要體現在企業的資產減值損失和營業外支出中除捐贈以外的金額。當然，由于代理人的偷懶等行為導致企業的效率損失和創新能力下降從報表中無法直接看出，因為效率損失是指由于企業的收入下降或資金周轉速度下降所帶來的機會損失，而創新能力下降則是指企業未來失去競爭優勢所導致的企業價值下降。在一個信息充分的強勢資本市場，這種效率損失和創新能力下降可從企業股價的變化來判斷。即企業的剩余損失＝資產減值損失＋營業外支出－捐贈＋效率損失＋創新能力損失。Jensen and Meckling（1976）將這種剩余損失叫做狹義的代理成本。所謂成本，它是一種有計劃的支出， 是為了獲取一定的收入而作的投入，損失一般不能叫成本， 因為它不能帶來任何收入。那么，Jensen and Meckling（1976）為何將這種剩余損失當作企業的代理成本呢？其主要原因在于，如果代理人沒有私心，他把委托人的財產當作像自己的財產一樣來管理，那么這部分剩余損失就會轉化為企業的潛在收益，所以剩余損失其實是因為代理人的道德風險而失去的一種機會收益。如果企業破產了，它的剩余損失就是無窮大。

因此，凡是有代理的地方，都必須引入治理機制，即通過投入一定的可控制的有計劃的激勵約束成本，來降低或避免不可控制的無計劃的剩余損失。隨著企業治理機制的復雜化，如增加更多的監事會人數、獨立董事人數以及提高他們的待遇，或投入更多的內部審計和外部審計成本以及第三方監督成本（如聘請高質量的外部評級公司、安全或環保認證公司等）等，都會引起剩余損失的下降。代理成本與公司治理結構的關系具體參見圖1。

在圖1中O點，表示公司沒有建立公司治理機制，企業激勵和約束成本為零。沿著OA線向右，隨著公司治理結構的復雜化，企業的激勵機制日益復雜，導致激勵成本增加，同時企業內部控制體系日益復雜，也導致企業的監督成本大量增加。因此，這兩種成本可合在一起如圖1中OD線所示。即企業的激勵約束成本與公司治理機制的復雜性呈正向關系。在圖1中，剩余損失線隨著公司治理機制的復雜性提高，不斷下降。因此，總的代理成本是一條“U型”曲線，B點表示總的代理成本最低，它對應的公司治理機制為最佳公司治理機制。

在計劃經濟下，企業作為純粹的生產工具，沒有經營自主權，經濟學家形容企業“被統得過多過死”，導致企業動力不足，社會呈現“短缺經濟”，這時相當于企業的激勵約束成本為無窮大（在計劃經濟下主要通過政治運動和思想宣傳對人的私心加以控制和約束，并通過行政命令對人的行為加以控制，所以更多的體現在約束成本上），所以即使企業剩余損失很低，企業的代理成本仍是很大，導致企業的價值創造能力很低。這也是中國為何實施計劃經濟30年（1949年~1978年）后開始逐步向市場經濟過渡。公司治理機制是一種市場化的激勵約束機制，它必須以良好的市場配套設施和系統的法律和道德體系為基礎，如不僅要建立充分競爭的資本市場、經理市場、技術市場、原材料市場、能源市場、技術設備市場、產品市場，還要建立有效競爭的審計市場、獨立董事市場、監事市場，并且第三方的監督如法院、媒體等都能相對客觀公正。對于改革開放才短短30年的中國企業來說，要達到有效的公司治理機制，還有漫長的路要走，目前還處于OA線的左端。

而且，最佳公司治理機制也不是靜態的，它要隨著環境的變化不斷調整，如西方發達國家企業雖已經過三百多年市場競爭的洗禮， 企業的公司治理機制仍是出現問題，如2001年~2002年美國相繼發生安然公司和世界通信公司財務丑聞，并導致企業破產，這表明西方企業的市場治理模式出現了“市場失靈”，因此，最佳的公司治理模式是一個不斷與人性的貪婪相斗爭的過程。

四、 結論

對于一個現代企業來說，從股東到高管、從高管到一般經理，再從一般經理到基層員工，存在著多層次的代理關系。廣義的代理成本包括激勵成本、約束成本和剩余損失，其中激勵和約束成本與剩余損失之間存在反向關系，隨著公司治理機制復雜化程度的提高，企業的激勵和約束成本不斷上升，而剩余損失在下降，這表明存在一個最佳的公司治理機制。

2001年~2002年美國相繼發生大企業倒閉案件，引起美國全社會對300年來形成的公司治理機制進行反思，并于2002年迅速頒布《薩班斯奧克斯利法案》 強化公司治理。不幸的是2007年美國再一次發生震驚世界的次貸危機，據國際貨幣基金組織2008年4月發布的《全球金融穩定報告》 預計， 該危機造成全球金融動蕩， 其損失高達9450億美元的損失。市場機制再一次懲罰了人性的貪婪。同樣，我國2008年的CPI指數連續多月超過警戒線，能源和原材料日益緊張、房價高企、股市暴跌，這也是市場機制對我國的經濟發展缺乏信任和合作的懲罰。因此，如何通過合作治理，改善經濟交易中的對抗、欺詐和機會主義，重塑人與人、人與社會、人與自然和諧相處、協調共生的多贏機制，將是全世界共同面臨的難題。

參考文獻：

1．Alchian，Armen A．and Harold Demsetz．Pr- oduction，Information Costs，and Economic（下轉第53頁） Organization．American Economic Review LXII，1972，5（12）：777-779．

2．Coase，Ronald H．The Nature of the Firm．Readings in Price Theory．Homewood，IL，Irwin．New Series，1937，V：331-351．

3．Jensen，Michael，C．，and William H．Meckling，Theory of the firm：Managerial behavior，agency costs and capital structure．Journal of Financial Economics，October，1976，3（4）：305-360，5-10．

4. 中國注冊會計師協會編．會計——2007年CPA統一教材．北京：中國財政經濟出版社，2007：380．

重點項目：本文為李壽喜主持的上海大學2007年度校級課題“代理成本與公司治理結構關系研究”的階段性成果。

作者簡介：李壽喜，上海大學國際工商與管理學院副教授，中國社科院經濟研究所博士后。

收稿日期：2008-09-06。