我國公司治理水平的實證分析

[摘 要]選取我國上市公司控股股東行為、董事會治理水平、監事會治理水平、經理層管理水平、上市信息披露度等指標，并對相關指標進行因素分析，可以看出，我國上市公司經過十余年的發展，監管部門以及上市公司在公司治理結構與治理機制的建設方面，取得了一定的成績，但目前尚未建立有效的治理機制。

[關鍵詞] 上市公司 董事會 治理

一、公司治理總體水平

南開大學公司治理中心在2004年起對上市公司治理水平進行公開評價，其評價標準包括上市公司控股股東行為、董事會治理水平、監事會治理水平、經理層管理水平、上市信息披露度等15個指標，并對相關指標進行因素分析，能夠較為客觀、公正、全面的反映國內上市公司治理水平。指數最高值為100，最低值為0。

樣本公司治理總指數呈現正態分布趨勢，公司治理指數差異較大。觀察數據顯示樣本公司治理指數平均值為49.62，上市公司間公司治理狀況差異較大。全部樣本公司中達到70～80的只占2.15％，在60～70之間的上市公司占8.59％;在50～60間的占42.75％;指數為40～50以下的占42.32％指數為40以下的占4.19％。表明經過十余年的發展，監管部門以及上市公司在公司治理結構與治理機制的建設方面，取得了一定的成績，但目前尚未建立有效的治理機制。

從公司治理的各個角度來看:控股股東行為平均指數為53.70。全部樣本公司中只有２家達到80～90，44家達到70～80。表明在規范上市公司控股股東行為方面取得了一定的成績，但仍需進一步完善；董事會治理的平均指數為43.4，在各治理要素中最低，且上市公司間差異很大。董事會治理指數在70～80間的只有7家，占0.75％，有73.58％的上市公司董事會治理指數在50以下。數據表明中國上市公司在董事會的建設方面取得了一定的成績，但董事會的決策制衡作用尚未很好發揮，仍需進一步強化；監事會平均治理指數為48.64，上市公司間差異較大。監事會治理指數低于50的占56.82％。上市公司監事會的作用尚未充分發揮;上市公司經理層的任免、激勵以及執行保證程度的平均評價值為47.44。上市公司經理層的制度建設，取得了一定的成績，但仍需進一步完善。

二、董事會

上海證券交易所在2004年對我國上市公司的董事會制度和建設進行全面的統計和調查，在此引用《中國公司治理報告（2004）》中的數據進行說明。

1.董事提名。研究表明，大股東和國有股東基本上控制了公司的董事會選舉，經第一大股東提名并當選的董事人數平均在董事會成員總數的一半以上，經國有股東提名并當選的董事人數平均超過了45％，不考慮獨立董事，來自國有股東的董事平均占公司董事會成員的60％以上。另外，大約有40％的被調查公司沒有制定較詳細的董事選舉程序和投票規則，選舉過程由董事會（特別是董事長）和大股東操控。

2.董事會議事機制。董事會議事規則得到上市公司的重視和有效執行，在接受調查的208家上市公司中，有196家公司已經制定了董事會的議事規則，占樣本公司總數的94％，議事規則得到嚴格遵守和基本得到遵守的公司占到全部被調查公司的59.13%和28.37%。在2001年～2003年間平均每年召開董事會次數為4～8次，占滬市公司總數的70.27%。但是臨時會議進行及時決策方面仍需加強，49％的被調查公司表示在2004年沒有召開過臨時董事會。

3.委員會。滬市在2004年有48.3％的上市公司設立了審計委員會，超過60％的公司認為設立審計委員會是有必要的。52.8％的公司設立薪酬和考核委員會，并且有65％的公司認為有必要設立，但是薪酬和考核委員會的有效性并不高，僅占被調查對象的18％。42.8%的公司設立提名委員會，50％的公司認為有必要設立，但認為有效性高的上市公司僅有24％。47.7%的公司設立戰略委員會，認為有必要設立的占69％，認為戰略委員會的有效性較高的占55％。

三、獨立董事

根據上海證券交易所在2004年的調查，獨立董事的構成以各類學校中學者為主，超過總數的三分之一，獨立董事對于避免上市公司發生舞弊行為方面的效果并不理想，2003年滬市上市公司全部獨立董事就董事會的主要議題實際發表意見的平均不到50％。獨立董事的職能和監事會存在重疊現象，有近三分之一的公司認為，獨立董事和監事會在職能上存在交叉。

在中國當前的市場環境下，由于法律體制不健全，盡管存在一些股東訴訟案例，但管理層面臨的訴訟風險并不大，中國的公司法并未規定股東可以起訴管理層的自我交易行為，也沒有規定公司管理層可以得到獨立董事批準為由，來對抗這種訴訟，使管理層缺少聘請獨立董事的動力。

四、薪酬和激勵

2002年，全國1221家上市公司13932名董事、監事和高管人員年人均收入為9.27萬元;收入最高的前三名高管人員的平均年度報酬(簡稱“三高收入”)為14.77萬元;“三高收入”之和超過100萬元的公司有95家，大部分集中在廣東、上海、北京等經濟發達地區，呈現出與經濟發展水平成正比的薪酬特征。

目前，我國上市公司高管人員的薪酬和激勵主要存在以下問題：現行高管人員薪酬收入制度體系單一、短期化；高管人員對現行薪酬制度體系滿意度低；高管人員薪酬與公司經營績效關聯度不高；上市公司激勵機制的鏈條不完整、激勵主體未完全到位；缺乏健全有效的上市公司經營者業績考核辦法，使薪酬激勵制度未能真正成為基于業績優劣的獎罰機制。

參考文獻:

[1]廖 理:公司治理與獨立董事. [M].北京:清華大學出版社，2003

[2]王文欽.公司治理結構之研究. [M].北京:中國人民大學出版社，2005