公司法人人格否認制度的司法運用

[摘 要] 目前我國公司均采用有限責任制，這雖然有利于降低投資人的風險，有利于社會的穩定，但也會產生某些弊端:如大股東濫用公司的有限責任制來逃避法定義務，損害公司債權人的合法權益。本文將通過引證國內外的立法例，以及當今公司法理論的成果，結合審判實踐的成功經驗，對該制度的完善提出個人的設想。

[關鍵詞] 公司法 人格否認 司法運用 連帶責任

一、公司法人人格否認制度的理論內涵

公司法人人格否認制度在大陸法系稱之為“直索責任”制度，在英美法系國家被稱為“揭開公司面紗”。盡管表述有所不同，但作用卻是一樣的。主要內容都是當公司股東濫用公司獨立人格，損害公司債權人利益時，司法審判中應不再考慮公司獨立人格，責令股東直接對債權人或公共利益承擔責任。公司人格否認并不是對公司獨立人格的全面永久的剝奪，而是在特定的具體的法律關系中對已經喪失獨立人格特性的公司狀態的一種揭示和確認，法律后果是使公司股東在特定場合下對公司的債務承擔無限責任，或撇開公司的存在重新確定股東的義務，公司人格在個案中被否認，并不影響公司在其他法律關系中的獨立人格。它實際表明了這樣的價值—法律已充分肯定公司的人格獨立，將維護公司人格獨立作為一般原則，鼓勵股東在確保有限責任的前提下大膽向公司投資，以此繁榮社會經濟，同時又不允許股東利用公司從事不正當的活動，謀取非法利益。因此公司法人人格否認制度是一項補充制度，在使用時應有嚴格的條件限制。

該制度的建立是民法的基本原則如誠信原則、公平原則在商法中的體現，同時也是平衡股東利益、公司利益、債權人利益的需要。公司法人人格否認是作為一種平衡公司利益關系的司法技術而存在的，其在實踐中的作用比成文規則顯得重要。事實上，濫用公司法人人格的行為五花八門，成文法難以窮盡。在美國，法院適用法人人格否認的一般法理依據是所謂的公平、正義的法理念，而在大陸法系的德國和日本，都是援引成文法上的禁止權利濫用、誠實信用、公序良俗等一般條款作為法人人格否認的依據。這樣在實踐中往往取決于法院或法官的司法自由裁量權，從而使審判適用法人人格否認的標準十分靈活，導致結果的不確定，缺乏統一性。因此在審判實踐中應慎重適用，防止濫用該制度而危害公司法的基石。

二、我國公司法人人格否認制度的立法規制及其缺陷

我國目前立法中對公司法人人格否認制度的規定主要存在于《公司法》和最高人民法院的司法解釋中。2006年開始實行的新《公司法》第20條第3款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。該法第64條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。在1994年最高人民法院《關于企業開辦的其他企業被撤銷或者歇業后民事責任承擔問題的批復》中，判決股東在虛假出資或抽逃出資的數額范圍內對公司債務承擔連帶清償責任或者補充賠償責任。

我國上述公司立法雖在實質意義上確立了我國的公司人格否認制度，但應看到，這一制度仍然存在著很多缺陷。作為公司法人人格獨立原則的補充性制度，目前立法中有關公司人格否認制度的規定比較原則，在司法實踐中比較難以運用。“立法僅為法官指出了一個方向，要他朝這個方向去進行裁判，至于在這個方向上到底可以走多遠，則全憑法官自己去判斷”。這就有賴于司法解釋能彌補這個不足，究竟何為濫用公司法人獨立地位，連帶責任如何承擔都有待進一步細化。

三、公司法人人格否認制度的司法運用

“徒法不足以自行”，一個法律制度的適用要求制度本身設計得科學合理，還要求司法機關在實踐中能合乎邏輯和法理地加以運用。在我國目前的審判實踐中，應進一步明確以下幾個要素：

1.可適用公司法人人格否認制度的案件

根據立法精神，可以運用公司法人人格否認制度的案件應當是以公司為被告的債權糾紛案件。此類案件可以是因為違約而產生的案件，也可以是侵權案件。前者比較常見的如拖欠貨款、擔保糾紛等，后者如產品責任案件、侵犯知識產權案件等。

(1)案件當事人

在適用公司法人人格否認制度的案件中，原告應為債權人，而被告應為股東和公司，而非公司高級管理人員。當原告僅僅將有欺詐行為的股東列為被告時，法院應依職權追加股東所在公司為共同被告。

(2)適用前提

在公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。具體來講，就是出現了公司與其股東人格混同、財產混同、業務混同等公司法人形骸化的情況。公司法人格形骸化實質上是指公司與股東完全混同，使公司成為股東的或另一公司的另一個自我，或成為其代理機構和工具。形骸化有三種表現形式：財產混同、業務混同和組織機構的混同。財產混同表現為公司營業場所、主要設備與股東的營業場所或居所等完全同一；公司與股東使用同一辦公設施;公司與股東的資本或其他財產混合;公司賬簿與股東賬簿不分或合一等。業務混同也是公司形骸化的重要表征。例如，公司與股東或不同公司之間從事相同的業務活動；具體交易行為不單獨進行，而是受同一控制股東或同一董事會指揮、支配、組織；公司對業務活動無真實記錄或連續記錄等。組織機構上的混同，諸如公司集團中公司之間董事會成員的相互兼任；總經理及公司的高級管理人員的統一調配、聘任或任命等。

(3)舉證責任的分配規則

原告要想引用公司法人人格否認制度來追索股東的法律責任，需要舉證下列事實:第一，原告與被告公司之間存在著債務且債務已到期。原告不能因與股東之間的債務而要求否認公司人格。第二，被告股東有濫用公司法人身份，逃避債務，嚴重詐害債權的行為。該股東一般為控股股東，但也不排除有經營管理權的小股東濫用公司人格的情況發生。該舉證責任對原告來講存在一定難度，主要因為債權人并非公司內部成員，要他舉證被告公司與股東人格混同，財務混同等較為困難。但原告如能證明被告有下列情形，可推定被告存在濫用公司人格來詐害債權的情況:第一，被告股東存在虛假出資和抽逃出資的情況，且數額較大，在行政部門責令補足后注冊資本仍不能到位的;第二，被告股東的財產和公司財產不能區分的，如公司和股東共用一個賬戶等。

而對于一人公司來講，原告的舉證責任明顯下降，他只需舉證:第一，原告與被告公司之間存在著債務且債務已到期;第二， 被告公司不能或不愿清償到期債務。而被告一人股東則需證明公司財產獨立于股東自己的財產。這里很明顯實行了舉證責任倒置制度，使原告的舉證責任大為降低，其根本原因在于，一人公司由于缺乏內部的制衡機制和外部的監督機制，極易為一人股東所操縱來逃避公司債務，故一般認定一人股東需對公司債務承擔連帶責任，除非他能反證自己財產獨立于公司財產。

(4)法院適用公司法人人格否認制度處理的后果

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。這里的連帶責任仍然是有限連帶責任，即股東在公司全部資本的范圍內承擔賠償責任，如某個股東無力償還時，應由其他股東承擔連帶的賠償責任。這里的其他股東應是濫用公司人格逃避債務的股東，而不是無過錯的一般股東。法院可依原告申請追加股東為被告，但不能依職權追加股東為被告，這樣有利于當事人訴權的行使，也符合法院在民事訴訟中消極中立的地位。

參考文獻：

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