企業并購中陷阱和風險控制

摘要：企業并購作為一種系統的、復雜的資本運作手段，既能實現資本逐利、管理控制權擴張的利益，也會極大損害甚至是拖垮并購方的實力。對于導致企業并購失敗的主要原因，并購方應當高度重視并購陷阱和風險并加以防范與控制，從而有效地控制并降低并購成本、解決后續整合障礙。本文結合作者的實務操作經驗，歸納并分析了常見的陷阱和風險，重點從戰略、法律、財務、金融機構、人力資源、投資者關系和政策幾個方面進行闡述，并提出了如盡職調查、保障協議等有效的風險控制思路和措施。

關鍵詞：企業并購；陷阱和風險；防范與控制

中圖分類號：F23 文獻標識碼:A 文章編號:1005-6432(2008)36-0100-02

Traps and Risks Control of Logistics Enterprise Merger and Acquisition

Gan Guisheng

(Jiangsu Yongding Company Ltd.)

Abstract: As one of the systematic and complicated capital operation means， MA (Merger and Acquisition) not onlycan realize capital profit and behalf of expanding administrative control power， but also can harm even pull down the strengthof the one who takes MA. MA traps and risks is the mostly reason which make for MA failure， the one who takes MAshall think much of it， and effectively keep away from it， thereby control and reduce the cost of MA， resolve immediateintegration barriers. This paper， combining with the author’s practical experience， concludes and analyzes normal traps andrisks， focuses on the strategic， legal， financial， finance organizations， human resources， investor relationship and policy bringsforward the thought and measures such as due diligence， investor benefit guarantee and so on.

Key Words: merger and acquisition; trap and risk; keep away and control

一、企業并購的陷阱成因

國內企業的并購陷阱，很大程度上來源于如下幾個方面：一是并購過程中過于倚重財務報表而忽視事前的盡職調查；二是并購方以慣性思維或一相情愿的想法而匆忙并購；三是并購方的管理層價值認可上有失偏頗；四是在惡意收購或目標企業管理層為增加收購后與并購方談判力的情況下，目標企業管理層會人為地預埋很多陷阱以增加并購成本和整合成本。

二、企業并購的陷阱和風險形式

1.戰略陷阱和風險

作為資本運作手段，并購是實現戰略目標、快速擴張的渠道。但是如果在實施并購戰略時，企業缺乏統一的、明確的戰略發展目標和并購方向，則很可能導致業務選擇不準、投資結構分散、涉及行業難以實現戰略協同，最終造成并購方后期難以整合甚至是要承擔剝離非核心業務的損失。企業并購應該從自身實際出發來制定發展戰略，并沿著正確的發展戰略，在穩健的實業經營基礎上，借助資本運作方式適度擴張、加速發展。

2.法律陷阱和風險

這方面主要表現在目標企業主體資格不合法、注冊資本出資不足、債務和擔保黑洞、工資福利負擔、違法違規歷史、并購的法律程序不完善、稅務糾紛、環保查處、重大交易合同約束、知識產權權屬訴訟等，若不能避免這些陷阱，并購后的企業對并購方來說很可能像個燙手的山芋。

3.財務陷阱和風險

(1)資產質量和虛假問題。應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨、在建工程和固定資產的資產指標經常出現很大水分，或有資產減值準備，計提嚴重不足，并購方必須予以重點關注。如果并購前不通過財務盡職調查進行考證核實，并購后可能會發現目標企業的資產低于其實際價值，或者這些資產未能發揮預期作用，或者存在著大量低效與無效資產，甚至是非法資產。

(2)隱匿負債和或有負債。由于信息不對稱，為了盡量抬高并購價格與提高再融資能力，轉讓方可能會通過資產評估的中介機構盡量高估資產與企業盈利預期，也可能會刻意隱瞞真實債務、不完全披露或有負債狀況，或有負債是并購陷阱的主要來源。

(3)稅務。稅務上存在的陷阱和風險主要體現在：一是各地方稅法規定不相同會造成稅務籌劃障礙；二是并購企業存在著稅務違法、稅務犯罪的歷史，造成相關法規處罰和追訴損失；三是并購企業稅收優惠政策享受期限行將結束，造成后期稅負陡增。

(4)賬戶管理。特別是在歷史較長的老國有企業，很可能會存在著賬戶管理問題，如銀行賬戶混亂但長期沒有核對而發生資金被挪用、侵吞，賬戶被借用或盜用，形成賬外資金。

4.人力資源陷阱和風險

(1)核心人才的流失。企業并購通常會對員工的心理和感情造成巨大沖擊，核心人才的流失將導致目標企業核心能力的喪失，同時增強了競爭對手的實力，對目標企業持續發展造成的影響是難以估量的，也是不少并購個案失敗的關鍵原因。

(2)組織機構精減和裁員的代價。由于各地勞動法規不同，目標企業勞動合同約定不同，目標企業可能有簽訂了高額的員工年金計劃與裁員補償、管理團隊裁員保護等協議，另外，大幅裁員可能會引起大量勞資糾紛、司法機關介入等，再則是不同文化沖突。

5.金融陷阱和風險

這方面主要體現在：一是信貸密集型到期，極大程度上增大了融資安排的困難；二是債權協議對并購的約束；三是并購方若沒有取得債權人的信任、自身沒有良好的金融授信，債權人、銀行會因為擔心風險而逼債或收緊信 貸。

6.股東合作的風險

投資者關系管理也是不容忽視的，并購方進入目標企業后，如果得不到其他股東的認可甚至是抵觸的話，則難以順利進行并購，同樣會大大提高并購成本、難以實現預期的整合目標，更嚴重的情形是使得整個并購得不到法律保障。

7.政策風險

企業并購必須圍繞著國家的政治環境、產業政策和行業規范，由于國家政策調控具有強制約束力，如果觸犯國家調控和監管的有關政策，勢必會直接影響并購行為和并購的經濟利益。而在跨國并購時，并購方還須關注目標企業所在國的政治環境和法制情況，否則，投資難以得到保障。

三、企業并購的陷阱和風險防范與控制

1.明確并有效執行并購戰略

并購方要充分、客觀地認識到自身實力，結合實際情況選用合適的、可持續的發展方式，切忌僅憑一時熱情或純粹為了奪取優惠的政策資源而盲目并購。

2.進行有效的盡職調查

盡職調查范圍包括法律、財務、資產、業務、人力資源、營銷等涉及并購程序和目標企業經營管理的各方面，它是現代企業并購環節中的重要組成部分，直接關系到并購的成功與否。

3.簽訂合理的保障協議

并購方應當與目標企業股東和管理層簽訂保密、信息披露及保證、排他性協商的協議。信息披露及保證協議將明確要求目標企業出讓方和管理層用最直接、合理、科學、專業和沒有歧義的語言披露其所有應當披露的信息，并做出聲明、承諾與保證，約定債務承擔和或有事項影響的范圍，適度轉嫁重大隱瞞信息給并購方造成損失的風險。

4.采取科學的定價模式

目標企業定價不僅僅是根據賬面價值，還應在考慮將可能發生的上述陷阱和風險情況下，結合當前資本市場狀況、目標企業盈利能力與成長潛力，引進國際通行的投資價值計算方法，綜合運用并比較現金流量貼現、預期收益貼現、類比估值法（指與同類資本市價進行比較估價）、衍生估值法（指運用期權價值模型來計算具有期權特性的資本價值，如或有負債）。

5.選擇有利的并購方式

如先接管后并購、杠桿收購、模擬資產收購吸納目標企業、并購價格適當與后續事項掛鉤等。

6.妥善處理政府關系

并購方要充分利用當地政府提供的機會，重點是消除并購過程中的摩擦和阻力，強化政府有利角色，營造一個有利于特別是對國有困難企業并購重組的良好政務環 境。

7.做好充分的風險保障

并購方應該積極做好風險保障，調整預期的并購方案甚至是考慮退出。不顧企業經濟利益和并購風險，急于獲取目標企業控制權或對目標企業后續盈利預期過高，最終將會放棄并購創富的宗旨。

作者單位：江蘇永鼎股份有限公司

參考文獻：

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