論美國金融監管模式的改革趨勢及對我國的借鑒意義

[摘 要]美國于1999年11月通過的《金融服務現代化法》第一次以立法的形式正式廢除了長達60年之久的分業經營模式，同時確立了與美國混業經營特點相適應的傘型監管模式，支持了美國金融業的繁榮。但是隨著金融創新的不斷涌現和風險的快速傳遞，該監管模式制也越來越多地暴露出一些問題，對此各界提出了各式各樣的改革建議。2008年3月29日，美國財政部終于公布了改革藍圖，其主要的改革建議包括短期和中期的改革建議。順應全球協調、統一監管標準已成為美國金融監管模式的改革趨勢，這對于我國也無疑有著強烈的借鑒意義。

[關鍵詞] 金融監管模式；傘型監管；協調

[中圖分類號] F832.5[文獻標識碼] A

[文章編號] 1673-0461(2008)10-0086-04

一、美國的傘型監管

1999年11月，美國通過了《金融服務現代化法》，第一次以立法的形式正式廢除了長達60年之久的分業經營模式，拋棄了舊監管體系的個別立法，轉向能靈活適應金融創新和未來形勢發展需要的綜合立法該法案允許銀行控股公司升格為金融控股公司，允許銀行、證券公司和保險公司以控股公司的方式相互滲透，但不允許以子公司的方式進行業務滲透。該法還規定，金融控股公司達到一定的自有資本比率及取得相應的有關資格后便可進入銀行、證券和保險等領域，當無法滿足這些條件時必須退出相應業務領域。對于己達到條件的金融控股公司來說，則允許其在事先沒有向美聯儲申請的情況下，進入新的業務領域。這就使得金融控股公司擁有無限的業務發展空間，很快成為美國混業經營的主要載體。

同時，《金融服務現代化法》對混業經營下金融監管技術、金融監管體系結構安排做了較全面的規定。盡管1960年以來的金融自由化給美國金融業帶來前所未有的生機與活力，但是給銀行業帶來的危機也逐年增加。據統計，1982-1992年，美國共有1442家銀行倒閉(Cole.et.al.，1995)。人們開始認識到，在金融自由化的過程中，應該實現金融體系的效率與潛在風險性之間的均衡。要達到這一目標，就必須從以往對金融體系的直接管制走向以市場為基礎的間接監管(Norton，1991)。反思金融監管理念之后，《金融服務現代化法》確立了傘型監管模式。對于擁有銀行、證券和保險子公司的金融控股公司，由銀行監管機構——聯邦貨幣監理署(OCC)、聯邦存款保險公司(FDIC)，證券監管機構——證券交易委員會(SEC)和州保險監管機構(美國沒有聯邦層面的保險監管機構)分別對其相應的業務或功能進行監管，包括制定各自的監管規章、進行現場和非現場檢查、行使各自的裁決權等。聯邦儲備委員會理事會(FRB)作為傘式監管人，是綜合管理的上級機構，通常負責控股公司層面的監管，只在必要時才能對其銀行、證券或保險子公司進行有限制的監管，但若各功能監管機構認為聯邦儲備理事會的限制監管不適當，可在功能范圍內優先行使自己的裁決權。

該傘型監管模式還有著良好的協調機制，表現在信息共享、事前協商、相互遵守監管規章和建立沖突解決機制四個方面：

(一)監管機構有義務相互提供信息和盡可能利用對方的既有信息。例如，銀行監管機構有義務應SEC的要求，提供從事證券業務的銀行的有關信息；SEC在對投資銀行控股公司或其聯營機構進行監管時，應最大可能地接受另一監管機構要求該機構提供的報告或另一監管機構的檢查結果。FRB必須與各分業監管機構信息共享，例如FRB在某些特定情形下(如有理由相信子公司從事的活動將給控股公司或其存款類子公司帶來重大風險)有權檢查金融控股公司的任何子公司，以獲取有關控股公司的經營和財務風險及其相應監控系統的有關信息①。

(二)監管機構在對自己管轄范圍內事務實施監管時，如涉及另一監管機構職責范圍，應事先進行協商。例如，SEC在制定針對新混合型產品的監管規則之前，必須與FRB就買賣該種產品的證券經紀商或自營商的注冊要求進行協商并取得一致。

(三)各監管機構應遵守其他監管機構所屬金融領域的法律，以減少潛在的沖突。例如，在對投資銀行控股公司進行監管時，SEC必須服從其他相關的銀行業法律及州保險法律。

(四)為解決可能出現的監管沖突，各監管機構之間還建立起沖突解決機制。例如，若FRB對SEC有關新混合型產品注冊要求的條例存有異議，可以在該條例公布后60日內向哥倫比亞特區巡回上訴法院提出審查請求，要求法院推翻該條例；在法院最終審結之前該條例中止實施。

這四個方面的制度設計，為各功能監管機構之間的協調與合作搭建了良好的平臺。由此，美國形成了混業經營基礎上的混業監管和分業監管相結合的“傘型”金融監管模式(如圖1)。

采取這樣的監管模式是與美國當時的經營模式密切相關的。美國不急于徹底廢除舊有的機構監管框架的一個重要原因是，在新的混業經營模式下金融機構內部仍然保留了分業經營的原則。與之相適應，美國的金融監管也保留了原有的專業化監管機構，只是改變了監管機構與金融機構一一對應的關系，由總監管人(FRB)和按業務劃分的功能監管人對混業經營的金融控股公司實行共同監管。這種中間監管模式既可對單一金融機構依據其風險特性進行針對性監管，又可以在整體上對金融體系的風險傳遞加以把握。在美國這個崇尚自由的國家里，國民在政治和文化上都崇尚權力的分散和制約，反對權力的過度集中，也是美國形成多種類型和多種層次的金融監管機構深層次原因。

二、新形勢下美國傘型監管的不足

美國的傘型監管機制確實在歷史上支持了美國金融業的繁榮，但值得注意的是，隨著金融創新的不斷涌現和風險的快速傳遞，該監管體制也越來越多地暴露出一些問題。

首先，現有分散監管架構與各類金融市場之間聯系日益緊密的趨勢不適應。由于對于市場新的變化和發展的監管沒有明確授權，沒有一個聯邦機構能夠有足夠的法律授權來負責看管金融市場和體系的整體風險監管狀況，監管者的手腳被進一步束縛，監管重疊和監管缺位的問題同時存在，原本具有優勢的分散監管反而變成一種劣勢[1]。

其次，美國規則導向監管下的過細規則“造成新產品和新服務的推廣變得越來越困難，降低了監管者和金融機構的靈活性”②，同時也增加了美國的監管成本。2006年，美國金融服務的監管成本高達52.5億美元，大約是英國的9倍。據估算，美國監管成本占被監管的銀行非利息成本的10%-12%。《提升美國金融競爭力藍圖》報告認為，改革美國的監管架構“不是要減少監管機構，而是要創造一種按照風險分配資源，以風險為本的原則導向監管”。從1975年成立之日起就采用了靈活的原則導向監管模式的美國商品期貨交易委員會(CFTC)，其執行主席沃爾特·盧肯(Walt Lukken)表示，“采用這樣的監管方法使得委員會可以總是領先于監管問題出現之前來解決問題 ”③。

三、美國傘型監管模式的改革趨勢

2007年6月11日，國會下屬的獨立的政府問責辦公室④總審計長戴維·沃爾克(David M. Walker)專門召集總審計長會議，研究如何改進美國金融監管。該辦公室早在2004年10月就發表了題為《行業發展促使再思美國監管結構》的報告。該報告指出，“盡管單靠完善監管架構本身并不能確保監管者能夠實現監管目標，但架構本身的合理性確實有助于幫助或者阻礙實現持續、一致和全面的監管”。該報告主要的建議是“考慮在維持現有監管架構不變的前提下，進行監管整合，成立一個新的機構專門負責監管復雜的、國際活躍的金融機構”。

《提升美國金融競爭力藍圖》和《行業發展促使再思美國監管結構》都是來自市場和監督部門對于美國金融監管架構的最新看法。實際上，在2007年8月次貸危機發生前后，美國一些財政和金融領域的主要領導者們也在逐步地重視這個問題。美聯儲主席本·伯南克(Ben Bernanke)于2007年5月發表演講指出：“監管最好的選擇就是用持續的、原則導向和風險為本的監管方法來應對金融創新。”他特別強調，“無論何時，只要可能，市場紀律的培育是防御的第一戰線；為確保投資者和管理人員對其金融決策負責，監管者所采取的任何措施都是對于市場紀律的加強；依靠市場紀律不應該同自由放任政策相混淆，市場紀律通常需要政府監督的支持”。這些表述確實與極端的自由市場經濟觀點有著本質的不同，對于政府監管和市場紀律的發揮有了更加客觀和平衡的態度，這對于美國未來監管模式的改革將會起到非常重要的指導作用。

2008年3月29日，美國財政部終于公布了改革藍圖，其主要的改革建議包括短期和中期的改革建議，并提出了長期的概念化的最優監管框架，而短期的改革措施是向中期和長期最優監管框架的一種過渡。

短期的建議主要集中在針對目前的信貸和房屋抵押市場，采取措施加強監管當局的合作，強化市場的監管等；中期的建議主要集中在消除美國監管制度中的重疊，提高監管的有效性。長期的建議是向以目標為導向的監管方式(objectives-based regulatory approach)轉變，具體措施是設立三個不同的監管當局：一是負責市場穩定的監管當局(Market Stability Regulator)，由美聯儲擔任該職，并有責任和權利獲得適當信息，披露信息；二是負責與政府擔保有關的安全穩健的審慎金融監管當局(Prudential Financial Regulator)，承擔目前聯邦審慎監管當局，如OCC和儲蓄機構監管局OTS的責任，并負責金融控股公司監管職責；三是負責商業行為的監管當局(Business Conduct Regulator)，將SEC和CFTC合二為一，負責監管金融機構的商業運營以及保障投資者和消費者的利益。這樣的監管方法可以在增強監管的同時，更好地應對市場的發展步伐，鼓勵創新和企業家精神。三大監管機構可以通過緊密聯系，對相同的金融產品和風險采取統一的監管標準，大大提高監管的有效性⑤。

四、美國金融監管模式的改革趨勢對我國的借鑒意義

美國金融監管模式的改革趨勢揭示了兩個事實：一是無論采取哪種金融監管模式，都應建立信息共享和監管協調的制度安排，確保監管各方一旦出現沖突或者漏洞，能夠在短時間內有效解決問題。提高金融監管協調效率，可以對金融機構進行總體監督和控制，惟其如此，金融監管機構之間(在統一監管模式下成為金融監管當局內部)的協調才具有堅實的平臺[2]。二是金融監管應當隨著市場的發展而不斷調整和優化。現代金融體系的監管應該更多地強化功能監管和事前監管。監管者要能夠審慎 地評估金融產品，洞悉其對整個金融體系的風險。針對這些變化，監管體系有必要從過去強調針對機構進行監管的模式向功能監管模式過渡，即對各類金融機構的同 類型的業務進行統一監管和統一標準的監管，以減少監管的盲區，提高監管的效率。

同時我們也應該注意到，在現實環境中，制度變遷的具體進程是復雜多樣的，可能是一種自然演變過程，可能是突發式轉型，也可能是制度移植。當前的金融全球一體化浪潮是20世紀80年代以后才逐步興起的，其中出現了金融制度結構、金融規則、金融組織形式的趨同化，這種趨同化可能迫使越來越多的國家放棄自身長期以來的金融制度規則，加速金融制度的移植或突發性轉型。而在金融發展的早期和中期，不同國家和地區金融制度差異很大，制度的轉軌和過渡往往充滿不確定性，可能會帶來很高的風險或付出很大的代價。無疑，這個過程是一個充滿風險的過程。因此，在選擇本國的金融監管模式時，不僅要對本國的金融經營模式有一個清晰的了解，而且要充分考慮本國的政治、經濟、文化、歷史等多方面的特殊性。

目前，考慮到我國混業經營仍然處于萌芽階段，如銀行、證券、保險各自保留原有的組織形式，法律還沒有為混業經營提供暢通的途徑，尤其還沒有正式的法律來促進和規范金融控股公司的發展，我國金融機構持續的業務創新還有所欠缺，我國金融開放的程度還比較有限等等因素，以及我國仍然缺乏完全實行混業經營的微觀基礎，如完善的企業治理結構、嚴格的財務紀律、健全的金融市場機制，這些都決定了金融監管改革必須在現有成果的基礎上進行。一方面，可以充分利用現有監管體系的監管能力，進一步發揮監管專業化的優勢，實現對金融經營的動態連續監管，達到提高監管效率的目的。另一方面，可以在尊重現有的分業監管模式的同時，通過建立金融監管協調機制來解決金融機構之間業務交叉和金融控股公司發展帶來的一系列問題，為混業經營的演進服務[3]。國際上監管協調合作機制的制度安排一般包括三個層面：第一層面是通過立法手段直接規定各監管機構的協調合作框架，對它們的職能做出明確的規定，使監管的協調合作有法可依；第二層面是通過簽署監管各方的諒解備忘錄，規定監管協調的實施細則和相應的制度安排；第三層面是依法成立協調委員會或類似的機構進行多邊合作及負責具體的協調運作。具體地，我們可以通過以下措施改善金融監管協調，如：

(一)通過法律或諒解備忘錄將聯席會議制度化

第一，通過法律規定各監管機構的協調合作框架，明確監管協調的實施細則和相應的制度安排，修改各監管機構的職責范圍，明確分工，權責明晰化，以保證監管協調合作能依法有序進行。

第二，對于明顯邊界模糊和職能交叉的重大事宜，可通過簽署諒解備忘錄、部門聯合發文等形式進行明確和細化，并將聯席會議中達成的共識或協議予以公布、下達到各監管機構的分支機構，便于基層監管部門更好地進行合作與協調。

(二)對于金融創新業務進行聯合審批，并在制度上加以保證

根據國外經驗，金融業及金融機構的新的增長點一般都是由金融深化或金融創新帶動的。我國金融機構的創新能力相對較弱，因此必須建立高效的、細化的聯合審批制度，以此創造一個良好的創新環境。此外，還應完善相應的基礎設施，如在三大監管部門建立統一的金融創新業務資料檔案數據庫，并對金融創新產品實行追蹤式監督，建立跟蹤觀察制度，及時發現創新產品可能產生問題的異常現象，分析其發生問題的原因，及時指導金融機構采取措施。只有這樣，才能明確各監管機構的監管重點、增加審批的透明度，進而有效鼓勵和推進金融創新。

(三)完善信息共享機制

金融監管協調機制的根本在于信息共享。無論是法律制度的安排還是臨時的聯席會議，不同層次的監管協調機制都離不開監管信息的收集、交流、共享。而加強信息交流，建立信息共享機制是降低信息不對稱的根本途徑[4]。具體操作上，應該將金融機構的數據信息要及時向監管各方同時通報，保證監管機構能夠及時、全面地了解各金融機構的風險狀況，同時還可避免幾家監管機構重復向金融機構收集相同的信息資料的現象，減少金融機構的負擔。同時，還應建立緊急磋商機制和緊急問題的快速處理通道，將危機處理程序化。這樣可以在遇到緊急突發性事件時，能夠盡快確認責任范圍進而確認牽頭機構，保證各部門的全面配合，化解金融風險，防止因個別突發事件引發系統性金融風險甚至金融危機。在實際操作上，人民銀行和各監管機構內部還應考慮共同開發一套信息交流平臺，以確保信息資料準確、及時和安全的交流，提高合作的效率。總之，我國的金融監管模式應該堅持加強金融監管協調、統一監管標準的改革取向，進行階段性的過渡，而不宜“推倒重來”。

[注 釋]

①參見《金融服務現代化法》(黃毅、杜要忠譯，中國金融出版社 2000年版)第111條——“改進對銀行控股公司的監管”。

②《提升美國金融競爭力藍圖》(The Blueprint for the US Financial Competitiveness)，由美國金融服務圓桌組織(Financial Services Roundtable)于2007年11月7日發表。美國金融服務圓桌組織的前身是儲備城市銀行家聯合會，成立于1912年，代表了100家最大的金融服務公司的利益。1956年的《銀行控股公司法案》規定成立銀行控股公司需要獲得美聯儲的批準，這推動了“注冊銀行控股公司聯合會”在1958年成立。1993年7月，這兩家機構合并，并于同年9月組成了“銀行家圓桌組織”。該組織的董事會面對行業的變化趨勢以及預期國會將會通過金融現代化法案，在1999年4月決定擴大范圍，將混業金融服務的供應商包括進來。董事會同時強化了該組織作為“主要市場參與者”對政府和監管當局的影響。2000年上半年，第一個來自于證券業、投資銀行和保險業的成員加入了這個銀行家組織，使其成為一個真正的金融服務圓桌組織。

③廖 岷：《銀監會官員反思美國金融監管》，http：//www.caijing.com.cn/home/mrsp/2008-04-02/54940.shtml

④政府問責辦公室的前身是總會計辦公室(General Accounting Office)，它是向國會和美國國民負責的機構。國會要求該辦公室研究聯邦政府的工作計劃費用情況。該辦公室是獨立和無黨派的，通常被稱為國會的檢查部門(investigative arm)或者國會的看門狗(the Congressional Watchdog)。該辦公室研究聯邦政府如何花費納稅人的稅款，負責評估聯邦計劃，審計聯邦費用和發布法律意見。該辦公室向國會匯報發現問題時，也建議改進措施。它的核心原則和宗旨是維護盡責、操守和可靠性(accountability， integrity and reliability)。

⑤廖 岷：《銀監會官員反思美國金融監管》，http：//www.caijing.com.cn/home/mrsp/2008-04-02/54940.shtml

[參考文獻]

[1]葉輔靖.全能銀行比較研究——兼論混業與分業經營 [M].北京：中國金融出版社，2001：138-139.

[2]廖 凡.我國金融混業監管的模式選擇與協調機制 [J]. 證券市場導報 ，2006，(11)：22-27.

[3]張 強，王忠生.我國分業監管協調合作的制度安排思考 [J]. 財經理論與實踐 ，2004，(11)：22-26.

[4]巴曙松.金融監管機構是分是合，這并不關鍵——談當前監管框架下的金融監管協調機制[J]. 西部論叢 ，2006，(11)：38-40.

The Trend of Financial Supervision System in America And Its Lessons to China

Lin Pu

(Jiangsu Banking Regulatory Commission， Nanjing 210002， China)

Abstract： The Service Act of 1999 of the U.S. was passed in November 1999， marking the end of dividing supervision which had a history as long as 60 years in a legal way. The act also established the umbrella supervision which worked really well with the financial integration， and played an important role in the prosperity of finance in America. However， as financial innovation and transmission of risk came into existence in the financial market， more and more problems erupted in the financial supervision system， which aroused different suggestions from all sectors. On March 29th 2008， the U.S. department of treasury announced the format of its future form， including the proposals of reformations both in the short term and medium term. The financial supervision system in America has become more coordinated with the global trend and its supervisory criteria are unifying. All of these characteristics， without a doubt， are great lessons to our country.

Key words： financial supervision system； umbrella supervision； coordination

(責任編輯：張丹郁)