公司治理：中國企業走出去的制度平臺

[摘要]中國跨國公司發展進入到了一個新的階段，出現了一些新的特點。培育和造就一批具有國際競爭力的大型跨國公司將成為這一階段發展的一項主要任務。中國企業是否能成功地走出去，并最終在國際舞臺上站穩腳跟，關鍵取決于自身是否有一個完善的制度平臺。目前急需在治理結構方面進行規范，建立起符合現代企業制度要求的法人治理結構和一整套科學規范的決策機制、約束機制和激勵機制。

[關鍵詞]公司治理；中國企業；制度平臺；跨國公司

[中圖分類號] F276.6［文獻標識碼］ Ａ

[文章編號] 1673-0461(2008)07-0022-04

一、中國跨國公司發展階段的理論界定

中國跨國公司的發展是中國對外開放政策的產物，相對于引進國外的跨國公司，它的發展比較滯后。許多學者把中國跨國公司的發展歷程劃分為三個階段，筆者認為，考慮到中國加入世貿組織后在對外經濟政策上的較大調整帶來的變化，應把中國跨國公司的發展分為四個階段比較合適：

第一階段（1979－1985）：探索起步階段。在國家開放政策的鼓勵下，國內一些公司主要是長期從事進出口業務的專業外貿公司和一些省市的涉外經濟技術公司率先跨出國門，到國外投資，其典型代表為北京市友誼商業服務公司。1979年它與日本東京丸一商事株式會社合資在東京開辦了“京和股份有限公司”，建立起中國對外開放以來第一家國外合資公司。之后，中國公司陸續在荷蘭、澳大利亞、比利時等國家開辦了數家合資公司。

第二階段（1986－1990）：穩步發展階段。1985年之后，一些有實力的大型生產企業和綜合性國際信托投資公司等非貿易企業加入了跨國投資行列，如首都鋼鐵總公司、中國國際信托投資公司、深圳賽格公司等。

第三階段（1990－2001年11月）：迅速發展階段。進入90年代以后，中國企業跨國投資無論從數量還是規模上看增長迅速。許多地區和行業都把到國外投資當成其對外開放的重要戰略。截至2001年中國企業在境外投資企業達到3，091家，累計投資額為443，296.619萬元人民幣。如果考察在發達國家投資情況，也可以看出中國企業在國外發展的規模，更能反映中國企業的實力水平。到2001年底，累計在日本投資企業為95家，投資額為1，850.72萬元人民幣；英國16家，投資額1，045.48萬元人民幣；法國16家，投資額為1，000.50萬元人民幣；德國37家，投資額為1，641.60萬元人民幣；美國329家，投資額達到55，898.73萬元人民幣。其中，在美國投資企業和投資額最多。如果算上其它方面的投資，數量就更大。2003年舉行的聯合國貿發會議報告中提供的一些數據，中國年均對外直接投資從20世紀80年代的4億美元增加到90年代的23億美元，累計總額至少有350億美元。

第四階段（中國入世之后）：全面膨脹發展階段。中國入世后對外政策進行了重大調整，在政策導向上實行了鼓勵企業對外投資發展戰略，在“引進來”的同時，積極實施“走出去”的戰略，“走出去”已經被提到十分高的戰略高度。官方數據顯示，截至2002年底，中國進出口銀行累計為海外中國公司提供了近3，000億元人民幣（約合360億美元）的優惠貸款和擔保；截至2005年底，國家開發銀行支持中國企業“走出去”的業務貸款金額達79.45億美元，不良資產率為零；而中國出口信用保險公司自成立以來，已經為數千家企業向160多個國家（地區）的出口和投資提供了風險保障，累計承保金額超過440億美元，還為近百個大中型項目提供了保險支持。2005年，該公司承保金額達220億美元，近3年承保金額的年增長率超過了100%，實現了三年翻三番的戰略目標。同時，出口信用保險滲透率指標大幅度提高。2002年出口信用保險承保金額占貿易出口額比重僅為2%，2005年這一比重超過6%。政策調整和支持帶來了海外投資的大幅度增長，實現了跨越式發展。據商務部公布的數據，中國公司2002年-2005年四年累計在海外投資凈額達到了179億美元。2005年境外中資企業共計1，067家，中方協議投資額為69.54億美元，同比增長87.3%。值得注意的是，這幾年對外單項投資規模也越來越大。2002年當年，平均每家投資280.86萬美元，2003年平均投資額達到409.21萬美元，2004年上升到448億美元。

中國加入世貿組織標志著中國對外開放進入到一個非常重要的時期，將朝著更深、更廣層次上邁進。與前幾個階段相比較，這個階段表現出以下幾個新的特點：

（1）對外投資主體多元化趨勢更加明顯。伴隨著中國個體、私營經濟、城市集體經濟、鄉鎮企業等非國有經濟的快速發展，不只是國有或是國有控股企業，非國有制大型企業在對外投資中的比重顯著增加。如海爾集團目前產品已出口到87個國家和地區，海外經銷商發展到49家，并實現了向國外輸出成套家電技術的飛躍。一些有實力的民營企業如遠大空調、新希望集團、重慶力帆轟達公司、浙江飛躍縫紉機制造公司等也積極開拓國際市場，成為跨國經營的新生力量。當然，到目前為止，對外投資額最大的還是國有企業。2004年2月2日，上海寶鋼集團公司正式對外宣布，將與巴西淡水河谷（CVRD）公司合資，在巴西建設大型鋼鐵聯合企業。目前，寶鋼已與合資方、工程方和咨詢方簽訂了項目可行性研究和基本設計等前期合同，預算總投資約15億美元。雙方合資建立的鋼鐵廠擬于2007年到2008年建成，近期年產鋼板370萬噸，遠期750萬噸，產品全部出口，年出口額預計將達到7.5至10億美元。如果產品需求始終強勁，雙方還將建設第二座鋼鐵廠生產冷軋鋼材，可能使投資總額超過20億美元。這是繼1992年首鋼在秘魯投資建立秘魯股份有限公司并取得成功以來，中國鋼鐵業再次進軍南美鋼鐵市場，也是迄今為止中國最大的海外直接投資項目。

（2）政府管制將會逐步放寬，許多新領域和新行業都可以實現“走出去”發展的戰略目標。即使是傳媒業，這個過去一直備受政府嚴格管制的產業，也已經有了良好的開端，一些知名的雜志已經嘗試在國外出版發行。比如，湖北的《知音》雜志就在國外建立了分支機構，承擔編輯出版發行業務。按照有關部門的計劃，近幾年中國擬建立幾個跨國性的傳媒集團。當然，即使在這個階段政府管制依然還會存在，審批制度也將會延續，當然方式會改變，效率會提高。這是因為還有部分國有企業仍然存在“預算軟約束”和“跟風”等問題，爭投資、爭項目、輕效益、輕風險的問題并沒有得到完全解決。在國有企業改革還沒有完全到位之前，仍然需要對國有或是國有控股企業海外投資項目進行審批，以避免盲目投資和重復投資。另外，對一些特殊行業的海外投資政府依然可能實行某些政策限制。

（3）投資渠道出現多元化趨勢。由于我國的企業缺乏國際收購經驗，因此，在前三個階段基本上是通過對外直接投資進入國際市場。進入到第四階段后，對外直接投資不再成為惟一的和主要的投資形式，跨國并購逐步成為中國大型企業向外擴張的主要形式之一。2002年發生的10大并購項目中，中國公司收購海外資產的項目占了一半。據商務部發布的數據，2005年通過投資辦廠(即綠地投資)方式實現的直接投資17.7億美元，占股本投資的43.5%，而通過收購兼并實現的直接投資達到23億美元，占56.5%。中國企業也在國外收購其它方面的基礎設施，如“寶鋼集團” 2002年6月以3000萬美元收購澳大利亞Rio Tinto公司所屬的鐵礦公司46％的股權。即使是石油行業，在經過諸多挫折后也邁出了堅實的一步。2005年10月26日中石油以總價值約為41.8億美元的報價收購了哈沙克斯坦PK石油公司，成就了迄今為止中國企業海外最大收購案。這說明，伴隨著外資收購國內企業，我國企業也不甘示弱，收購國外公司的力度在加大，步伐在加快。

（4）逐步把發展大型跨國公司作為對外開放的重要內容。據有關資料介紹，國家已經確定了實行主辦銀行制度的512家重點企業和120家大型試點企業集團，并準備從中選擇20－30家重點企業進行培育，以便能在本世紀頭10年里爭取進入全球500強，使我國擁有國際級大企業的數量與我國的綜合國力基本相當，在世界經濟發展中占有應有的地位。寶鋼、大慶油田、上海汽車集團、一汽集團、四川長虹、青島海爾、東聯集團、上海電氣集團、聯想集團等等，都把進入500強時間表定格在2000－2010年之間。2004年寶鋼公司和上海汽車集團跨入財富500強行列。2005年南方電網和一汽集團也如愿以償。2006年中國鐵路工程總公司、中國鐵道建筑總公司和中國建筑工程總公司跨入世界500強行列。從目前的情況來預測，其他企業集團實現擠進500強的目標很可能就是未來幾年的事情。近年來，海爾銷售增長平均每年高達82.2％，被美國《家電》雜志評為全球增長速度最快的家電企業。2002年海爾實現海外營業額10億美元，同比增長37％，全球營業額規模距世界500強入圍線越來越近，已達到4/5。2004年海爾實現營業收入1，016億元人民幣，離500強最底線124億美元僅差2億美元。根據德勤華永公司預測，未來5年中國公司進入財富500強的數量將達到50家。

二、中國企業走出去的瓶頸

總的說來，我國對外開放還存在很大空間，盡管對外投資在近10年出現了很大飛躍，但同發達國家相比還有很大差距。從微觀來看，大多數中國企業還處在兩難困境之中，可以說是“魚和熊掌”難以兼顧，一方面是跨國化程度較高但缺乏規模，另一方面是有一定的規模但跨國化程度又不夠。2002年中國最大的10家跨國公司在國外的資產排名與其跨國指數的排名出現某種程度的錯位，就是最好的說明。從投資總規模來看，我國累計對外投資額只相當于日本的百分之一，美國的千分之一，若以這種規模對比來衡量，我國對外投資大致相當于英法19世紀末的水平。這其中既有歷史的原因，也有體制上存在的瓶頸。就體制因素而言，與其它國家跨國公司發展歷程相比，中國跨國公司帶有十分明顯的計劃經濟的特征，主要表現在：

1.海外投資不能完全自主，虧損比較嚴重。在市場經濟中，企業的投資決策包括海外投資決策應該由企業自己來決定，但是，我國企業的對外投資，很長時間受到政府較為嚴格的控制，即使獲得海外投資機會也基本上是服從于當時國家政策的需要。從投資主體來看，這些公司基本上還是以國有和國有控股企業為主。近年來，政策有所松動，國家積極鼓勵有條件和有實力的企業開展海外投資，其中不乏有一些民營企業，但數量還不是很多，還不占主流。計劃經濟條件下發展起來的跨國公司帶有一定的盲目性，造成了許多公司經營虧損。據統計，能夠盈利的跨國公司只有1/3左右，制約和影響了在海外進一步投資和發展。

2.對海外子公司的關系還是以管理代替治理。1985年頒布的《關于在國外開設非貿易性合資經營企業的審批和管理辦法》，對國外企業的定義、經營主體、審批程序、經營范圍、產業政策、所有權形式、法律形式、經營模式、資金融通及調出調入方法、企業內部管理體制、利潤分配及投資、雙重征稅等問題做出了法律規定，成為目前我國對國外企業進行管理的主要依據。1991年12月4日，國有資產管理局、司法部、對外經濟貿易合作部聯合制定和發布了《關于境外國有資產以個人名義進行注冊辦理委托協議書公證的規定》。很多地方政府也制定了一些相關法規，如《境外國有資產產權登記管理暫行辦法》等等。盡管這些法規為我國企業進行跨國經營提供了法律保障和政策指導，但是，它們畢竟是政府的行政法規，用于政府管理企業也許是合適的，而具體到母公司如何有效地控制國外的子公司就不太合適了，更何況它已經變得相對陳舊。換言之，行政性管理很難替代母公司對子公司的治理。

由于上述體制和機制方面存在的瓶頸，目前中國跨國企業還具有許多發展中國家企業國際化初級階段的明顯特征。李文峰（2001）把它歸納為：對外投資以合資企業為主、海外經營集中在貿易領域、海外投資技術水平低、跨國經營的地理選擇以周邊發展中國家和地區為主等幾個方面[1]。這種情況說明，中國企業走出去，力圖在跨國化程度上實現升級，還面臨著兩個方面的重大任務。一方面是在未來發展中面臨著體制的轉軌，投資主體需要多元化；另一方面也面臨著按照現代企業制度的要求建立起規范的公司法人治理結構（既包括母公司，也包括國外子公司）的艱巨任務。隨著我國改革的不斷推進，第一方面獲得了很大進展，相對而言，第二方面的困難目前還很多，重視程度也還很不夠。李驥、李麟（2000）的研究認為，中國企業進行跨國投資的前提就是要對治理機制進行改造[2]。因此，要做強做大中國企業，使之成為國際級大企業，目前急需在治理結構方面進行規范，建立起符合現代企業制度要求的法人治理結構和一整套科學規范的決策機制、約束機制和激勵機制。

三、中國跨國企業公司治理模式的分析框架

目前對中國跨國公司的研究很大一部分是集中在投資、貿易等等方面，研究其治理模式的比較少。中國跨國公司治理應該選擇什么樣的模式，這是中國公司走出國門之前首先應該考慮的。具體設置什么模式，并沒有一個標準化的框架，只能根據各自公司具體情況來確定。但有一點是相同的，模式不管如何去選擇，總是要遵循一些基本的準則。這些準則是可以進行理論描述的。[3]

首先，無論是海外直接投資企業、在國外直接上市，還是進行并購，都必須考慮投資所在國的公司治理標準問題。2002年美國紐約股票交易所正式公布了長達30頁的關于改進上市公司治理標準的建議書。表面上看起來，這個建議書不適用在紐約上市的中國公司，因為紐約證券交易所的政策和SEC的規定長期以來一直承認外國公司可以遵守不同的監管和披露制度以及不同的做法，因此，容許其采用母國在公司治理方面的不同做法。但是，建議書同時也規定在紐約上市的外國公司現在必須向股東披露其公司治理做法不同于紐約股票交易所上市標準的一切重要方面。美國投資者可能會對不遵守這些規定的外國投資者形成負面看法。特別是當其母國的公司治理標準遠不如紐約股票交易所那樣嚴格的時候，情況更是如此。而一些大型的機構投資者越來越可能限制和禁止對達不到公司治理最低標準的公司進行投資。如果達不到美國的最低標準，中國的投資企業很難在美國獲得發展。

這種情況說明，在目前階段，中國跨國公司治理首要的任務是要搞好母公司的治理，使之真正從行政性治理、“內部人控制”轉向依靠市場監控、法律規范、輿論監督及利害相關者共同參與等機制型治理。如果這個環節不解決好，企業很難順利實現對子公司的治理。搞好母公司治理成為中國跨國公司治理的關鍵。如何搞好母公司治理，理論界已經有了相當充分的論述，本文不再贅述。這里延伸出來的一個啟示，就是在審批（最好在不遠的將來改為核準制）某企業在國外設立子公司時，可以考慮采取一些附加的條件或建議，先考察它的治理結構及機制是否完善，是否符合公司治理準則，符合就放行，不符合令其整改直到達到標準。這一措施現在看來具有一定的可行性，南開大學中國公司治理研究中心推出的公司治理指數為衡量公司治理狀況提供了一個量化的標準，具有很重要的參考價值。

在搞好母公司治理的前提下，從國外現有的子公司規模出發，中國跨國公司初期宜采用母公司主導型的治理模式，不適合自己建立人數較多的董事會和“三會”齊全的治理結構，甚至也沒有太多必要引進獨立董事等等。但進入穩定發展期后，子公司則必須建立既適應投資國的要求又反映母公司特點的子公司自身的治理結構，以增強自我約束的能力。[4]

其次，加強國際領域的“審計打假”和“緝拿違規分子”的合作，這是完善中國跨國公司治理的一個十分關鍵的舉措。對委托人而言，跨國監管和審計都有一定的難度，使得海外子公司代理人存在某種程度上的僥幸心理。如果能加強國際領域的審計和審查合作，必然會對代理人形成一種跨國界的外部治理機制，使其不敢輕易作出損害委托人利益的舉動。在美國，委托人常常是依靠證監會的力量來保證自己的利益不受侵害。美國證監會享有廣泛的調查權利，不僅享有一種準司法權利，還可以在某些情況下調用聯邦調查局的力量。而按中國的法律，中國證監會在調查涉嫌銀行賬戶、發布強制執行命令等方面都受到很大的限制。隨著跨國公司大量來華投資設立企業以及中國跨國公司數量的增多，中國與別國之間的監管合作顯得越來越重要。

在緝拿企業經理職務犯罪方面雖然目前通過國際合作還存在很多困難，但是，畢竟讓人們看到了希望，也使那些違規的經理人員產生了畏懼和恐怖。據有關資料介紹，到目前為止，中國已與40個國家簽訂了56個司法協助、引渡和移交被引渡人條約，為共同打擊外逃貪官奠定了基礎。從1993年起，我方先后從國外押解、引渡犯罪嫌疑人200多名，絕大部分犯罪嫌疑人都是企業的經理人員，其它人員為銀行和政府有關部門的負責人。隨著《聯合國打擊跨國有組織犯罪條約》和《聯合國反腐敗公約》生效并得到認真執行，全世界外逃貪官將無地安身。這種狀況無疑是強化了經理人員外部環境的監管。

再次，要徹底打破國外子公司大鍋飯的舊體制，改革駐外經理人員的收入分配機制，通過持股和股份合作等多種形式，形成經營者和管理者共擔企業經營風險的運行機制。通過提高外派人員的待遇降低經理人員機會主義風險。

另外，可借鑒國外跨國公司的經驗，向子公司派遣財務總監，其人事關系在母公司，職務僅次于子公司總經理，財務總監要定期向母公司董事會報告子公司的財務情況。或者是考慮成立財務公司，直屬于母公司，把海外各個子公司財務集中收歸財務公司統一掌管。這樣做可以避免子公司代理人弄虛作假，坑害母公司的利益。

[參考文獻]

[1]李 驥.中國企業跨國投資的前提：治理機制的改造[J].改革，2001，（04）：49-55.

[2]李文峰.中國跨國公司的現狀、問題及對策[J].改革，2001，（05）：40-45.

[3]周新軍.跨國公司境外企業公司治理機制探析[J].南開管理評論，2001，（04）：62-67.

[4]周新軍.跨國企業的公司治理研究——中外跨國公司治理模式的比較與選擇[M].北京：高等教育出版社，2005：120－160.

Corporate Governance：an Institutional Platform for Chinese Enterprises to Go Global

Zhou Xinjun

（Transportation and Economics Institute，China Academy of Railway Sciences，Beijing 100081，China）

Abstract：The Chinese transnational corporations are developing into a new stage with some new characteristics. It is a main task of this stage’s development to breed and cultivate a crop of large transnational corporations. Whether the Chinese enterprises go global successfully and hold their ground in the competition or not is crucially decided by whether they own a perfect institutional platform. At present， it is urgent to standardize the corporate governance and establish a set of scientific and standard mechanisms conforming to the modern enterprise system， including the decisive mechanism， restraining mechanism and incentive mechanism.

Key words：corporate governance；Chinese enterprises；institutional platform；transnational corporation

（責任編輯：張靜一）