美國金融危機對我國混業經營監管模式的啟示

美國金融危機的爆發引發我國對金融監管模式的進一步思考，在金融混業經營的大背景下，按照銀行、保險和證券劃分的分業監管模式顯然已不能適應日新月異的金融創新。為及時疏導和控制混業經營過程中累積的系統性風險，舊有的分業金融監管模式改革勢在必行。本文擬從國際金融業混業經營的大背景下出發，通過探討西方國家金融監管模式，探索我國金融機構從分業經營向混業經營轉型過程中的金融監管模式及其改革路徑。

西方金融混業經營及監管模式的總結與反思

在微觀企業層面，當今西方發達國家的混業經營主要存在兩種模式：綜合銀行模式和金融控股公司模式。綜合銀行模式是指允許在一個公司實體內從事銀行和所有的非銀行金融業務，典型代表為德國綜合銀行模式。該模式優勢主要有公司內部各個部門之間可以共享各種資源，實現規模經濟和范圍經濟。但是這種模式不利于協調利益集團間的利益沖突，也不利于加強金融安全網。金融控股公司模式是指控股公司擁有銀行和證券等金融業務子公司，各金融業務之間建立“防火墻”，控股公司與子公司組成了金融控股集團，典型代表為美國金融控股公司模式。金融控股公司模式與綜合銀行模式相比，其優勢為減少了同業務部門之間的利益沖突，擴展了金融各部門之間的安全網；增加了控股公司在市場和分銷網絡上實現協同效應；由于控股公司對資本投資的責任是有限的，控股公司旗下的子公司經營失敗對母公司及其他子公司影響不大；這種模式的透明度比較高，利于金融業監管。其缺點在于金融控股公司模式一般限制了信息、人力資源或其他投入要素在集團內的流動，削弱了金融開發和利用信息優勢獲得協同效應的能力。根據我國金融業發展的現狀，以及改革進程中對金融風險的防范，在政府的推動下，國有性質的金融機構投資、控股的混業經營得到快速發展，主要模式為金融控股公司形式。

在宏觀監管層面，從理論上講，金融監管最主要的目標無疑是盡可能地防止或抑制系統性金融風險，防范金融危機甚至金融市場崩潰發生，從而盡可能地保護投資者的合法權益。鑒于全球各主要經濟體的金融業已經基本實現混業經營，在探討我國金融監管模式改革之前考察全球其他主要經濟體的監管模式是很有必要的。

英國式統一監管模式。這種模式對于不同的金融行業，金融機構和金融業務，不論是審慎監管還是業務監管，均是由一個統一的超級監管機構負責，這個機構由中央銀行或單獨成立的金融監管局來擔當。英國于1998年進行金融監管體制改革，在合并原有的9個金融服務業監管機構的基礎上成立新的金融監管服務局（FSA），成為集銀行、證券和保險等監管職責于一身的一元化金融監管機構。目前，采用這一監管模式的國家或地區還有：日本、韓國、中國臺灣等。

美國式傘形監管模式。1999年《金融服務現代化法案》頒布以后，美國改進原有的分業監管體制，形成一種介于分業監管和統一監管之間的新的監管模式。在這種模式下，金融控股公司的各子公司根據業務的不同接受不同行業監管機構的監管，而聯邦儲備理事會為金融控股公司傘狀監管者，負責評估和監控混業經營的金融控股公司整體資本充足性、風險管理的內控措施和程序的有效性以及集團風險對存款子公司潛在影響等。另外，美國的州政府在銀行業、保險業和證券業方面也具有一定的監管權限，尤其是對保險機構享有全面的監管權。然而，這次美國金融危機的爆發說明，這種監管制度的安排顯然無法有效監管高度混業經營的金融市場，并化解其運行過程中的潛在風險。也就是說，美國介于分業監管與統一監管之間的監管模式，在金融企業混業經營高度發展的情況下，不但無法進行有效監管，甚至有可能因為其內部的協調和分工不明確而延誤化解金融風險的時機，并導致金融體系風險的進一步累加而形成系統性風險，最終導致了系統性風險以危機的形式爆發。具體來看：

首先，這種“雙重多頭”的監管模式容易出現監管真空，而最大的真空就是各部門的監管標準不統一。不僅如此，美國的監管機構太多，如美聯儲(FRS)、貨幣監理署(OCC)、存款保險公司(FDIC)、證券交易委員會(SEC)等近10個機構，監管機構之間權限多有重疊。其次，在監管重疊的同時，監管盲區也不鮮見，例如，像CDO(債務擔保證券)、CDS(信用違約掉期)這樣的金融衍生產品，到目前為止仍然沒有一個監管機構宣稱對其進行監管。最后，多頭監管的存在使得沒有任何一個機構能夠得到足夠的法律授權來負責整個金融市場和金融體系的風險，在金融業快速發展的今天，極有可能導致風險的持續累積，在目前這場金融危機當中，正是由于監管不到位，導致金融衍生產品的價值鏈條愈拉愈長，市場風險不斷疊加，終于在房地產按揭貸款環節發生斷裂，引發了整個衍生產品市場的崩潰。

不完全統一監管模式。這類監管模式介于統一監管和分業監管之間，主要包括牽頭監管模式和雙峰監管模式。牽頭監管模式是在實行分業監管的同時，由幾個主要監管機構建立及時磋商協調機制，為防止混業中的監管真空和監管機構相互扯皮，指定某一監管機構為主監管機構或作為牽頭監管機構，負責協調工作。巴西是典型的牽頭監管模式；雙峰監管模式是設置兩類監管機構，一類負責對所有金融機構進行審慎監管，控制金融體系的系統性金融風險，另一類負責對不同金融業務監管，澳大利亞和奧地利是這種模式的代表。

我國應借鑒傘形監管模式

筆者認為，雖然美國金融危機的爆發也暴露出美國當前金融監管模式存在的巨大問題，但是，鑒于當前我國金融混業經營尚未形成規模和分業監管模式相對固化的事實，建立類似美國的傘形監管模式仍然是我們目前比較現實的選擇。在混業經營發展的初期階段，理想的監管模式應該是有統有分，統分結合的監管模式。具體來講，我們可以采用在統一監管的框架下實行監管機構內部專業化分工的方式構建中國的監管模式，即成立中國金融監督委員會作為一個集中統一的監管框架，內部構建由銀監會，證監會，保監會組成的專業分工的“三合一”的功能型監管體系；鑒于傘狀監管模式在此次金融危機中暴露出來的問題，我們尤其要注意明晰對于金融衍生產品的監管責任，并通過制度的形式加強各監管部門之間的溝通和協調；隨著我國金融業的進一步發展，在條件成熟時，可以逐步將機構性監管模式轉化為功能性監管模式，最終形成人民銀行負責金融政策，金融監管委員會負責金融監管，二者緊密協調的金融監管框架。

在金融監管的改革進程中，我國可以首先建立綜合性金融管理機構─中國金融監督委員會，成為全國金融行業監管的總牽頭人，負責統一制定我國金融業的發展規劃，通盤考慮和制定金融法律法規，協調監管政策和監管標準，監督和評估金融部門的整體風險，集中匯總各種監管信息，統一調動監管資源。這一階段，銀監會，證監會，保監會依然要分別在各自監管領域加強監管。經過一定時期的發展，我國的金融機構必然走向全面混業經營。一旦金融市場發展成熟，金融監管積累了一定經驗，可以考慮將證監會，銀監會和保監會合并到國家金融監管委員會，由后者成為金融業統一的監管機構，從而使我國的金融監管制度更好地適應金融業混業經營的大勢所趨。

完善我國金融混業經營及監管模式的現實選擇

當然，在改革進程中，我們仍然需要統籌兼顧，循序漸進，減小金融改革的風險。因此，我們還需要做好以下幾個方面的工作：

（一）完善金融混業經營及監管方面的法律法規

我國的金融立法在一定程度上滯后于實踐的發展，需要立法機關和監管部門共同努力，依據金融市場開放的現狀、外資金融機構的設立和經營情況，以及國際金融監管變化趨勢，逐步完善金融法律體系。包括：合理確定金融發展目標，體現安全與效率并重的立法理念；健全金融機構市場準入和退出機制，強化核心業務下的混業經營；建立對金融控股公司的監管法律制度，明確界定金融控股公司與子公司以及子公司之間的法律關系，構筑防火墻以有效控制金融風險；充分滿足我國入世后的要求，完善與WTO規則和金融監管國際管理相吻合的金融監管法律體系；不斷完善與基本法規相配套的專業性法規以及實施細則和補充規定。在立法過程中，應進一步加強規劃性，增強系統性，提高針對性，強化操作性，切實提高立法質量。應該明確金融機構通過控股公司實現混業經營是必然趨勢，對于要求進行混業經營的金融機構進行嚴格的資質審批。要消除國家財政對大型金融機構的隱性擔保，建立對各類主體一視同仁的市場待遇；最后還需要嚴格執法。

（二）大力發展職業經理人市場，培養適應國際競爭的金融監管隊伍

從發達國家的經驗來看，市場經濟發展得越成熟，職業經理人在企業中的作用也就更加突出。而競爭性的經理人市場則是經理人發揮最大效用的有效機制。而在我國，金融機構特別是國有金融機構在選拔任命管理者時，仍然是按照行政方式，由政府有關部門直接任命和委派，這種方式難以在金融機構經營者之間形成優勝劣汰的競爭環境，不利于金融機構的成長和壯大。因此我們首先要逐步推進金融機構人事制度改革，減少并最終消除政府對大型金融機構人事制度的直接干預，最終建立起金融機構的職業經理人制度；其次要積極采取措施，將商業金融機構中業務精通，視野開闊的高素質人才充實到金融監管隊伍中去，優化監管隊伍結構，提高監管人員的整體素質。

（三）繼續推進金融機構的公司化改革，健全法人治理結構

現代企業制度要求企業自身不但是自主經營、自負盈虧的法人實體和競爭實體，而且要體現產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學的特征，表現為多元化、集團化經營的組織形式，或者呈現規模化、跨國化的經營趨勢。規范的公司制是實現現代企業制度法人治理結構的主要形式。而現代金融控股公司是一種更加復雜的利益聚合體，只有建立有效的控股公司法人治理結構和完善的內部控制制度，才能處理好各種利益主體之間的關系。同時還要堅持市場化運作和有限政府的理念，積極培養行業組織，發揮行業組織自律作用，控制不正當競爭行為和壟斷行為，并直接參與某些方面的銀行監管。同時充分發揮社會會計、審計、律師等中介力量的作用，彌補中央金融監管力量的不足，還應重視新聞媒體的輿論監督和廣大人民群眾的監督。

（四）建立嚴格的信息披露制度和即時的風險控制系統

強化社會監督信息披露制度，通過要求金融機構定期對其經營狀況、財務狀況進行披露和匯報，一方面使得金融監管當局處于更加有利的地位，對金融風險進行有效管理；另一方面信息披露強制公示金融機構整體經營狀況，弱化內部人控制，構成有效的社會監督機制，從而降低監管成本，提高監管效率。因此，要合理確定信息披露的內容和程序，統一披露信息的文件格式，并嚴格界定信息披露的法律責任，以保障信息披露的真實性、及時性和有效性，避免虛假信息泛濫所造成的金融秩序混亂。在法規中，要規定持續信息披露制度，要求金融機構持續性地提供重大信息，包括季度報告、中期報告、年度報告等定期信息，以及發生重大變動的臨時信息，以使相關利益人能持續、公平地獲得有價值的信息。金融監管機構要對金融機構的信息披露進行檢查與監督，確保信息的完全真實公開并禁止信息濫用。同時，監管機構也要增強監管政策調整的透明度，讓金融機構、利益相關者及時了解監管當局的最新動態，及時評估政策變動對自身的影響程度。

為了及時、有效識別和預警金融風險，監管機構之間應加強合作，聯合建立即時的風險控制系統，及時向金融機構發出風險預警信號，有針對性地采取防范和控制措施。同時，金融監管部門應與有關經濟部門積極配合，建立對金融機構信息披露違規行為的公示和懲處制度，凈化金融市場環境，促進金融業公平競爭。并加強對金融機構信息資料的真實性的檢查，加大對金融機構會計、統計、審計打假力度，對違反規定的行為要依法進行打擊和處理。

（作者單位：中央財經大學中國銀行業研究中心）