買云天化要小心

11月10日至11月20日，9個交易日，8個跌停，加上一個5.81%的跌幅，這就是自云天化（600096）整體上市重組預案公布后的市場表現，此前包括其在內的云天系停牌時間長達近8個月。

與云天化同時復牌的云天系成員，還有ST馬龍（600792）和云南鹽化（002053）。同期，ST馬龍被巨額賣單連砸9個跌停板；云南鹽化的情況相對好點，復牌后連續第7個跌停，于第8個交易日出現了4%的反彈，但隨后又下跌了4.30%。

由于在云天系三只個股停牌期間，上證指數出現了48%的跌幅，所以復牌后存在補跌的需求，但這種狂跌也與市場對其重組方案前景的擔憂有著很大的關系。

11月8日，云天化公告云天化集團整體上市方案預案，擬以換股方式，吸收合并其控股股東云天化集團旗下的馬龍產業（S T馬龍）、云南鹽化、云天化國際和三環中化在內的1 1家下屬公司，其中，馬龍產業和云南鹽化為上市公司；云天化擬向云天化集團發行A 股股份作為支付對價，收購其持有或有權處置的磷化集團100%的股權、聯合商務50%的股權等資產。通過以上交易方案，云天化集團將實現其主營業務的整體上市。

根據重組方案規定，在馬龍產業/云南鹽化的股東大會上，對于合并方案投出有效反對票的異議股東，有權請求馬龍產業/云南鹽化收購其股份。云天化將向馬龍產業異議股東提供的現金選擇權價格為每股19.67元，向云南鹽化異議股東提供的現金選擇權價格為每股26.17元。

國泰君安證券研究員魏濤表示，由于其現金選擇權與方案投票間存在矛盾，預計預案無法獲得通過。根據公告，重組方案的通過必須以在獲得馬龍產業和云南鹽化股東大會通過為前提，但由于關聯股東在表決時要回避，因此馬龍產業的大股東云天化集團以及云南鹽化大股東云南輕紡集團（云天化集團100%持股）將無法參與表決，股東大會表決將在流通股東中進行，并需參會全體股東所持有表決權股份數的2/3以上審議通過。

11月20日，ST馬龍和云南鹽化的收盤價分別為11.92元、12.45元，以此計算，相對于他們每股19.67元、每股26.17元的現金選擇權，如果這兩家的流通股東對其整體上市方案投反對票的話，則ST馬龍流通股東每股可獲利7.75元，云南鹽化流通股東扣除此前的分紅后，每股13.37元。而11月20日ST馬龍的11.92元收盤價，比其3月21日停牌時的18.90元收盤價跌幅僅為37%，相比于上證指數的跌幅，其股價還有11%的下跌空間，這也意味著ST馬龍流通股如果對云天化方案投反對票，其每股獲利將會更多。

有市場人士指出， 在現有的現金選擇權價格下，馬龍產業和云南鹽化流通股東為避免或減少投資損失將投反對票，因此現有重組方案應不會獲得通過，其整體上市的重組方案或將流產。如此一來，馬龍產業和云南鹽化的流通股東仍然無法獲得現金選擇權，現金最后亦成為“水中花”。

海通證券分析師鄧勇表示，一旦重組失敗，云天化未來的業績支撐主要靠玻纖的增長，由于尿素行業未來發展不樂觀，公司未來業績的成長將受到較大制約。

本刊特約分析師提醒投資者，雖然目前云天系三家公司股票價格已經出現了大幅度下跌，但由于其重組方案的種種不確定性，暫時還是不要涉足為妙。后市，投資者需要密切關注這三家上市公司的股東大會、股票成交量放大以及回購細則，在關注回購細則時要重點關注回購價格的確定。

魏濤表示，根據方案規定，如果重組方案不能得到云天化、馬龍股份、云南鹽化股東大會通過，或因其他原因對重組工作時間進度產生重大影響，則重組方案需要重新計算有關換股價格、換股比例、現金選擇權價格和發行股份價格，投資者對此也應密切關注。