國開行增資“擦邊球”

國開行增資巴克萊的爭議背后，凸顯國有金融機構“走出去”的制度困境

盡管國家開發銀行（下稱國開行）對于英國巴克萊銀行（下稱巴克萊）的增資計劃一度被國務院層面否決，但最終仍以“反稀釋”為由得以放行。

7月25日，巴克萊媒體部負責投資者關系的Alistair Smith告訴《財經》記者，該行已完成了最近一輪總計45億英鎊的融資。其中國開行增資1.36億英鎊，維持其在巴克萊3.1％的持股份額不變。

國開行的這一增資過程，從提出動議到遭受否決、再到最后成行，充滿了波折和不確定性，亦反映了中資機構在海外投資方面的制度性缺失。面對瞬息萬變的海外資本市場，應當建立怎樣的科學投資決策機制？又需要怎樣的公司治理體系作為制度保證？國開行在巴克萊增資上演的“捉放曹”故事，足以令人深思。

增資風波

去年8月，當國開行以大手筆投資正在競購荷蘭銀行的巴克萊時，外界評論即不樂觀，在審批層面亦不無曲折。最終作為“市場化操作”，國開行向巴克萊銀行投入了15億英鎊（每股7.2英鎊），持股3.1％，取得一個董事席位及未來三年內增持到不超過10％的權利。

但巴克萊很快受到次貸風暴的襲擊，去年夏天，在次貸相關科目上已減記達13億英鎊，也兩度接受主權基金注資。

2008年5月15日，巴克萊公布了一季度財報，顯示其資產減記10億英鎊（約合19億美元），雖仍可盈利，但預計截至6月底的核心資本充足率低于去年的5.1％，需要及時采取措施，才能達到5.25％的目標。其時，巴克萊的股價僅為國開行入股時的每股7.2英鎊的一半。

因此，巴克萊今年5月再次提出融資方案，其入股價定為2.82英鎊，竟比當初低了60％。

《財經》記者獲知，在此次增資計劃之初，國開行有意出資5億英鎊，并向中央匯金公司、財政部、銀監會、中國人民銀行、發改委上報了相關增資計劃。

在去年12月31日匯金向國開行注資200億美元后，匯金就和財政部一起成為國開行的大股東。而銀監會、央行、發改委則是國開行的監管機構。

今年初，國開行曾就擬入股花旗集團一事上報上述各監管部門。當時，銀監會在向國務院報送文件中明確表示了自己的意見：一是國開行于去年投資巴克萊銀行形成浮虧過半，當引起關注；二是花旗風雨飄搖的業績，以及次貸危機的深化程度尚未明確，海外投資應謹慎。而其他監管部門則表示，由于國開行尚未成立董事會，應尊重銀行自己的商業判斷，但提示其注意風險。最終，國務院否決了國開行入股花旗之舉。

據《財經》記者獲悉，對于此次國開行申請增資巴克萊，銀監會沒有在國開行申請增資的文件上明確表示意見，而是認為應主要由國開行的股東拿出意見。

據接近高層的人士向《財經》記者透露，國開行的股東單位財政部和匯金極力反對國開行增資。財政部據此上報國務院有關部門，最終獲得的批復大意是“國有金融機構的管理有問題，需要協調”。

可以想見，這份輾轉幾個部委的文件，耗時相當長。不過，最終的信號也是明確的：在美國聯邦房貸機構尚且深陷財務困境、次貸危機已經演化成全球范圍內相當程度的金融危機之時，增加對外資金融機構的投資，顯然極富爭議。

正當最高決策層否決增資時，巴克萊已宣布了本輪融資的結果。6月25日，巴克萊公告稱，將通過發行15.76億股股票，籌資約45億英鎊。增資名單里，國開行赫然在列。不過，國開行的投資金額不是最初計劃的5億英鎊，而是借以維持股份比例不變的1.36億英鎊。

“餡餅”與“陷阱”

對于這一結果，有解釋稱，國開行是打了“擦邊球”。由于去年國務院已批準了國開行以15億英鎊入股巴克萊，持有其3.1％的股份，因此，此次“反稀釋”的增資行動仍在這一批準范圍之列，不需要再行批準。

國開行內部亦有觀點認為，增資旨在攤薄投資成本，畢竟2.82英鎊/股的配售價，已較去年7.2英鎊/股的戰略認購價折讓約六成。而“此次參加增發的有眾多國際投資機構，總不能都是賭博。比如淡馬錫投資了2億英鎊，而卡塔爾投資局新認購了17.6億英鎊”。

對于目前投資巴克萊造成的浮虧，國開行行長陳元曾在公開場合強調，對巴克萊的投資不是以財務投資短期盈利為目標，而是長期的戰略投資，著眼于長期合作。陳元表示，巴克萊銀行將會帶給國開行很多風險管理和國際化業務中的新技能，并將與巴克萊銀行更密切地合作。

《財經》記者獲悉，國開行此次增資的另一重理由在于，巴克萊許諾了給予國開行在非洲開展業務的一些合作內容；并稱，如果國開行放棄增資，將優先考慮此次參與增資的一家日本金融機構。公開數據顯示，三井住友金融集團出資5億英鎊參加增資。但目前巴克萊和國開行均未就在非洲業務達成的合作或協議公布進一步內容。

巴克萊是在非洲擁有最多分支機構的國際全能金融機構之一，在肯尼亞、尼日利亞、南非等十個投資環境相對較好的國家都有分支機構。

非洲亦是近年來國開行的業務重點之一。根據國開行行長陳元前不久在“2008陸家嘴論壇”上的公開表示，國開行在海外開展業務，就是希望成為一家國際化、全球化的銀行。為此，近年來，國開行已經有意識地開展海外擴張，向委內瑞拉、俄羅斯和中亞地區派出了工作組。

近兩年來，國開行更以傳統貸款方式拓展“走出去”業務，雖然在非洲貸款規模累計不超過10億美元，但在非洲跟蹤開發的項目達50個，涉及金額20多億美元，預計業務將拓展至12個非洲國家。國開行對非洲的最大手筆投資是去年6月設立中非基金，規模總計將高達50億美元，首期資金由國開行獨立出資。

“巴克萊在這方面恰好可以和國開行在非洲開展的業務優勢互補，包括在一些項目的合作及業務的市場準入牌照，因為國外設分支機構開展業務的許可程序，并不是短時間可以實現的。”一位國開行人士稱。

國開行也曾將這些“戰略考慮”向股東單位匯報，但未能得到股東單位的理解和支持。比如在報告了非洲業務的利害關系后，并未引起重視。

毋庸置疑，除卻投資的種種正面的理由，國開行本身也確有值得總結的教訓，特別是在投資的風險判斷和保障安排上。

就在國開行完成對巴克萊增資之后，美林公司（Merrill Lynch）宣布的新融資計劃中，其第一大股東淡馬錫控股獲得了25億美元的補償，得以出資9億美元即可增持價值34億美元美林的股票。

2007年12月，淡馬錫44億美元入股美林，成為其第一大股東，同時雙方簽訂了“選擇性投資條款”（Select Investment Terms）。其中包括對沖股票跌價的條款（Price “Reset”），明確規定“若美林在完成招股后一年內，以低于淡馬錫入股價格（每股48美元）增發普通股，那么，美林要向淡馬錫賠償全部差額。同時，美林也有權選擇向淡馬錫免費發行新股，金額也要與差額相等”。

此次美林新發行的3.1億普通股價格為7月25日的收盤價——每股27.52美元。與淡馬錫入股時的48美元相比，該價格已縮水近一半。因此，淡馬錫根據協議獲得了25億美元賠償。淡馬錫最后對美林最后的持股比例，則取決于美林新股發行的定價和規模。

當時，與淡馬錫同時入股的還有資產管理公司Davis Selected Advisors，出資額為12億美元。兩家公司均為被動投資者，無權參與美林的管理。而在這兩家投資者中，只有淡馬錫與美林簽訂了上述保障性條款。

制度局限

顯然，與成熟的國際投資者相比，中資機構投資手段仍顯稚嫩。

中國在加大海外投資、鼓勵企業“走出去”中，應該如何優化投資，也在不同層面仍存在分歧。

一位管理咨詢公司專家稱，中資銀行出海，意在全球布局，為中國企業護航，打通金融輸血管道，但其中不乏被動式的投資擴張，缺乏對海外擴張能力和機會上的分析論證和準備。比如，一些中資企業遇到外國企業因各種危機而主動尋售的機會，往往未經足夠周詳慎重的盡職調查和業務重組分析即達成協議，致使在“輝煌收購”后立刻陷入困境。企業在進入市場之前，必須權衡自己本身的實力和能力，充分評估海外市場的競爭和未來發展所需要的資源和能力配置。

更重要的是，國有金融機構對外投資的決策機制和責任機制尚未確立。目前，舉凡重大投資均要經過國務院批準的操作，已越來越顯示出局限性。顯然，專業化的金融投資行為，只能由極富經驗、掌握市場數據的專業人士進行判斷，一切交由國務院決定并不可取，因為這只能陷入兩難：如果不報批，可能出現對外投資的失控；如果事事報批，不但決策緩慢，而且也很難保證決策的科學性，而投資決策的責任也往往隨之轉移，最后的結果就是無人對投資失利負責。

“首先，從國家層面，中國缺少一個‘所有者政策’，什么是作為國家所有人的期待、主張、利益，現在都很不明確，國有金融機構也無所適從。”一位資深金融專家說。

其次，對于正在進行商業化轉型的國開行而言，最重要的不是單個投資決策的對與錯，而是需要盡快建立完善的治理結構和專業化的決策機制。否則只能事事請示報告，而且向如此多的政府部門打報告。“這使得決策的專業性和科學性無從保證。”上述專家稱。

自去年12月31日匯金公司注資國開行后，囿于種種原因，國開行股份公司迄今仍未掛牌，董事會亦未到位，而200億美元的匯兌損失及由此帶來的投資壓力，則已是現實。

《財經》記者獲知，目前這筆巨額注資，國開行已花去約150億美元。其中包括今年2月，國開行支持中國鋁業聯合美國鋁業收購礦業巨頭力拓12％的股份，交易金額達140.5億美元。■

本刊實習記者張曼對此文亦有貢獻