企業并購中商譽價值評估

[摘 要] 商譽一般不予以作價入賬，只有在企業合并、兼并和整體買賣過程中才可以評估價值入賬。因此，在企業購買兼并、股份制改造過程中，需要對目標企業商譽的價值進行科學分析和評估，筆者運用企業價值評估以及期權評估等方法對并購商譽的價值評估進行了系統的研究。

[關鍵詞] 并購商譽 價值評估 Black—Scholes

一、背景

商譽是企業的一種無形資源，通常指企業由于所處的地理位置優越，或由于信譽好而獲得客戶的信任，或由于組織得當，生產經營效益高，或由于技術先進，掌握了生產訣竅等原因而形成的無形價值。現行的會計準則要求非同一控制下的控股合并，合并成本大于合并中取得的各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，確認為合并資產負債表中的商譽。自創商譽仍舊不予確認。

在市場化條件下，企業并購是一種長期存在、經常發生的經濟行為。在頻繁的并購活動中，購買一家企業的成本與這家企業凈資產的賬面價幾乎總是存在差額。產生差額的原因，首先是因為公司的各項資產、負債的現價與賬面價比較已有變動，在企業收購時，應象購買其他商品一樣，對于賣方可辨認凈資產應按公允價值入賬，價格變動部分是買價與賬面價差額的第一部分；其次是被購公司的商譽，被購公司多數都存在著商譽或負商譽，但在公司作為整體被買賣前，這些商譽是隱含的。商譽是無形的，并且是資產中最無形的，但它又是實實在在的，它的存在是被無數次交易行為所證實的。

二、企業并購中商譽價值評估的思路

企業并購過程中商譽價值評估的思路可從商譽性質的幾個方面來考慮：

第一種觀點將商譽看成是可以為企業帶來超額盈利的一切有利的要素和情形，但在實踐中對構成商譽的無形因素單獨計價是極其困難的。而且商譽的價值并不能由這些無形屬性的單獨價值計價加總而計算出來的。所以這些有利的要素和情形是難以用貨幣去計量的。這也正是這種觀點被多數學者所揚棄的原因。

第二種觀點將商譽看作是預期未來超額盈利的貼現值，首先計算出超額收益的大小即用企業超過同行業其他企業的收益表示，計算出超額收益后，還需要將它還原成資產價值，才可以表示獲得超額收益的能力。這種評估商譽的方法即為“超額盈利貼現法”。

第三種觀點將商譽看作是企業總體價值與單個可辨認凈資產價值，其基本思路是：先運用實體現金流量對企業價值進行評估，然后減去企業債務的公允價值作為企業的凈資產的公允價值。用并購企業的購買成本減去被并購企業的凈資產的公允價值即為所要評估的商譽的價值。這種評估的方法即為“割差法”。

期權估價法其本質上也是屬于“割差法”，而僅僅在評估企業價值時用了期權評估。在對企業價值評估時將企業股權資本看成是一種買方看漲的歐式期權，然后，運用Black—Scholes模型對其進行評估。

三、企業并購中商譽價值評估模型

1.超額盈利貼現法

這種觀點認為商譽來自于企業超過同行業其他企業的盈利的貼現，因此采取如下模型評估：

式中:G:目標企業商譽的價值；NAt:t期企業的凈資產;rt:t期企業的實際凈資產收益率；:t期該企業所在行業的平均凈資產收益率;i:貼現率;NAt×(rt－）:t期公司的超額盈利;n:超額盈利的待續時間。

如果滿足如下條件：

（1)企業在n年內的凈資產基本保持不變，且n趨于無窮；

（2)同行業的平均凈資產收益率基本保持不變；

（3)貼現率每年相等；

（4)該企業產品循環處于成熟期，其凈資產報酬率基本保持不變。

則上述模型可以簡化為如下：

但是，應該指出的是，該模型的條件相當苛刻，一般不容易完全具備。

對于超額盈利貼現法計量模型，需要指出的是，該方法的思路雖容易理解，但是仍然存在著諸多不確定因素，如超額盈利持續的時間確定，貼現率如何選擇等。對于這些問題，一般是按企業核心產品的生命循環來參考確定的。

2.割差法

商譽當且當企業兼并行為發生而且會計核算采取購買法時才存在，商譽不能夠脫離企業而單獨存在。這種方法也是現行會計準則中規定的方法。在該方法下，商譽被定義為：

商譽＝購買企業的購買價格－被購買企業可辨認凈資產的公允價值

用模型表述為:G=P-FV

式中:G:商譽的價值;P:購買方的出價;FV:被購買企業可辨認凈資產的公允價值。

該模型的難點在于被購買企業可辨認凈資產公允價值的確定。一項資產的公允價值既可以體現為該資產的完全競爭的市場價格，也可以體現為該資產在其經濟壽命期限內為企業貢獻的現金流量的貼現值。此外，可辨認凈資產是一個模棱兩可的概念。在企業總體價值既定的情況下，賦予可辨認凈資產的價值越多，留給商譽的空間就越小。

為了解決該模型的操作性問題，我們用以下替代模型：

式中：

G:商譽的價值;P:購買方的出價;:公司的整體計量價值;D:公司債務價值;NCFt:t年的企業實體現金流量；r：t年的企業加權資本成本為:。

如果企業的自由現金流量在n年后達到穩定的增長狀態，那么商譽的評估模型將演變為：

或者，從一開始就處于穩定的可增長狀態，那么商譽的評估模型將演變為：

式中：

g:預期的、公司自由現金流量穩定增長率。

該模型的主要缺陷在于：商譽現金流量具有極大不確定性、貼現率有時難以進行恰當地選擇。不可避免的是，我們將面臨對未來現金流入、流出量和貼現率的估計。這意味著太多的主觀因素，難以保證其可靠性。此外，未來現金流量對貼現率是非常敏感的，任何微小的財務信息偏差都將導致整個結果的很大變動。

3.期權估價法

這種方法的依據在于：把公司的股權看作是一種看漲的期權，因為股權本身意味著一種剩余求償權。執行該期權的結果意味著對公司進行清算，支付債務的面值。當企業出現清算時，其股權的凈損益函數可以表述為：

股權清算時的損益函數:

式中:V:公司的價值;D:表債務及其他固定求償權。

如果將公司的股權看作是一種看漲期權，則商譽可以按照Black—Scholes的模式進行估價：

式中:X:企業總資產價值;S:企業債務價值;t:負債的期限；r：無風險利率;σ:資產價格變動標準差。

期權估價的方法將企業置于動態的經濟環境中，它考慮到外部不確定的經濟條件會影響企業的價值，彌補了傳統價值評估法的缺陷。傳統與其它方法相比，這種方法更能全面、真實的反映商譽價值。但這種方法操作較為困難，因此，實務中很少單獨采用該方法得到最終結果，而是在運用其他方法定價的基礎上考慮風險因素的基礎上，加以調整得出評估值。

商譽評估的以上幾種方法，在評估原理、評估方式以及評估結果等方面存在較大差異，且各有利弊。超額收益法將商譽的性質與實際評估操作緊密結合，較好地體現了商譽是企業超額收益的資本化這一原理；割差法通過企業整體評估確定商譽價值，符合商譽與作為整體的企業有關，不能單獨存在這一特征。然而，采用超額收益法評估企業商譽，須對企業預期收益額、投資報酬率及超額收益持續時間作出預測或人為判斷，評估結果受主觀影響較多。采用割差法，商譽是企業總體資產價值與可確指各項資產價值的差額，評估結果的準確性很大程度依賴各單項資產價值的評估是否正確。所以在評估時必須比較各不同方法得出結果產生差異原因，分析其合理性，得出比較科學、合理的評估結果。

參考文獻:

[1]常 勛:也談商譽會計.會計之友，2005年第2期

[2]鄧小洋:商譽會計論.立信會計出版社，2001年

[3]中華人民共和國財政部:企業會計準則.經濟科學出版社，2006年

[4] Paton， W. A.， Accounting Theory， New York:The Ronald Press Company， 1922

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