關于建設石家莊股份轉讓代辦點的研究

[摘 要] 中國資本市場已經初具規模，現在主板、中小板都已經建立，創業板也即將開市。但是作為多層次資本市場重要組成的三板市場還并非完善。目前國內存在著大量的產權交易市場，其中的一部分已經在國資委下從事非上市股份公司的股權轉讓，但對于非上市公眾公司的股權轉讓卻是只有兩家。石家莊市有許多相當不錯的中小型高新技術企業符合三板市場的要求，也積極努力地跑辦STARS系統。本文基于資本市場的理論，建議在石家莊市高新區建立一個規范的統一的非上市公眾公司股權轉讓代辦點，并對今后石家莊中小企業的發展提出相應的建議及對策。

[關鍵詞] 資本市場 股份轉讓 中小高科技企業

三板市場的產生不僅使流通股東重新獲得交易場所，減少退市公司對整個資本市場的沖擊，還確實保護了參與各方的權益，為完善我國證券市場的運作機制，起到了試點的作用。通過對其不斷改造和重新定位，對我國資本市場的發展具有深遠的意義。

一、股份轉讓代辦的產生背景極其現狀

三板市場的全稱是“代辦股份轉讓系統”，簡稱STARS系統，是指證券公司以其自有或租用的業務設施，為非上市公司提供的股份轉讓業務。于2001年7月16日正式開辦。三板市場設立的初衷是為了妥善解決NET、STAQ系統原掛牌公司流通股份問題，成立于2001年7月16日，自當日大自然和長白兩家股票首先登臺亮相以來，已有9家該類公司進入代辦股份轉讓系統掛牌轉讓。此后，隨著第一家從主板市場上退市的水仙電器于2001年12月10日正式登陸三板市場進行股份轉讓，三板市場開始肩負起完善中國退市機制的歷史重任。從2002年8月29日起，為解決終止上市公司股份轉讓的問題，終止上市公司被正式納入了代辦股份轉讓試點范圍。

雖然目前的三板市場只具有流通的功能，尚不具備融資的功能，存在規模小、流通性差、信息披露不對稱、交易成本高等缺點；加之，退市下來公司大多資產質量較差，基本喪失持續經營能力，因此隱含的風險是客觀存在的。 但是，從另一方面看，三板的重組還沒有一個相關配套的法律標準，不像主板重組那樣受極嚴格的法律法規約束。另外，退市企業的凈資產均為負值，重組方理論上可實現零成本收購，且重新上市所需時間要比上主板IPO快許多。所以連許多券商都普遍看好三板市場里存在的購并重組以及重返主板的機會。

此外，全國只有中關村科技園和天津濱海新區兩家進入代辦股份轉讓系統。自2006年1月中關村股份報價轉讓試點以來，截至今年10月份，共有37家園區企業進入代辦股份轉讓系統進行報價試點，其中已備案及掛牌企業23家。已有兩家中關村科技園區以外的企業向中國證券業協會遞交了“上市”申請材料，而成都高新區的兩家企業已經完成盡職調查，可能于本月底遞交材料。這些企業有望成為第一批進入代辦股份轉讓系統的非中關村園區企業。另外在三板市場由指定券商代辦轉讓的股票有三類：一類是退市后的上市公司股票ST、PT14只，其中包括水仙、粵金曼和中浩等退市股票。一類是原STAQ、NET系統歷史遺留的數家公司法人股。一類是為科技含量高、自主創新能力強的園區中小型非上市公司提供轉讓報價服務，為企業利用資本市場融資創造條件。從去年9月20日開始，根據股份轉讓公司的質量，在三板市場上實行股份分類轉讓制度。

目前上海、武漢、成都、深圳、沈陽等全國有多家科技園區都在積極準備加入第二批試點，現在監管部門和科技部正在總結經驗、積極醞釀，選擇合適的時機進行試點推廣。

二、石家莊市實施三板市場的原因剖析

截至目前三板市場上只有中關村科技園區和天津濱海新區可以為園區內的高科技企業掛牌，而全國其他地方都是不允許的。擴大代辦股份試點是對應年初管理層提出的建立多層次資本市場的要求，同時也為了適應國內中小科技企業的融資需求。同時，由于三板市場規模的擴大，會促進國內對三板市場定位的明確，相關交易制度及法律監管監督也會得到重視和完善，有利于提高國內正規的產權交易中心的業務。

首先，三板市場是為成長性中小企業量身定做的上市方案，也是最適合此類企業的資本市場通道，如中關村三板的企業改制完成后上市時間僅2個月～3個月，上市費用低接近零成本，上市后可以有融資功能，控制權集中。石家莊市乃至河北省有很多相當不錯的中小型高新技術企業，它們苦于沒有資金而不能長足發展，擴大代辦股份試點有利于降低企業上市成本。因為新三板市場具有門檻低、掛牌手續簡單、費用低廉等特點，新三板市場掛牌企業數量預計將會遠遠超過其他板塊。石家莊市高新區如果申請股份轉讓點成功，所有費用包干大概為60萬元，甚至可能會得到風險投資基金的支持和政府重大產業基金專項資助。所有這些都將促使上市成本大大少于主板市場。就可以滿足中小科技企業的產權交易和將來上市主板、創業板融資需求，有利于創業風險資本退出機制的完善，石家莊市可以借這些有利條件發展自己的企業。帶動整個石家莊市中小型企業的再次騰飛。

其次，三板市場有利于非上市股份有限公司股權交易的運行和管理。股份報價轉讓業務的推出可以為非上市股份公司提供有序的轉讓股份服務平臺，為自主創新能力較強的中小企業利用資本市場創造條件，可以使石家莊中小型高新技術企業有機會對上市進行熱身，重點培養了企業在公司治理、信息披露等方面的能力。另外，還有利于改善石家莊市的軟環境。有了代辦股份試點就可以增強投資者對場外交易的信心，可以保護投資者的利益，籌資者和投資者作為證券商品的交易雙方，享有同等的權利，進而成為保護市場活力的源泉。所以，三板市場建設應該把投資者利益保護放在重要地位，汲取教訓，重視投資回報，讓投資者只承擔與收益相當的風險。這樣更有利于吸引市內外高新技術企業和投資者到石家莊市高新區落戶。因為只有在高新區注冊的企業才能掛牌。這也為廣大投資者參與非上市公司股份轉讓提供了交易平臺，將投資者向正規的證券機構引導。

最后，三板市場有利于高新技術企業建立健全規范的現代企業制度，改善公司治理結構，完善企業資本結構，提高企業自身抗風險能力，促進風險投資基金的發展，為我國高科技發展提供動力。風險投資在尋求資本增值的過程中，客觀上加速了科技成果的商品化和產業化，推動了中小型高科技企業或創新公司的成長，對推動我國的科技發展戰略有著非常重要的意義。對于風險資本來說，能否及時有效地實現退出，是其介入中小企業時所必須考慮的主要因素之一。目前，由于缺乏有效的退出渠道，我國風險投資總體發展緩慢，也明顯制約了我國高科技企業的發展。這一狀況將隨著三板市場發展而逐步得到改觀。這樣可以促進石家莊市中小高科技企業健康可持續的發展。同時也有利于提高高新技術企業宣傳樹立品牌，提升形象，增加企業信用等級，更有利于獲得銀行貸款，增加直接融資，提高直接融資在社會融資總額中的比重，改善融資結構，這樣既降低了融資成本，又降低了整個社會的金融風險。石家莊市有一大批中小企業長期苦于資金短缺的困擾，而不能更好的發展，進入代辦股份轉讓試點的話，可以籌集到一定的資金，進行有選擇性的投資或加強內部建設，也填補了石家莊市乃至河北省資本市場的空白，提高石家莊市的知名度，進而可以吸引外資及一些有知名度的企業對其進行投資，這樣可以在一定程度上解決中小企業普遍存在的資金實力弱、信譽度低、資產負債比率過高而難以達到主板及中小企業板上市條件的一系列問題。石家莊市要抓住機遇，借助門檻較低的三板市場，解決中小企業發展迫切的融資需求，支持中小企業發展。與此同時，資本結構優化，發展資金充足的企業，又為廣大的企業家提供了更廣闊的舞臺，讓他們能夠充分施展自己的才華，必將培養出一批優秀的企業家。帶動整個石家莊市乃至河北省經濟的快速發展。

三、石家莊市實施三板市場的建議對策

1.建議政府盡快召集相關人員進行座談，探討在石家莊市高新區建設代辦股份轉讓試點的事宜，盡快批準《關于石家莊市高新區非上市股份有限公司進入轉讓代辦系統進行股份轉讓代辦試點風險應急處置預案》；盡快與中國證券業協會簽署《石家莊市高新區非上市股份有限公司進入轉讓代辦系統進行股份轉讓監管備忘錄》；盡快批準石家莊市高新區管委會起草的《關于鼓勵高新技術企業進行股份制改造及在“新三板”市場掛牌的資助政策》和《非上市股份有限公司申請股份轉讓試點資格認定辦法》。力爭入圍全國第三批試辦點。

2.到北京中關村、天津濱海新區、上海等代辦股份試點進行調研取經。以吸取其精華，為我所用，實行有石家莊市中小企業特色的制度。

3.為科技含量高、自主創新能力強的石家莊市高新園區中小企業進入代辦股份轉讓試點創造條件，為將來到主板IPO和創業板IPO進行資源儲備，滿足多元化的投融資需求。推動中小企業壯大和平等發展，石家莊市有數千家企業，他們在資產規模、技術水平、市場條件、發展要求等方面不盡相同，同時，每個企業在成長的不同時期對外部資本的數量和性質有

不同需求，而且規模不同的企業適合的融資方式也不同。為此，石家莊市一方面要利用有利條件，一方面也不能盲目隨從，要根據自身特點，量身定做。

4.建議政府加快培育優化掛牌企業資源。摸清石家莊市內外中小型高科技企業的家底和規模，積極籌備促成新三板市場高峰論壇，加快對擬掛牌中小型高科技企業進行輔導培訓、宣傳滲透和篩選優化工作，形成不對同梯隊，嚴格篩選精品名牌、高成長性、高附加值、潛力大的科技種子公司群，對其進行分類指導，制定切實可行的進入三板市場交易的時間表，依法漸進上市轉板。

5.對有足夠條件的企業可以先行到北京中關村、天津濱海新區代辦股份試點進行交易，提供先期經驗，以便為以后的發展做好充足的準備。

6.設立申辦專項經費，保證跑辦接待工作的有序開展。當然三板問題（主要指兩網和退市股票）主要看證監會的政策，沒有證監會的政策，三板仍將是死水一潭。目前，證監會監管二部已經成立，三板求創新、求發展之呼聲日益高漲，三板將分層次，兩網和退市股票將成為第一層次已經基本成為定局.石家莊市要積極地迎合時代的需要，抓住機遇，迎接挑戰。

7.石家莊市中小型高科技企業應加快促進公司治理結構的完善。三板市場作為主動的制度供給，必然要體現制度供給方的主觀愿望，筆者以為石家莊市建設三板市場應以促進公司治理結構完善為主要功能目標，三板市場門檻底，市場容量大，在中小企業板承擔高新技術企業促進作用的情況下，三板市場應為大量股份有限公司股票成長為真正意義的公眾公司，并使他們以此為契機大力完善公司治理結構提供舞臺。

8.石家莊市應積極加快法律法規建設，完善監管體系。完善石家莊市中小企業的法律體系證券市場是對法律環境依賴程度最高的一個市場體系。三板市場的推出，最重要的是要有一個相應的法律環境。中國證券市場經過多年來的努力和探索，己經形成了一個初步的法律框架體系。如中國現行證券立法由具有法典意義的法律，政府頒布的行政法規和證券主管部門制定的規章三個部分組成。

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