試論公司法人人格否認制度在一人公司中的適用

[摘 要] 《公司法》以立法的形式承認公司法人人格否認制度對于保護公司債權人利益具有重要意義，但如何適用該制度也給公司法理論及實踐提出了新的課題，在一人公司領域更是如此。僅有一個股東組成的一人公司更易出現股東與公司財產混同及人格混同，法人人格否認于一人公司場合如何適用是一個需要認真研究的問題。正確適用法人人格否認制度應當理清其與公司法人人格獨立之間的關系，應當對《公司法》第二十條第三款與第六十四條的正確適用做出恰當處理，并且最佳處理方式是針對一人公司的獨特性對適用要件做出相應司法解釋。

[關鍵詞] 一人公司 法人人格否認 法人人格獨立 人格混同 財產混同

公司法人人格否認（disregard of corporate personality）為美國判例所首創，又稱“揭開公司面紗”(lifting the veil of the corporate)，德國稱其為“直索”制度，即是在特定情況下，法院可以令債權人否定法人的獨立人格，向其背后的股東直索，法院賦予債權人直索權。法人人格否認實際上是對已喪失獨立人格特性的法人狀態的揭示和確認，如果出資人一方面享有法人給予的投資者有限責任的交易安全保證，另一方面卻不足額出資或濫用法人人格，那么債權人就有權請求司法機關否認法人人格，責令出資人對法人債務負無限連帶責任。由此可見，該制度對于公司債權人利益保護具有重要意義。

修改之后的《公司法》首次以立法的形式承認了公司法人人格否認制度，即《公司法》第二十條第三款和第六十四條這兩處規定，應當說，此舉具有重大的意義。然而這樣的規定過于簡單，缺乏可操作性。在一人公司場合更是如此，由于其僅有一個股東組成，更容易出現財產混同、人格混同，必將對公司債權人利益造成重大損害。公司法人獨立人格與公司法人人格否認制度之間的關系如何？如何協調適用《公司法》第二十條第三款和第六十四條的規定？適用法人人格否認制度的要件為何？為了一方面保護債權人利益，另一方面防止該制度濫用，正確適用公司法人人格否認制度，這些問題都需要認真探討。

一、正確認識公司法人人格獨立與法人人格否認制度之間的關系

公司法人人格否認制度，亦稱為“揭開公司面紗”。而在一人公司場合，投資者之所以選擇采用公司形式，就是因為公司的惟一股東不必直接承擔公司的債務，這種保護就是法律上所謂的“公司面紗”，它保護著股東個人的財產而讓公司直接對公司的債務或不法行為負責。“所以，公司的面紗，即公司的獨立人格，是為公司以自己名義對外開展業務活動，用其獨立財產獨立承擔全部債務責任提供便利之所需，也是阻隔公司股東與公司債權人之間聯系，避免前者受后者直接追索之屏障。通常情況下，只要是依法設立的一人公司，其獨立人格是被普遍承認的，法律也不能透過公司的這層‘面紗’要求一人股東對公司債權人承擔出資額以外的責任”。

若對一人公司產生的歷史加以考察，可以發現一人公司的出現有其必然性，“其出現首先是以有限責任式的公司制度的確立為歷史前提，是市場經濟發展規律的結果”。由此可見，公司法人人格否認理論的適用以公司具備獨立的法人人格為邏輯前提，在承認其法人存在的同時，只是針對特定事件否定其法人人格，將公司與其股東在法律上視為一體。所以，公司法人人格否認法理不是對公司法人人格制度的否定，而只是對這一制度必要的補充和完善，是對失衡的公司利益關系的一種事后規制。

公司法人人格否認制度確立以后，并不意味著公司法人人格獨立不再是法律制度中的一條原則。在司法實踐中要處理好公司法人人格獨立與公司法人人格否認的關系，就必須慎用法人人格獨立制度。公司法人人格否認制度，是僅在特殊情況下，為了公平和正義而采用的例外原則。這一關系必須明確，而不能喧賓奪主、本末倒置，否則有可能導致公司法人人格否認制度的濫用，從而背離了采用這一原則的最終目的。

二、正確適用《公司法》第二十條第三款與第六十四條的規定

《公司法》第六十四條是專門針對一人公司的規定，該條規定與《公司法》第二十條第三款之間的關系如何協調適用？這一問題是適用公司法人人格否認制度所必須要解決的問題。有學者認為第二十條第三款的規定不適用于一人公司，對一人公司的法人人格否認只能適用第六十四條的專門規定。本文則認為，《公司法》第二十條第三款可以適用于包括一人公司在內的所有公司形式，而一人公司在適用公司法人人格否認制度時，只要符合《公司法》第二十條第三款與第六十四條中的任何一條的相應規定，即可否認其獨立的公司法人人格。這也就是說，一人公司除因違反第六十四條的規定得被否認公司人格外，違反第二十條第三款的規定亦可被否認公司人格。

理由主要有以下幾點：首先，從法律體系解釋的角度來看，公司法第二十條第三款處于《公司法》總則部分，而第六十四條是專門針對一人公司的規定。公司法總則部分的作用即在于統帥整部法典，對于整部法典進行指導，當然可以適用于包括一人公司在內的所有公司形式。其次，從法人人格否認制度的原理來看，法人人格否認即為阻止公司獨立人格濫用和保護公司債權人利益，否認公司獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人直接負責，以實現公平正義目標。法人人格否認制度的基本原理并不以公司形式的改變而有任何差異，任何公司形式，只要符合了這一制度的基本構造，都可以予以適用。再次，從一人公司的特點來看，由于控制權集中于股東一人，一人公司更容易誘發股東有限責任的濫用，而法人人格否定是防御股東濫用有限責任的有效武器。由此可見，沒有理由否認在哪些場合排除公司人格否認制度對一人公司的適用，即一人公司仍可以適用《公司法》第二十條第三款的相應規定。從內容上看，借鑒學者的觀點，第六十四條可以理解為關于第二十條第三款適用于一人公司場合舉證責任的規定。 即，在一人公司場合，只要股東不能證明公司的財產獨立于股東自己的財產，就可能導致公司人格否認。

三、以司法解釋形式明確法人人格否認于一人公司中的適用要件

如果毫無限制地隨意否認公司法人獨立人格，則會動搖公司法人制度的根基，也違背創立公司法人人格否認法理的初衷。因此，明確公司法人人格否認制度于一人公司場合的適用要件，則顯得極為重要。考慮到此項規則的復雜性，以及司法解釋的修訂要比法律內容的改變簡便和快捷的多，最高人民法院盡快出臺相關司法解釋，明確規定該制度的具體適用范圍和適用標準，不失為一種最佳選擇。

一般情況下，一人公司法人人格否認的適用要件有以下幾個方面：

1.一人公司的設立合法有效，并且已經取得獨立的法人人格。此為前提條件。從邏輯上看，只有先承認公司擁有“面紗”，即公司獨立人格的存在，才談得上是否應該將該面紗揭開的問題。

2.一人公司中有濫用公司法人獨立人格行為的存在。主要表現為股東與公司之間的財產混同、業務混同、法人注冊資本不實或虛假等情況。

3.一人公司法人獨立人格濫用行為造成了實際損害。公司人格濫用行為造成的損害既可能是現實的，也可能是潛在的；既可能是國家利益和社會公共利益，也可能是公司法人的債權人的利益。

4.一人公司法人獨立人格濫用行為與造成損害的結果之間有直接的因果關系。如果濫用行為并未引起損害結果，或該結果非為濫用行為實施者即操縱人的法律責任，也不能適用公司法人人格否認法理。

5.必須由債權人向法院提起訴訟，而不能由法院依職權主動適用。公司的債權人因為股東濫用法人人格遭受損失后，是否追究股東責任，應屬債權人的權利。如果在沒有債權人請求的情況下由法院依職權主動為之，很可能會造成公司法人人格否認法理的濫用，并且會動搖整個公司法的根基。

四、結語

公司法人人格否認制度是公司法理論與司法實踐中的重要問題，修改后的《公司法》首次以立法的形式對其予以承認，確實值得稱道。但是如何在一人公司的司法審判實踐中具體貫徹公司法人人格否認制度，已經成為一個非常現實、緊迫的課題。在一人公司場合適用公司法人人格否認制度，首先，應當明確其與公司法人人格獨立之間的關系，公司法人人格否認制度僅是一種衡平性的例外，而非一項原則。其次，要正確認識《公司法》第二十條第三款與第六十四條之間的適用關系，一人公司只要符合任何一條均可導致公司法人獨立人格否認。再次，為了防止公司法人人格否認制度濫用，應當明確公司法人人格否認制度于一人公司場合的適用要件，而以司法解釋的形式對一人公司場合適用公司法人人格否認制度的要件做出規定，不失為一種最佳的選擇。

《公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。

《公司法》第六十四條規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。

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