論公司社會責任與利益相關者

[摘 要] 公司的社會責任，是公司社會化的必然產物，是調整公司與公司的利益相關者之間關系的基本法律制度。公司的利益相關者，由外部化的公司內部成員，以及內部化的公司外部主體組成，其是建構公司社會責任制度的基本原因，是研究公司社會責任課題時不可回避的問題。

[關鍵詞] 社會責任 利益相關者 社會公益

一、傳統公司法中社會責任制度的缺失

公司社會責任，自2005年《公司法》進行的重大修改后，就成為我國公司法學者、立法者、公司經營者、股東和社會各界都十分關注的一個熱點問題，是公司法理論面臨的一個不得不解決的挑戰。其中，如何從理論的角度對其進行合理的定義，就成為一個必須要解決的問題。

從歷史上看，公司社會責任問題的產生，與公司治理結構的變化有著密切關系。在早期，當公司以閉鎖管理為多數形態時，與公司有關的關系往往可以鮮明的劃分為內外兩個組成部分。內部，是公司的投資人之間，以及投資人與公司之間的關系，其性質是公司與公司的管理者之間，以及公司的管理者之間的關系。這種關系的處理，只會改變公司內部的利益分配，影響有限，法律無須另加干涉。而就外部關系而言，公司與其他主體所進行的聯系，一般都體現為普通的因契約與侵權產生的債權債務關系。在這種利益關系中的主體，在民法的眼中都是同質的民事主體，統一適用普通私法規范，課以民事責任，自然不會有社會責任的問題。

二、公司社會責任產生的根本原因：利益相關者的需要

然而，隨著公司社會化程度的深入，公司的治理結構發生了極大的變化。首先，大型公司的出現改變了傳統公司治理的諸多特性。在大型的社會化公司中，股東通常會退出公司管理職務，而交由公司董事會或者管理層掌管公司事務，公司呈現出鮮明的企業投資人與企業管理人相分離的特征，即企業最終控制權歸屬于投資者，企業經營活動卻由管理層直接把持。因此，在公司的內部，誰控制了公司的董事會，誰就等于在實際上控制了公司。而在這方面，在公司中占優勢地位的大股東當然特別具有優勢，因此，公司的大型化對公司提高了管理者的地位，而大股東則通過掌握管理者的方式實現了對公司的實際控制。因此，在股東與股東之間，因持股量大小所造成的差異開始體現，大股東控制了公司的日常管理與重大決定，而小股東則由于在管理層中缺少自己的代表而在公司內日益淪為配角的角色。在這種情況下，小股東雖為公司內部成員，卻已在某些方面喪失了管理公司、支配公司的地位，幾乎與外部當事人相同。尤其當股份在市場中募集時，股東所占股本份額更小，更缺乏管理公司的意愿，使得他們雖在傳統公司法中處于公司內部人的地位，但卻無法取得內部管理者的地位，必須由法律在外部加以調整。

而就外部關系而言，此時的公司經營規模日益擴大化，其對社會的影響也日益擴大。一個大型公司，很可能對周圍社區民眾的生活、當地政府的管治、消費者的消費安全、內部職工的穩定產生重大影響，而從相反方面來說，公司的經營所需要的外部環境日益復雜，這種外部條件不能只依靠與債權人的良好關系加以維持。在基本的契約關系之外，其還需要對社會公益（包括社會多數成員的共同利益、社會道德、環境保護、消費者權益等）的保護與促進，負有一定的義務，這些義務的承擔，使得公司的管治不再僅僅是公司內部事務，一些外部成員，也有權對公司的管理提出自己的要求。

因此，就現代形態下的大型公司而言，就內部來說，小股東的存在使得部分公司內部成員體現出明顯的外部性特征，另一方面，由于公司需要維護社會公益，而某些公司的外部成員也需要讓公司承擔某種公益義務，這就使得一些處于公司之外的外部人士享有了管理公司內部事務的權利，體現出某種內部化特征。在這種內部人外部化、外部人內部化的雙重作用下，傳統公司制度中截然對立的內外體制已經顯得不合時宜。而要處理公司與外化的內部人，以及內化的外部人的關系，公司法就必須建構一種新法律制度，這就是公司的社會責任制度。進一步說，公司的社會責任，就是為公司外化的內部人，提供一種管理權之外的請求權，同時，為內化的公司外部人，提供一種契約與侵權之外的請求與管理權。這些權利主體所具有的權利，并非是傳統民法根據他們本身的地位賦予的，而是公司法依據公司的公益義務給予的。他們不是純粹的公司管理者或公司債權人，而是公司的“利益相關者”。

三、結束語

由此，我們可以看出，在對公司的社會責任問題的研究過程中，不可能回避對公司的利益相關者的探討。利益相關者的范圍，決定了公司社會責任的主體；利益相關者的要求，決定了社會責任的內容；而利益相關者與公司利益的相關程度，則決定了其在公司社會責任制度中的地位。

參考文獻:

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