中科智:茶杯里的風暴

號稱中國第一商業擔保品牌的民營擔保公司，為何與外資股東反目，又如何重新達成諒解

《財經》記者 張冰 張曼 陳慧穎 符燕艷

2008年12月24日，平安夜，中國中科智擔保集團股份有限公司(下稱中科智)看到了“轉危為安”的契機。

根據中國中科智有限公司(China Orienwise Limited，系中科智在英屬維爾京群島注冊的公司)當日在新加坡交易所發布的公告，中科智的兩家主要外資股東花旗亞洲企業投資公司(CVCIAL，下稱花旗)和凱雷集團(Carlyle Group，下稱凱雷)，已經與中科智的中資股東簽訂諒解備忘錄，表示支持中科智的發展。不過，公告并未提及另兩家外資股東——亞洲開發銀行和GE商務融資集團的態度。

此前的12月12日，中科智已在新加坡交易所發布公告稱，經部分債權人同意，其所發行的1億美元債券部分轉換為優先股。

所有跡象似乎都意味著，作為公司實際控制人的中科智董事會主席兼總裁張鍇雍，已經度過了最艱難的時刻。

在經歷了九年的快速發展后，中科智在過去的幾個月中，從一家人人看好的明星公司變身為一家危機四伏的問題企業:驚現12億元巨虧、“財務造假”等歷史問題被舉報;福建子公司總經理郭俊出走海外，留下1.6億元的資金黑洞;外資股東要求中科智回購股份，并以欺詐為由，將張鍇雍告上香港法庭;合作伙伴商業銀行暫停合作轉而觀望……

“我有信心獲得外資股東的諒解和支持。”2008年12月12日，張鍇雍在北京接受《財經》記者采訪時，不無自信。

“中科智在管理上肯定犯了錯誤。但作為創始人的張鍇雍沒有金蟬脫殼，而是留下來解決問題。這和許多民營企業不同，因此，我們選擇與他和解。”一位外資股東的代表告訴《財經》記者，“下一步我們會在財務等方面加強管理。”

中科智的危機，事實上是近年來大行其道的外資私募股權投資基金(下稱PE)扶植民營企業模式的一個縮影。在經濟上行周期，到處都是耀眼的投資故事;一旦經濟轉冷，民營企業的原始弊端、投資方風險控制的不足便暴露無遺。

在中科智的故事中，盡管外資股東方的意見仍未統一，但顯然，化解危機而非激化問題的力量正在占上風。這種商業抉擇雖然無可厚非，未來重振旗鼓亦非沒有可能，但對于PE和民營企業整體而言，能否通過相互制衡，建立起改善公司治理、提升公司價值的模式，取信于未來的公眾投資者，才是真正的考驗。

變臉

作為一家草根層的擔保公司，中科智的財務投資方卻均聲名顯赫。自2005年開始，陸續進入中科智的外資股東包括亞洲開發銀行、花旗、凱雷和GE商務融資集團(GE Commercial Finance，下稱GE)等，總投資額達1.1億美元，比例達40.82%。

公司創始人張鍇雍通過其全資控股的中科智控股集團(China Orienwise Holding Group，下稱中科智控股)，擁有中科智53.76%的控股權。

中科智1999年底起步于深圳，是中國第一家民營商業擔保機構，資本金規模從5000萬元發展到超過30億元，在全國11個城市設有17家擔保公司，并在銀行體系獲得最高擔保額度，成為中國擔保“第一品牌”。據中科智2008年11月11日提供給全國工商聯的數據，與中科智合作的中外銀行達到31家，目前的擔保余額138億元，涉及企業900多家，九年來累計擔保額達740多億元。

此外，中科智還通過旗下公司，2006年11月在新加坡交易所發行1億美元債券，到期日是2011年，年利率10.5%。這也使得中科智信息披露有所規范。

2008年，宏觀經濟形勢突變，中科智的業績急轉而下。根據德勤會計師事務所2008年10月底公布的中報，中科智賬面上突然冒出近14億元的損失撥備，使得上半年陡然巨虧12.2億元，而2007年中科智仍號稱盈利1.52億元。

在此之前，外資股東已收到一封來自中科智前高管的匿名舉報信，稱該公司財務造假。為此，2008年8月15日，外資股東在香港召集了一次特別董事會，部分外資股東直接提出退股。

張鍇雍稱，他在董事會上做了一些解釋，并提出兩條解決辦法:首先，成立調查委員會;其次，將其個人股份抵押給外資股東——但前提是股東的股份必須留在這個公司，繼續經營中科智。

外資股東據此理解，張鍇雍已經準備好出讓經營權。隨后，四家外資股東董事成立調查委員會，聘請了普華永道和兩家律師事務所，對公司展開調查。

2008年8月28日，調查委員會采取了激進措施，要求由普華永道接管公司，并將在第二天派人到全國各地接管中科智，把現金控制起來。“當時股東不再滿足只看中科智提供的財務報表，而是想了解企業的真實現狀、控制住局面。”一位外資股東向《財經》記者透露。

張鍇雍并未就范。他向《財經》記者強調，他和外資股東之間無“對賭協議”(即PE入股時與原控制人簽署達不到業績要求即要求原控股股東出讓控股權的協議)，提出股權抵押，完全是出于重新贏得外資股東信任的想法。他同時力陳普華永道接管后將帶來的種種弊端，并稱，倘若如此中科智將面臨崩盤。

雙方就此劍拔弩張。9月5日，外資股東聲稱將以涉嫌財務包裝、欺詐為由，以中科智擔保集團為原告，在香港起訴張鍇雍，查封其在擔保集團的股權作為訴前保全，并要求其通報個人財產。有關內容亦在當天發布了公告。

9月23日，張鍇雍在深圳發起反擊，以董事會之名要求審查調查委員會和中介機構簽署的合同，并調查中介機構是否存在越權行為。四位外資董事憤而離席。據GE方面向《財經》記者確認，四位外資董事10月8日集體辭職。

屋漏偏逢連陰雨。10月16日，中科智公告:一子公司經理聯系不上，公司已經向當地公安部門報案。據張鍇雍告訴《財經》記者，9月24日，福建公司總經理郭俊向中科智擔保總部辭職，但還未及公司審計完成，此人已出走國外。“后來經過陸續清理，郭俊盜用公司公章、經手的違規擔保約有十多筆，金額在1.6億元左右。”這比中科智中報披露的該案損失(9000萬元)還要多。

2008年10月29日，中科智2008年中報姍姍來遲。德勤會計師事務所在中報中表示，由于獲得的信息有限，無法了解所有重大事項，所以無法給出審計意見。德勤還表示，由于信用評級被下調、部分銀行中止和中科智的擔保合作、潛在的員工辭職，以及大量委托貸款和擔保貸款推遲償還，或者部分人故意拖欠還款等因素，中科智董事會認為公司業績已經顯著下降。中科智能否存續有待觀察。

12.2億元巨虧由來

由虧損暴露到信任危機，中科智在管理上存在著何種嚴重的問題，以致引發外資股東的震怒，目前仍然難窺其詳;但從其披露的情況來看，財務失控是最直接的原因。

中科智的盈利主要來源于兩大塊業務，一是擔保和與擔保相關的業務，二是委托貸款和相關收入。根據德勤的中報，中科智今年上半年擔保和與擔保相關收入約為1.45億元;委托貸款和相關收入為1.38億元，同比都有20%以上的增長，二者構成中科智上半年98%的收入，幾乎平分秋色，但兩項業務都出現了驚人的損失撥備。

擔保業務收入的基本盈利模式，是為企業或個人貸款擔保，收取擔保費，但需要向銀行抵押保證金。據中科智擔保經營總監尹志淵介紹，由于中科智在擔保業內的影響，其交給銀行的保證金比例要比業內通常的10%低一些，大約在8%左右。以中科智擔保余額130多億元估計，這筆保證金在10億元左右。

另據銀行業內人士透露，這筆資金往往體現為中科智在銀行的抵押存款。

在另一端，中科智同時向企業收取擔保金，據2008年中報披露的數據，約8.65億元。這意味著，事實上擔保業務所需要向銀行交納的保證金，并不需要占用中科智太多凈資本。中科智向擔保企業收取的擔保費用一般為貸款的2.5%-3.5%左右。當然，一旦壞賬率上升，幾乎馬上就能吃掉當年全部的擔保收入。

張鍇雍告訴《財經》記者，以前的中科智的違約風險率以千分數計，現在則以百分數計。半年報顯示，截至2008年6月30日，中科智的擔保余額是136.06億元，出現了4.6億元的貸款擔保損失，其中包括9000萬元福建前高管欺詐造成的損失(并將繼續撥備7000萬元的損失)。

從歷史上看，中科智的凈資產收益率一直不高。即使是在業務發展良好的2007年底，中科智稅后利潤2.75億元，凈資產回報率也僅在11.8%，比2006年的11.2%稍有提升。

“整個經濟掉頭向下，我們卻為了沖業績向上，這加劇了我們的風險。”在談到巨虧原因時，張鍇雍表示。

至于第二大業務委托貸款，按照張鍇雍的解釋，相當于給企業的“過橋貸款”，也稱“倒貸”;即指企業貸款到期時先由擔保公司墊付還給銀行，銀行履行完新手續后重新貸給企業新貸款，企業再把資金還給擔保公司。德勤中報顯示，2008年上半年，中科智進行了約17.29億元委托貸款，平均年利率為21.5%，但中科智為此計提了高達9.47億元的撥備。這相當于中科智委托貸款的不良率已經高達54.8%。“中科智把錢給客戶以后，客戶還給銀行，但銀行不再給客戶續貸了，客戶也沒有錢還中科智，風險就發生了。”張鍇雍如是解釋。

無論是委托貸款還是擔保業務，損失撥備上升比例之高都很難以常理解釋。事實上，比巨額損失更令外資股東擔心的是財務失控。經過調查后，德勤即稱，由于無法了解抵押資產和貸款人的最新信息，德勤無法評估委托貸款和擔保的回收情況，也無法判斷其撥備是否合理。

仍未揭開的秘密

“張鍇雍遇到的問題，有外部環境的原因，也有他自身的問題。”一位熟悉張鍇雍的人士告訴《財經》記者。

47歲的張鍇雍湖南口音濃重，中等身材，濃眉長眼，自信果決，常常顯得若有所思。張鍇雍個人亦登上2008年“胡潤金融富豪榜”，名列第14位，財富總額22億元。

中科智與張鍇雍私人控制的中科智控股之間千絲萬縷的聯系，始終是一個公開的秘密。前述舉報信的內容，直指張鍇雍通過中科智控股進行過財務造假。這也是外資認為張鍇雍涉嫌欺詐的最主要理由。

張鍇雍向《財經》記者承認，他曾將中科智歷年形成的風險項目剝離到自己私人公司名下，這些被剝離的風險項目大概有4億元。但張鍇雍表示，“這就像銀行為了報表好看，把不良資產剝離到資產管理公司一樣。”當然，不同的是，這一“好心”的剝離并未知會外資。

張鍇雍承認，幾個外資股東覺得，如果不是這一秘密的剝離行為，中科智的業績不會顯得那么健康，外資也不會輕易投資。“他們看中的是我的良好的風險控制能力，結果剝離掩蓋了這些風險，掩蓋了真實的事實，他們惱火的是這個東西。”張鍇雍稱。

不過，中科智和張鍇雍的中科智控股之間的故事，也許不止于這4億元風險項目。從張鍇雍的履歷可以清晰地看到，他1991年“下海”，在深圳做房地產起家，1999年成立中科智之時，起點較高，注冊資金即達5000萬元。

張鍇雍稱，目前中科智控股注冊資本2億多元，負債約7億元，總資產大概在40多億元。從資產規模看，中科智控股幾乎和中科智相當，主要經營非擔保業務，如房地產和金融股權投資等。

公開資料顯示，中科智控股持有廈門商業銀行的股權，曾設想入主世紀證券，后入股財富證券，還曾以每股33.8元的價格獲得1400萬股平安股權的配售，是當時參與配售的惟一的民營企業。

另外，中科智控股還有國泰君安的部分股權、擁有中科招商(私募)等。知情人士透露，中科智控股集團總數大概有七八筆金融股權投資。

張鍇雍亦表示，房地產和金融股權投資的利潤大概占了中科智控股利潤的80%。據知情人士透露，中科智控股的資產受市場波動影響較大。

近來由于房地產、股市的不景氣，市場多次傳說張鍇雍在這兩方面投資損失慘重。張鍇雍對此僅回應稱，中科智控股下屬的房產項目開發完畢，剩下的有幾塊土地儲備尚未開發。

一位財務專家分析稱，中科智控股多投資于長期項目，中科智的擔保和委托貸款業務則是相對短期的項目，但沉淀的資金較多。很難排除中科智控股和中科智之間長期存在資金往來。在年景好的時候問題也許不大，但一旦宏觀環境逆轉，長期投資形成虧損無法收回，資金周轉就有可能出現嚴重問題，最終也可能拖累中科智形成爛賬。

一位中科智的前高管向《財經》記者表示，中科智擔保和中科智控股在法人層面上是兩個實體，但一直是兩塊牌子一班人馬，人員上多有交叉，辦公也都在同一棟大樓里。“兩個公司就像是一個人的左右手。”但是，按照常理，外資在入股之時應能意識到這一點。

一位PE界人士則稱，民營企業中這種情況十分常見，因此，最近他們新定的原則是，被投資企業要主業明晰，沒有其他多元化投資，亦不能有與集團的關聯交易。

和解

從2008年10月到12月，張鍇雍的主要活動是在政府部門和各種機構之間斡旋，以挽救垂危的中科智。幸運的是，此時的宏觀環境下，支持中小企業被放到前所未有的高度，這必將惠及中科智。

據《財經》記者了解，工業和信息化部中小企業司已向有關部門報告稱中科智在中小企業擔保上的貢獻，稱應支持中科智發展。銀監會有關人士亦向《財經》記者分析認為，在目前中小企業如此受到政策關愛的環境下，有關部門不會任由中科智這家中國最大的擔保企業倒閉。

2008年11月14日、11月19日和12月8日，張鍇雍和外資股東進行了三輪談判。外資股東提出和解的兩個前提，一是債轉股;二是和深圳市政府見面。

針對因評級下降出現提前償還壓力的1億美元債券，張鍇雍設計了三個解決方案:上策是債轉股;中策是債務展期;下策是打折回購。據《財經》記者了解，債券目前的持有者多為摩根士丹利和一些對沖基金。11月29日，中科智按期支付的半年利息高達525萬美元。

12月12日，中科智有限公司發布公告，稱中科智公司已經和部分債權持有人達成一項不具法律約束力的備忘錄，債權持有人可以將債權轉為中科智的優先股，并且還將獲得中國中科智有限公司的直接控股股東中國中科智金融控股集團(China Orienwise Financial Holding Limited)的權證。“同意債轉股的債權人基本占到了絕大多數。”中科智擔保經營總監尹志淵向《財經》記者透露。

但穆迪助理副總裁兼分析師嚴溢敏指出:“由于該諒解備忘錄并無法律約束力，最終協議仍未達成，因此這次‘債轉股’能否成功執行及其最終解決，仍存在不確定性。”

從危機爆發開始，穆迪三次下調中科智公司家族評級和高級無抵押債務評級，從Ba3調低為Ca，并稱此評級繼續被列入復評并可能進一步下調的名單。

另一方面，身為深圳市政協委員的張鍇雍亦爭取到了市政府的支持。2008年11月20日，深圳市政府召開中科智擔保公司協調會，擔保余額在1億元以上的八家合作銀行被召集到一起。

張鍇雍表示，當時參會的各家銀行的表態是:業務上存量保持，新增業務仍在考慮。

12月9日，外資股東和深圳政府碰面，政府承諾會幫助中科智。

12月24日，中科智公告稱與凱雷、花旗達成和解，原則性條件包括:改善中科智的公司治理章程、內部控制和結構問題，以及聘請獨立第三方任中科智財務顧問。目前，另外兩家外資股東的態度還不甚明朗，中科智有關人士稱，雙方還密切探討和解的可能。

12月29日，GE有關部門再度確認，由GE任命的董事已辭去了在中科智及其相關公司董事會董事一職，因此不適合就有關中科智的事件發表評論，并未回應此時是否已與張鍇雍達成和解的說法。

12月29日，亞洲開發銀行有關部門在回復《財經》記者電話問詢時稱，由于亞洲開發銀行對此事的處理正處于起訴張鍇雍的法律程序當中，因此不便回答任何問題。目前總行并沒有對此事作出新的通知。

從反目到和解，中科智這場戲劇化糾紛會不會淪為“一場茶杯里的風暴”?中科智和張鍇雍私人控股公司之間的關聯交易能否最終厘清?在外資股東的監督下，中科智能否重生為一家規范、有生命力的準金融機構?一切都仍需時間檢驗。■

本刊記者張宇哲、方會磊對此文亦有貢獻